证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2022-074
山东博汇纸业股份有限公司关于子公司拟向关联方购买设备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司淄博华汇纸业有限公司（以下简称“淄博华汇”）拟向关联方金东纸业（江苏）股份有限公司（以下简称“金东纸业”）购买设备。
● 除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
一、关联交易概述
淄博华汇拟向金东纸业购买四台切纸机、一台令包装机共5台设备，合同金额为1,640.15万元（含税），基于淄博华汇年产45万吨高档信息用纸项目未来整体市场销售规划，满足不同客户对产品规格的差异化需求，提升产品市场竞争力。
公司与金东纸业为由同一法人直接或间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，金东纸业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易无须获得股东大会的批准。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公司
48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。
金光纸业持有金东纸业97.42%的股份，因此金东纸业为由间接控制上市公司的法人直接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
1、金东纸业（江苏）股份有限公司
（1）企业名称：金东纸业（江苏）股份有限公司
（2）公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
（3）法定代表人：黄志源
（4）注册资本：1,592,337.6721万元人民币
（5）注册地址：镇江大港兴港东路8号
（6）成立时间：1997年05月18日
（7）经营范围：道路货物运输；招待所住宿范围。自用码头经营（仅限港口经营许可证核定的范围）。生产加工各类纸浆、纸张、纸制品、医疗影像专用相纸、化工产品（危险化学品除外）、机械设备及相关产品，按林纸一体化建设的化学机械木浆，并销售上述自产产品，提供售后服务及技术咨询服务，及其相关技术开发、转让；软件开发及转让；软件咨询服务；业务流程管理服务；信息系统服务；硫酸铵的生产；货物装卸；水电汽生产供应；环保代处理服务；粉煤灰之综合利用及其制成品销售；浆、纸、纸制品及原辅材料检验服务；自有厂房和设施设备的租赁；工业观光服务；从事木片、纸浆、纸及纸制品、化工材料（不含危险化学品的批发）、代理及进出口业务；煤炭的进口及批发业务；转口贸易；货物仓储服务（不含危险化学品）；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产3,367,081.60万元，总负债1,501,621.84万元，2021年度实现营业收入1,033,327.01万元，净利润121,108.46万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：四台切纸机、一台令包装机共5台设备；
2、权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易的定价依据
公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为资产评估机构出具了中威正信评报字（2022）第17036号评估报告，本次交易的定价是以该评估报告为基础。
1、评估范围和对象
评估对象及评估范围为金东纸业持有的四台切纸机、一台令包装机共5台设备的市场价值；账面原值3,278.25万元，账面净值1,371.14万元。
2、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2022年8月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
3、评估方法选择
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
4、评估结论和增值情况
截至评估基准日2022年8月31日，淄博华汇委托评估的金东纸业所持有的四台切纸机、一台令包装机共5台设备的市场价值为1,640.15万元（含税），详细评估结果见下表：
| 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 | |||||
| 评估基准日：2022年8月31日 | |||||
| 产权持有人：金东纸业（江苏）股份有限公司 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| 固定资产 | 1 | 1,371.14 | 1,640.15 | 269.01 | 19.62% |
| 其中：设备 | 2 | 1,371.14 | 1,640.15 | 269.01 | 19.62% |
五、本次交易对上市公司的影响
淄博华汇向金东纸业采购设备缩短了设备达产周期，降低了采购成本；有利于满足不同客户对商品分切规格的差异化需求，进一步扩展客户匹配范围，提升市场竞争力；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司于2022年11月15日召开的2022年第九次审计委员会、2022年第七次临时董事会会议审议通过了《关于子公司拟向关联方购买设备的议案》，其中审计委员会表决情况如下：关联委员王乐祥回避表决，其他2位委员一致同意本次关联交
易；董事会表决情况如下：关联董事龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋回避表决，3名独立董事一致同意本次关联交易。
（一）审计委员会审核意见：本次关联交易价格依据评估报告确定，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。此项交易无须获得股东大会的批准。
（二）公司独立董事均对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：淄博华汇向关联方采购设备是基于公司生产经营所需，有利于缩短设备达产周期,降低采购成本；满足不同客户对商品产品规格的差异化需求，进一步扩展客户匹配范围，提升市场竞争力。本次关联交易按照评估报告定价，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则；表决程序合法、规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意此次关联交易事项。
七、历史关联交易情况
截至披露本次交易前12个月内，除日常关联交易及已披露的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ二二年十一月十六日