海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更
事项的问询函》之相关问题的财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部于2019年12月31日下发的上证公函【2019】3174号《关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“财务顾问”）作为本次权益变动的收购方财务顾问，就问询函涉及需要财务顾问核查并出具核查意见的相关问题逐项进行了核查。具体核查情况如下：
二、前期公告披露，2019年10月12日，金光纸业控制的宁波亚洲纸管纸箱有限公司（以下简称宁波亚洲）增持公司股权比例达到15%，并披露权益变动报告称，计划在未来12个月内增持公司股份比例1%-10%，且在此期间不谋求公司控制权。请公司核实并补充披露：（1）金光纸业筹划本次股权受让的具体开始时间，主要进程；（2）金光纸业受让公司控制权的主要考虑，本次收购是否与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明的情形，以及是否存在相关解决措施。请公司财务顾问就此发表意见。
（一）金光纸业筹划本次股权受让的具体开始时间，主要进程
2019年11月17日前，本次交易双方未就转让上市公司控制权事项进行初步接洽与会谈；
2019年11月18日，博汇纸业实际控制人就转让上市公司控制权向金光纸业表达初步意向；
2019年11月26日，金光纸业与博汇纸业实际控制人进行初步上市公司控制权转让商业谈判；
2019年11月29日，金光纸业进行收购上市公司控制权的初步可行性分析；
2019年12月16日，金光纸业启动上市公司尽职调查工作；
2019年12月23日，金光纸业根据上市公司尽职调查情况进行交易可行性分析；2019年12月29日，交易方案调整为收购博汇集团100%股权，双方达成交易意向；2019年12月30日，金光纸业经法定代表人授权依法与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署《股权转让意向书》；2019年12月31日，上市公司及相关方就本次权益变动事项履行信息披露义务；2020年1月2日，金光纸业董事会审议通过本次交易；2020年1月6日，金光纸业与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。
（二）金光纸业受让公司控制权的主要考虑，本次收购是否与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明的情形，以及是否存在相关解决措施。
1、金光纸业受让公司控制权的主要考虑
博汇纸业主营业务为胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产及销售。本次交易目标是将博汇纸业打造成为全球领先的工业包装纸企业。通过本次交易，博汇纸业将成为金光纸业战略性布局工业包装纸的重要一环，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在造纸领域方面的共同发展，有助于提升整体实力。
本次交易完成后，金光纸业将成为博汇纸业的实际控制人，有助于优化上市公司的股权结构，提升产品的市场竞争力及盈利能力，从而保护广大中小股东的利益。
2、本次收购与前次声明是否矛盾及其合规性，以及是否存在相关解决措施
基于对造纸行业以及上市公司的长期看好，2019年10月12日宁波亚洲增持上市公司股权至15%。为保证上市公司控制权的稳定，不影响上市公司的发展，金光纸业认可博汇集团对于博汇纸业的控制权，并于2019年10月12日公告的
《简式权益变动报告书》“第三节 权益变动目的和计划”之“二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划”中承诺如下：
“截至本报告签署之日，信息义务披露人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司股份比例不低于公司已发行总股本的1%（即13,368,443股），最高不超过公司已发行总股本的10.00%（即133,684,428股）,增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式，且在此期间不谋求上市公司控制权。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。”近年来，博汇集团由于快速的产业规模扩张，导致债务水平不断升高，营运资金压力进一步加大。为降低企业运营风险，2019年11月18日以来博汇集团主动寻求控制权转让机会。上市公司实际控制人对于金光纸业在管理经验、产业规模和资金实力等方面持较为肯定和认可的态度，为进一步提升上市公司的经营效益和业绩能力，上市公司实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光纸业签署《股权转让意向书》，拟转让其所持博汇集团100%的股权。为解决本次收购与宁波亚洲公开声明的矛盾，避免收购方违反其前述公开声明，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，上市公司董事会已于2020年1月7日审议通过《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》，上市公司独立董事、监事会就相关事项发表明确意见，并后续将提交股东大会审议，声明相关方、本次交易相关方及关联方将回避表决。待公司股东大会审议通过后，本次收购将不存在与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，违反其前述公开声明的情形，符合相关法律法规规定。经核查，财务顾问认为：
本次交易双方于2019年11月18日至2019年12月30日间进行了接洽、谈判、尽职调查等工作，双方于2019年12月30日签订《股权转让意向书》并于2020年1月6日签署《股权转让协议》。上市公司及相关方已就本次权益变动事项履行信息披露义务。
通过本次交易，博汇纸业将成为金光纸业战略性布局工业包装纸的重要一环，有利于充分发挥各自能力优势和资源优势，实现优势互补，进一步推动双方在造纸领域方面的共同发展，有助于提升整体实力。为解决本次收购与宁波亚洲公开声明的矛盾，避免收购方违反其前述公开声明，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《股权转让协议》中对协议生效条件之约定，《关于豁免金光纸业（中国）投资有限公司及其一致行动人相关承诺的议案》已于2020年1月7日董事会审议，上市公司独立董事、监事会就相关事项发表明确意见，后续将由股东大会审议，声明相关方、本次交易相关方及关联方将回避表决。待公司股东大会审议通过后，本次收购将不存在与宁波亚洲前期公开声明前后矛盾，违反其前述公开声明的情形，符合相关法律法规规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东博汇纸业股份有限公司控制权变更事项的问询函>之相关问题的财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名： ____________ _____________
杨彦劼 黄博恒
海通证券股份有限公司2020年 1 月 10 日