证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2020-004
山东博汇纸业股份有限公司关于实际控制人签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控制权变更的基本情况
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日收到实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）签署的《股权转让意向书》，拟协议转让所持山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）100%的股权。
详情请见公司于2020年1月2日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于实际控制人签署《股权转让意向书》暨控制权拟发生变更的提示及复牌公告》（临 2019-049号）。
二、《股权转让协议》签署情况
公司于2020年1月6日收到实际控制人杨延良先生及其配偶李秀荣女士与金光纸业签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易各方
转让方1：杨延良
转让方2：李秀荣
目标公司：山东博汇集团有限公司
受让方：金光纸业（中国）投资有限公司
（二）标的股权
2.1 双方同意，标的股权为转让方持有的目标公司100%出资额及其对应的股东所有权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2.2 转让方应当按照本协议约定的条款和条件将所持标的股权转让给受让方；受让方应当按照本协议约定的条款和条件向转让方受让标的股权。
（三）本次交易总价款及标的股权交割
3.1 经双方协商一致，标的股权转让价款以目标公司的净资产为依据，双方在受让方对目标公司尽职调查结果基础上协商确定标的股权转让价款。涉及上市公司的资产（即目标公司持有的上市公司的 385,496,958 股股份），对应每股转让价格为 5.36元，且包含在标的股权转让价款中。
3.2 双方同意，双方在本次交易的经营者集中审查、外商投资安全审查（如需）依法完成之日起5个工作日内进行交割。
（四）尽职调查及股权转让/受让限制
4.1 自双方签署本协议之日起，转让方应当积极配合受让方及其指定相关中介机构对目标公司开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查（不影响目标公司正常经营），并根据上述中介机构的尽职调查结论协商确定标的股权转让价款。
4.2 双方同意，交割日前，未经受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式向第三方转让标的股权，也不得再行在标的股权之上向除受让方之外的任何第三方设置任何质押等限制措施，且转让方对标的股权之上的现有质押不得再行任何延期或展期的行为。
（五）双方的陈述、保证和承诺
5.1 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺，转让方确认依据这些陈述、保证和承诺之约定签署本协议：
（1）受让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力、授权和批准，并依据中国法律具有签署本协议所有条款的资格条件和行为能力；本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件；
（2）受让方签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法律以及对其有约束力的合同的规定；
（3）受让方具备完成本次交易的资金实力，并以自有资金或自筹资金支付本次交易总价款。
5.2 转让方作出的陈述、保证和承诺
转让方向受让方就目标公司作出下列陈述、保证和承诺，受让方确认依据这些
陈述、保证和承诺之约定签署本协议，但转让方已披露事项除外：
（1）转让方拥有签署和履行本协议所需的一切必要的权力、授权和批准，并依据中国法律具有签署和履行本协议所有条款的资格条件和行为能力；转让方签署和交付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何中国法律以及对其有约束力的合同的规定；本协议一经签署即构成对其有约束力的法律文件；
（2）转让方已就与本次交易有关的，并需为受让方所了解和掌握的信息和资料，尽可能向受让方做出了充分披露，转让方及目标公司在每一交易文件项下作出的陈述与保证，在所有重大方面（包括但不限于环境保护；污染物防治与处理；目标公司及其控制的企业资产、负债及或有负债真实性；公司经营许可等）应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）转让方合法持有目标公司股权，且上述股权不存在纠纷或可预见的纠纷情形；
（4）目标公司及其控制的企业持有合法经营其业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书（除非未取得该等执照、许可、授权和同意书将不会造成重大不利影响），且该等执照、许可、授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为受让方收购标的股权而被取消或不获延续的情形；转让方不存在故意隐瞒或遗漏披露导致目标公司及其控制的企业的资产或业务存在由于任何不符合中国法律或行业标准而将被相关政府机构处罚或取缔而使目标公司及其控制的企业资产或业务受到严重损害的情况；
（5）转让方向受让方完整披露目标公司及其控制的企业的往来款、负债及或有负债（含对外担保），不存在隐瞒或遗漏披露事项；除目标公司及其控制的企业对上市公司提供的担保外，目标公司及其控制的企业在交割日前的对外担保责任（如有）、负债或权利负担（如有）将由转让方承担一切责任，对受让方进行全额补偿（因交割日起受让方即对转让方在交割日前的负债担保提供反担保）；
（6）标的股权在转让至受让方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；
（7）除已向受让方书面披露的情形之外，目标公司及其控制的企业不存在其他诉讼、仲裁、行政处罚等事项，目标公司及其控制的企业所有的资产不存在任何查
封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形。交割日前，目标公司及其控制的企业如新发生诉讼、仲裁、行政处罚等事项以及资产发生任何查封、扣押、冻结、抵押、质押等权利限制的情形，转让方应及时全面向受让方书面披露；
（8）目标公司及其控制的企业合法拥有土地使用权及房屋所有权，土地出让金均已全部缴纳完毕，并已依法取得相应不动产权证书。目标公司及其控制的企业有权依法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等土地及房屋。目标公司及其控制的企业在建工程项目根据实际开发进度已取得现阶段必要的批准和许可。
5.3 转让方就上市公司作出的陈述、保证和承诺
转让方向受让方就上市公司作出下列陈述、保证和承诺，受让方确认依据这些陈述、保证和承诺之约定签署本协议：
（1）本次交易完成前，转让方和/或其一致行动人、关联方不得实施阻碍或可能阻碍受让方因间接收购标的股权而取得上市公司控制权的行为（包括但不限于直接和/或间接增持上市公司的股份，或促使/指使他人持有上市公司股份、直接和/或间接地发起或者参与针对本次交易的竞争性要约行为等），不得通过作出其他安排等方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权；
（2）自《股权转让意向书》签署之日起直至经营者集中审查及外商投资安全审查（如需）依法完成，转让方应积极配合受让方进行经营者集中申报及外商投资安全审查（如需）事宜（包括但不限于协助与审查机构沟通、协助提交申报/审查材料）。
（六）协议的成立与生效、变更、解除与终止
6.1 本协议自双方签字或加盖公章后成立。
6.2 本协议在如下条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司股东大会审议通过豁免受让方12个月内不谋求控制权的承诺议案（如需）；
（2）上市公司董事会、股东大会审议同意关于受让方以间接收购方式对上市公司进行战略投资并以要约收购方式增持上市公司股份的议案。
6.3 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
6.4 双方协商一致终止或解除本协议的，转让方应当在收到受让方书面终止或
解除通知书之日起5日内，将已收取的交易价款无条件地、一次性地全部返还至受让方指定银行账户；否则，转让方应当在180日内（即自上述终止或解除通知日的次日起算），返还上述全部交易价款，并承担年利率6%的利息。转让方如在上述180 日内仍未返还上述全部款项的，应当按照未返还金额的每日万分之五向受让方支付滞纳金。
6.5 发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，双方友好沟通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
（1）未满足本协议第6.2条约定的生效要件的；
（2）双方按照《反垄断法》规定的经营者集中申报要求、《国务院安全审查通知》《商务部安全审查规定》规定的外商投资安全审查要求（如需）或根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监管机构审查或批准的；
（3）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成的。若双方在合理期限内无法就解决方案达成一致的，双方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知对方，且交易价款的返还应适用本协议第6.4条的约定。
（七）不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力事件是指受到不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议第7.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使
本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（八） 违约责任
8.1本协议签署后，除本协议第6.5条约定的情形外，任何一方如发生实质性地违反本协议项下其应当履行义务的行为，应当视为违约行为。
8.2 违约方应当根据法律规定及本协议约定的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方赔偿损失。
8.3 除本协议另有约定外，转让方在履行本协议义务的情况下，若受让方未按照本协议约定及时足额支付股权转让价款，则每延迟一天需向转让方支付应付未付金额的万分之五作为滞纳金。
8.4 除本协议第6.4条和第6.5条约定的情形外，任何一方单方面终止交易的，自违约事实发生之日（“违约日”）起的五个工作日内，违约方应按照本次交易总价款的百分之三十向守约方支付违约金。如受让方构成本条款违约的，转让方应将已收取的全部款项扣除违约金后的余额在违约日起的5个工作日内一次性全部返还受让方；转让方延迟返还的，每延迟一天需向受让方支付未返还金额的万分之五作为滞纳金。如转让方构成本条款违约的，转让方应将已收取的全部款项在违约日起的5个工作日内一次性全部返还受让方，转让方延迟返还的，每延迟一天需向受让方支付未返还金额的万分之五作为滞纳金。
三、其他情况说明
1、本次控制权变更尚需履行上市公司董事会和股东大会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查、发展和改革委员会外商投资安全审查（如需）、商务部门备案（如需）以及工商管理部门登记等手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、金光纸业及其一致行动人应当向公司所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
公司将密切关注上述控制权变更事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○二○年一月六日