山东博汇纸业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019年5月17日下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月17日9:15-15:00。
二、股权登记日：2019年5月10日
三、现场会议地点：公司二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长李刚先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、公司董事长李刚先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《山东博汇纸业股份有限公司2018年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《山东博汇纸业股份有限公司2018年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《山东博汇纸业股份有限公司2018年度财务决算报告》 | √ |
| 4 | 《山东博汇纸业股份有限公司2018年度利润分配预案》 | √ |
| 5 | 《山东博汇纸业股份有限公司2018年年度报告及摘要》 | √ |
| 6 | 《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021）》 | √ |
| 7 | 《山东博汇纸业股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 | |
| 8.00 | 《山东博汇纸业股份有限公司关于增补董事的议案》 | |
8.01
| 8.01 | 选举周涛先生为公司董事 | |
| 8.02 | 选举黄培强先生为公司董事 |
注：本次会议还将听取独立董事2018年度述职报告。
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年五月十日
议案之一
山东博汇纸业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东:
受董事会委托，我在此代表董事会对2018年所做的工作汇报如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018年，在复杂多变的国内外形势下，国内经济面临下行压力的挑战，但依然呈现稳中向好发展态势，保持了经济持续健康发展。公司所处造纸行业受益于国家环保治理及供给侧结构性改革等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，缓解了造纸行业的阶段性供需矛盾。但是受整体经济下行压力、原材料价格变动等因素影响，产品价格较上年同比有所下降。
2018年，公司全体干部、员工继续发扬“自强不息、海纳百川、挑战极限、追求卓越”的企业精神，坚持“三保、三提、三降”九字经营方针和“技术领先、成本最低”的经营理念，充分发挥公司的技术装备优势、环保优势及管理优势，在“四三工作法”的指导下，加强人员培训，整体提升干部的管理水平，严抓内控管理，强化工作和任务的落实，加强细节管理，夯实工作基础，进一步细化目标管理，转变管理思维模式，及时调整销售策略，狠抓市场、拓展渠道，提高市场占有率。
2018年，面临着经济下行及纸价下跌的压力，公司抓住市场和政策机遇，充分发挥产业联动效应，进一步增强企业规模优势、提高生产效率，通过对现有生产车间的升级改造及新项目的规划建设，不断引进国内外先进设备和生产工艺，进一步降低产品单耗、减少污染、提升产品品质，促进公司新旧动能转化升级，为公司未来的持续健康发展奠定基础。2018年度，公司共生产机制纸169.51万吨，销售机制纸172.08万吨，产销率达到101.52%，完成了年初制定的各项工作。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，公司共生产机制纸169.51万吨，销售机制纸172.08万吨，产销率达到101.52%。2018年度，公司实现营业收入833,944.26万元，同比减少6.87%；营业利润31,053.23万元，利润总额30,857.99万元；归属于母公司所
有者的净利润25,594.16万元,同比减少70.11%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 8,339,442,569.28 | 8,954,811,111.50 | -6.87 |
| 营业成本 | 7,001,815,626.04 | 6,803,116,156.11 | 2.92 |
| 销售费用 | 330,585,465.83 | 464,032,502.98 | -28.76 |
| 管理费用 | 169,527,036.08 | 140,733,712.97 | 20.46 |
| 研发费用 | 5,666,596.16 | 4,263,628.59 | 32.91 |
| 财务费用 | 464,916,652.03 | 331,730,993.63 | 40.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,073,128,413.21 | 1,286,276,938.72 | -16.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,310,179,978.07 | -1,235,903,701.89 | -86.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,253,431,648.15 | -59,548,159.08 | 2,204.90 |
重要变动原因说明：
（1）研发费用2018年发生数为5,666,596.16元，比去年同期数增长32.91%，主要系研发费投入增加所致。
（2）财务费用2018年发生数为464,916,652.03元，比去年同期数增长40.15%，主要系借款增加相应利息支出增加所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额2018年为-2,310,179,978.07元, 比去年同期减少-86.91%,其主要原因为2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额2018年为1,253,431,648.15元, 比去年同期增加2,204.90%,其主要原因为2018年借款收到的现金同比增加所致。
2、收入及成本分析
2018年，公司实现主营业务收入829,888.74万元，较上年减少6.85%；主营业务成本为697,224.37万元，较上年增加2.97%；毛利率为15.99%，减少8.02个百分点。主要原因是：2018年下半年，公司主要产品销售价格下降，同时公司库存原材料成本较高，原材料价格降低对生产成本的传导滞后，导致报告期内公司业绩同比下降。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
分行业
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 造纸行业 | 8,298,887,381.89 | 6,972,243,732.06 | 15.99 | -6.85 | 2.97 | 减少8.02个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 卡纸 | 6,521,594,456.02 | 5,376,776,479.62 | 17.55 | -8.23 | 0.95 | 减少7.50个百分点 |
| 文化纸 | 667,060,411.39 | 575,607,319.22 | 13.71 | 18.11 | 25.84 | 减少5.30个百分点 |
| 石膏护面纸 | 528,433,024.86 | 448,640,341.22 | 15.10 | 3.67 | 15.33 | 减少8.58个百分点 |
| 箱板纸 | 473,224,397.14 | 470,649,378.06 | 0.54 | -9.34 | 8.83 | 减少16.60个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 7,904,700,233.30 | 6,575,903,359.22 | 16.68 | -6.14 | 4.40 | 减少8.42个百分点 |
| 境外 | 394,187,148.59 | 396,340,372.84 | 1.99 | -19.15 | -16.52 | 减少3.09个百分点 |
（2）产销量情况分析表
单位：万吨
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 卡纸（万吨） | 131.83 | 134.03 | 17.11 | -8.78 | -3.57 | -11.39 |
| 文化纸（万吨） | 11.36 | 11.45 | 0.37 | 7.58 | 1.87 | -19.57 |
| 石膏护面纸（万吨） | 12.3 | 12.16 | 1.23 | -11.83 | -11.31 | 12.84 |
| 箱板纸（万吨） | 11.52 | 11.73 | 0.28 | -20.82 | -18.65 | -42.86 |
（3）成本分析表
单位:元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 造纸行业 | 营业成本 | 6,972,243,732.06 | 99.58 | 6,771,023,502.85 | 99.53 | 2.97 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 卡纸 | 原材料 | 4,008,305,020.22 | 57.49 | 3,976,203,605.89 | 58.72 | 0.81 |
| 卡纸 | 累计折旧 | 350,434,320.87 | 5.03 | 366,359,290.14 | 5.41 | -4.35 |
卡纸
| 卡纸 | 人工成本 | 89,374,869.81 | 1.28 | 75,132,272.41 | 1.11 | 18.96 |
| 卡纸 | 能源动力 | 792,054,904.95 | 11.36 | 771,956,833.86 | 11.40 | 2.60 |
| 卡纸 | 其他制造费用 | 136,607,363.78 | 1.96 | 136,275,596.19 | 2.01 | 0.24 |
| 卡纸 | 小计 | 5,376,776,479.62 | 77.12 | 5,325,927,598.49 | 78.66 | 0.95 |
| 文化纸 | 原材料 | 375,307,071.27 | 5.82 | 282,832,574.19 | 4.18 | 43.30 |
| 文化纸 | 累计折旧 | 5,073,643.04 | 0.07 | 5,316,727.19 | 0.08 | -4.57 |
| 文化纸 | 人工成本 | 33,769,853.98 | 0.48 | 28,250,091.22 | 0.42 | 19.54 |
| 文化纸 | 能源动力 | 97,428,362.02 | 1.40 | 109,050,462.29 | 1.61 | 10.66 |
| 文化纸 | 其他制造费用 | 34,028,388.92 | 0.49 | 31,957,469.89 | 0.47 | 6.48 |
| 文化纸 | 小计 | 575,607,319.22 | 8.26 | 457,407,324.78 | 6.76 | 25.84 |
| 石膏护面纸 | 原材料 | 359,187,669.55 | 5.15 | 306,184,837.29 | 4.52 | 17.31 |
| 石膏护面纸 | 累计折旧 | 12,823,928.50 | 0.18 | 12,868,627.22 | 0.19 | -0.35 |
| 石膏护面纸 | 人工成本 | 8,172,907.70 | 0.12 | 6,772,826.86 | 0.10 | 20.67 |
| 石膏护面纸 | 能源动力 | 53,426,086.46 | 0.77 | 47,681,275.81 | 0.70 | 12.05 |
| 石膏护面纸 | 其他制造费用 | 15,029,749.01 | 0.22 | 15,514,499.31 | 0.23 | -3.12 |
| 石膏护面纸 | 小计 | 448,640,341.22 | 6.43 | 389,022,066.49 | 5.75 | 15.33 |
| 箱板纸 | 原材料 | 393,266,650.43 | 5.64 | 360,456,556.20 | 5.32 | 9.10 |
| 箱板纸 | 累计折旧 | 8,775,734.02 | 0.13 | 9,254,684.39 | 0.14 | -5.18 |
| 箱板纸 | 人工成本 | 10,686,128.03 | 0.15 | 8,666,189.72 | 0.13 | 23.31 |
| 箱板纸 | 能源动力 | 49,662,762.13 | 0.71 | 45,825,291.63 | 0.68 | 8.37 |
| 箱板纸 | 其他制造费用 | 8,258,103.44 | 0.12 | 8,262,459.78 | 0.12 | -0.05 |
| 箱板纸 | 小计 | 470,649,378.06 | 6.75 | 432,465,181.71 | 6.39 | 8.83 |
3、费用
| 项目 | 本年累计数（元） | 上年累计数（元） | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 330,585,465.83 | 464,032,502.98 | -28.76 |
| 管理费用 | 169,527,036.08 | 140,733,712.97 | 20.46 |
| 研发费用 | 5,666,596.16 | 4,263,628.59 | 32.91 |
| 财务费用 | 464,916,652.03 | 331,730,993.63 | 40.15 |
| 资产减值损失 | 18,403,334.21 | 6,405,339.06 | 187.31 |
| 所得税费用 | 52,581,690.82 | 281,051,192.40 | -81.29 |
主要变动因素说明：
（1）研发费用2018年发生数为5,666,596.16元，比去年同期数增长32.91%，主要系研发费投入增加所致。
（2）财务费用2018年发生数为464,916,652.03元，比去年同期数增长40.15%，主要系借款增加相应利息支出增加所致。
（3）资产减值损失2018年发生数为18,403,334.21元,比上年同期数增加187.31%,主要系本期坏账准备计提增加所致。
（4）所得税费用2018年发生数为52,581,690.82元，比上年同期数减少81.29%，主要系本期利润总额下降相应所得税费用减少所致。
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入
| 本期费用化研发投入 | 5,666,596.16 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 5,666,596.16 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.07 |
| 公司研发人员的数量 | 547 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 10.87 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,073,128,413.21 | 1,286,276,938.72 | -16.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,310,179,978.07 | -1,235,903,701.89 | -86.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,253,431,648.15 | -59,548,159.08 | 2,204.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,115,066.24 | -10,168,944.07 | 248.64 |
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
无。
（三）资产、负债情况分析
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 1,947,381,513.31 | 10.53 | 1,163,829,289.28 | 8.72 | 67.33 |
| 应收票据及应收账款 | 1,678,484,241.05 | 9.08 | 2,652,343,723.49 | 19.87 | -36.72 |
| 其他应收款 | 234,071,666.30 | 1.27 | 81,221,776.67 | 0.61 | 188.19 |
| 其他流动资产 | 448,672,134.23 | 2.43 | 41,038,321.34 | 0.31 | 993.30 |
| 在建工程 | 5,535,152,519.86 | 29.94 | 771,935,925.56 | 5.78 | 617.05 |
| 递延所得税资产 | 103,787,962.65 | 0.56 | 62,117,424.66 | 0.47 | 67.08 |
| 其他非流动资产 | 404,455,552.57 | 2.19 | 1,412,047,378.46 | 10.58 | -71.36 |
| 应付票据及应付账款 | 3,887,385,645.51 | 21.03 | 1,791,980,158.77 | 13.42 | 116.93 |
| 应交税费 | 48,297,759.29 | 0.26 | 182,714,141.16 | 1.37 | -73.57 |
| 一年内到期的非流动负债 | 768,954,837.05 | 4.16 | 470,482,085.80 | 3.52 | 63.44 |
长期借款
| 长期借款 | 3,311,719,502.77 | 17.91 | 978,079,397.17 | 7.33 | 238.59 |
| 长期应付款 | 935,811,201.42 | 5.06 | 38,838,396.54 | 0.29 | 2,309.50 |
| 递延收益 | 4,971,862.17 | 0.03 | 2,771,888.72 | 0.02 | 79.37 |
| 其他综合收益 | -4,538,225.56 | -0.02 | -2,043,085.72 | -0.02 | -122.13 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | -1,454,098.31 | -0.01 | 100.00 |
主要变动原因说明：
1、货币资金年末数为1,947,381,513.31元，比年初增加67.33%，主要系其他货币资金增加所致。
2、应收票据及应收账款年末数为1,678,484,241.05，比年初减少36.72%，主要系应收票据贴现所致。
3、其他应收款年末数为234,071,666.30元，比年初增加188.19%，主要系融资租赁保证金增加所致。
4、其他流动资产年末数为448,672,134.23元，比年初增加993.30%，主要系待抵扣进项税增加所致。
5、在建工程年末数为5,535,152,519.86元，比年初增加617.05%，主要系卡纸、箱板纸、瓦楞纸等项目增加工程投入所致。
6、递延所得税资产年末数为103,787,962.65元，比年初增加67.08%，主要系可抵扣亏损所致。
7、其他非流动资产年末数为404,455,552.57元，比年初减少71.36%，主要系预付设备款转入在建工程所致。
8、应付票据及应付账款年末数为3,887,385,645.51元，比年初增加116.93%，主要是以应付票据方式支付货款增加及应付设备及工程款增加所致。
9、应交税费年末数为48,297,759.29元，比年初减少73.57%，主要系应交所得税减少所致。
10、一年内到期的非流动负债年末数为768,954,837.05元，比年初增加63.44%，主要系一年内到期的融资租赁款增加所致。
11、长期借款年末数为3,311,719,502.77元，比年初增加238.59%，主要系项目贷款增加所致。
12、长期应付款年末数为935,811,201.42元，比年初增加2309.50%，主要系应付融资租赁款增加所致。
13、递延收益年末数为4,971,862.17元，比年初增加79.37%，主要系设备购置补助专项资金增加所致。
14、其他综合收益年末数为-4,538,225.56元，比年初减少122.13%,主要系汇率波动影响外币财务报表折算差额所致。
15、少数股东权益年末数为0元，比年初增加100%，主要系本期收购少数股东股权所致。（四）投资状况分析
报告期内投资额
| 报告期内投资额 | 1,000.96万元 |
| 投资额增减变动数 | 1,000.96万元 |
| 上年同期投资额 | 35,435.00万元 |
| 投资额增减幅度(%) | -97.18 |
被投资公司的情况：
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例(%) | 投资金额 |
| 江苏博汇纸业有限公司 | 包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务 | 100.00 | 122,000.00万元 |
| 香港博丰控股国际有限公司 | 造纸、化工产品、原材料的采购、买卖，贸易和国外投资 | 100.00 | 5万美元 |
| 国开厚德(北京）投资基金有限公司 | 在法律法规及国家主管部门许可的范围内，运用基金资产对国家鼓励发展的产业进行股权投资、向被投资企业提供管理、咨询服务以及法律法规准许的其他业务。 | 1.45 | 5,000.00万元 |
| 淄博大华纸业有限公司 | 开发、生产、销售板纸及纸品；并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务） | 100.00 | 23,133.54万元 |
| 山东博汇浆业有限公司 | 生产、销售造纸纸浆及以上产品的进出口；并从事非公司自产机制纸的批发 | 100.00 | 67,297.50万元 |
| 安徽时代物资股份有限公司 | 许可经营项目：三类医疗器械销售；煤炭批发经营；石油苯、焦化苯、丙烯、硫酸、环已烷、烧碱销售。一般经营项目：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、纸制品、日用百货、机油、纺织品、化妆品、电子产品、电气产品、家用电器、工艺礼品销售；金属材料、建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、棉花、橡胶、塑料、化工材料、农产品销售；印刷技术咨询服务；印刷覆膜加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。 | 10.00 | 100.00万元 |
| 青岛博汇纸业有限公司 | 销售：纸张、造纸木浆、文化用品，货物进出口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，法 | 100.00 | 1,000.00万元 |
律、行政法规限制类项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：（1）江苏博汇收购海力化工持有的香港博丰3%的股权，本次收购完成后，公司拥有香港博丰42%的持股比例，江苏博汇拥有香港博丰58%的持股比例，公司直接及间接持股比例为100%，拥有对香港博丰的控制权。
（2）2019年2月1日，公司设立全资子公司淄博华汇纸业有限公司，注册资本为300万元，业务范围为生产、销售箱板纸、瓦楞纸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、主要控股参股公司分析
单位：万元
律、行政法规限制类项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 业务性质 | 主营业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 大华纸业 | 有限公司 | 开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营 | 14,400.00 | 60,160.06 | 45,179.49 | 2,920.16 |
| 博汇浆业 | 有限公司 | 生产、销售造纸纸浆；并从事非公司自产机制纸的批发 | 52,770.00 | 115,636.48 | 111,771.09 | -2,269.23 |
| 江苏博汇 | 有限公司 | 包装板纸（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务 | 172,000.00 | 896,876.05 | 281,266.16 | 21,391.67 |
| 香港博丰 | 有限公司 | 造纸、化工产品、原材料的采购、买卖，贸易和国外投资 | 5万美元 | 7,590.80 | -5,254.16 | -158.05 |
| 青岛博汇 | 有限公司 | 销售纸张、造纸木浆、文化用品，货物进出口 | 1,000.00 | 26,438.16 | 4,817.76 | 3,817.76 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所属造纸行业。
造纸工业作为我国基础原料行业，与国民经济和社会发展密切相关，纸及纸板的消费已经成为国民经济生活中的重要组成部分，也成为衡量一个国家现代化
水平和文明程度的重要标志之一。随着我国国民经济的不断发展，造纸行业呈现出新的发展趋势，产业结构调整升级，淘汰落后产能，强化环境治理和环境保护，进一步发挥市场的资源配置作用，不但为公司在新市场形势下如何保持快速稳定发展提出了挑战，也为公司提升行业内的市场竞争地位创造了机遇。
2018年，在复杂多变的国内外形势下，国内经济面临下行压力的挑战，但依然呈现稳中向好发展态势，保持了经济持续健康发展。公司所处造纸行业受益于国家环保治理及供给侧结构性改革等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，缓解了造纸行业的阶段性供需矛盾。但是受整体经济下行压力、原材料价格变动等因素影响，产品价格较上年有所下降，盈利能力减弱。
随着我国供给侧结构性改革的持续深化，国家环保整治力度的不断加大，同时作为造纸大省，随着山东省新旧动能转换战略的不断推进，将进一步推动造纸行业产业资源的优化整合，实现造纸行业的健康、绿色和可持续发展。
（二）公司发展战略
1、调整、优化产品结构：在继续做强做大卡纸包装纸产品的基础上，利用市场机会及同行业其他公司市场定位的差异，充分发挥本公司的技术、管理和营销优势，调整并优化产品结构，提高产品附加值，提升本公司经营业绩，降低经营风险。
2、适度扩大生产规模，进一步优化规模效益：造纸行业的发展趋势是产业集中度和企业经营集约化程度的提高，本公司将适度扩大规模，向专业化、规模化和国际化方向发展。
3、加大研发创新和节能减排的投入：响应山东省新旧动能转换的规划实施，本公司将加大研发创新的投入，转变增长方式，储备节能环保和高附加值的新项目，加大环保投入，减少废水排放，构建装备先进、生产清洁、增长持续和循环节能的现代化企业。
4、强化销售管理，创新服务体系：公司适应市场变化，转变销售观念，增强服务意识，开发新的销售渠道，完善销售体系和销售体制。公司将以市场为导向，坚持低成本、高质量、高效率，以满足客户需求为标准，突出低成本优势和为客户服务的内涵，加强终端客户的定制化服务，实现包装一体化销售，不断强化我公司优势产品的优势地位，提高公司产品的市场占有率。
5、加快林、浆、纸一体化步伐：本公司将加快林、浆、纸结合的步伐，择机发展林业资源，在速生林基地合作育林，在条件好的地区大量种植自有林；在现有基础上扩大自制木浆规模；提高木浆自给率。
6、创新工作管理，提高工作效能：一是加强内控体系建设，加强标准管理。加强内控体系的建设，完善内控制度，优化内控流程，建立健全风险防范管理体系，进一步完善岗位标准，强化岗位职责，以事实为基础，以制度为标准，加强内部审计监督和风险的防范；二是优化服务理念，实现全员创效益。各子公司、分厂、处室和全体干部、职工始终贯彻一切为生产、一切为销售的理念，全员强化为生产、为销售的服务，将提效率、降成本始终作为工作的重心，坚持不懈的坚持好成本最低工作标准，参与市场的竞争；三是加强班组建设，充分发挥班组和各部门的力量，强化制度的执行和团队协作的能力，充分调动各基层的工作积极性，提高各基层工作能力的发挥；四是加强预算和考核管理，建立科学、有效预算和绩效考核机制，用预算的方式加强公司的成本管理，用考核的方式强化工作的落实程度；五是完善人才体系建设，通过建立人才的引进、培养、选拔、晋升等机制，用人才的制度引进人才、使用人才、留住人才，充分发挥人才的力量，为公司创造新的经济增长；六是坚持做好安全、环保工作也是效益的理念，坚持做到安全和环保方面的制度到位、资金到位、人员到位、设备到位，强化全体员工的观念到位，认真处理好安全、环保与企业发展、员工安全、公众认识、企业效益等的关系，以此促进企业的健康、可持续发展。
7、继续实施博汇特色文化，推动企业长足发展。历经近30年的发展，本公司在同行业中形成了独特的博汇企业文化，是企业发展中总结出来的宝贵财富，也是企业以后长足发展的重要依靠，本公司将加强企业文化的宣传和落实，使企业保持更好的发展激情和更强有力的战斗力，促进企业发展，规范员工行为，加强企业内部的团结协作，保证各项工作的有序开展。
（三）经营计划
1、2019年的工作重点是扩规模、降成本、提效率、抓环保，随着公司新上项目的陆续投产，在产能释放的同时，充分发挥新纸机产能大、单耗低的优势，进一步降低能耗、提升效率，提升规模效益，优化产品结构，提高产品附加值，进一步提高产品的市场竞争力，同时强化环保管理，为公司未来持续健康发展奠
定坚实的基础。
2、继续加大研发投入和技术创新，做好“转调创”，以此增加新产品，降低生产成本，稳定产品质量，找寻新的盈利点。通过抓产品和原材料的转型升级，引进和研发、学习和优化新技术、新工艺进一步降低生产成本，研发新品种不断拓宽公司的销售渠道，提升企业综合竞争能力。
3、强化销售管理，增强服务意识。销售部在2018年的基础上，总结经验，进一步转变销售观念，增强服务意识，开发新的销售渠道，完善销售体系和销售体制，增加境外出口、深挖国内客户潜能，顺利完成公司全年的销售任务。公司各生产车间、各后勤处室要以销售工作为第一要务，全员做好销售服务，为销售部提供优良的后勤保障，提升公司在客户的美誉度。同时，我们要以效益为中心，坚持高档次、高附加值，向高端产品发展；坚持低成本、高质量、高效率，以满足客户需求为标准，突出低成本优势和为客户服务的内涵，加强终端客户的定制化服务，实现包装一体化销售。同时不断加大直销力度，大力开发有实力的经销商，强化我公司优势产品的优势地位，不断提高公司产品的市场占有率。
4、继续抓好安全管理和环保指标优化。安全生产责任重大，各公司、分厂继续执行好大带班，强化各级管理人员的职责管理，充分利用好“四三工作法”发现、解决、规范好日常的安全管理工作，把关乎职工切身利益的工作作为头等大事来抓，为职工营造和谐、安全的工作环境。
环保工作依然是公司工作的重心，加大环保投入，进一步细化环保管理职能，做好环境保护工作。公司在前期做好环保工作的基础上，进一步总结经验，查处弊端，通过学习和研发，使公司的环保技术、运营成本得到显著优化。
5、强化公司的内部控制管理，优化内部控制流程，健全风险防范管理体系，严格过程管理和过程控制，用内部控制的内部监督和信息沟通机制以及自我评估机制促进企业规范运作,完善企业法律风险防范机制，加强过程监督和重大风险管控。
6、规范管理，完善绩效考核。
完善制度，强化执行。严格落实汇报制度、分配制度、考核制度、会议制度等，最终以制度指导干部职工的工作。
强化采购管理，拓宽采购渠道，规范采购监管行为，堵塞管理漏洞。推进采
购及销售信息化系统建设，加强采购、销售成本日常管理和各环节的过程控制，促进挖潜降本工作向纵深推进。
强化成本管理，从源头抓起，强化过程控制，确保考核到位，促进各项消耗下降和成本降低，确保实现经营目标。
加强财务管理，拓展融资思路，确保生产经营及重大投资项目的资金需求。加强预算管理的刚性执行力度，及时分析和反馈预算执行过程中的情况，防止偏差。
强化各项考核，细化考核方案，做好预算管理、量化管理与经济利益的挂钩，降低生产成本，完善绩效考核机制。
（四）可能面对的风险
1、业务经营风险：本公司生产所需的商品木浆大部分依赖进口，且国际市场商品木浆波动较大，若该等原材料的市场价格未来发生较大波动，将会增加本公司成本管理压力，进而影响本公司经营业绩。
2、环保风险：造纸行业属于污染行业。虽然本公司已对环保进行了大量投入，建成了较为完备的环保设施，并采取切实有效的措施对污染物进行治理，各项环保指标均优于国家和山东省环保执行标准。但随着国家和山东省环保标准的提高，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高本公司经营成本，对本公司收益产生一定的不利影响。
3、政策风险：造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的支持。近年来，为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁布了《造纸产业发展政策》等一系列相关政策法规，随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调整都将对本公司的经营和发展产生影响。
4、行业竞争风险：随着国内造纸企业生产规模的不断扩张及国外企业到国内投资建厂，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。行业竞争的加剧可能导致原材料价格上涨、产品销售价格下降、销售量增长速度减缓，从而影响本公司的经营业绩。
5、汇率风险：本公司生产所需的关键设备和主要原材料（商品木浆）主要通过进口引进，同时本公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）的要求，公司对《公司章程》中现金分红政策进行了修改，并经公司2012年10月28日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，2018年度利润分配预案如下：以截止2018年12月31日总股本1,336,844,288股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共计分配22,726,352.90元，剩余未分配利润535,080,120.03元结转以后年度。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案 或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元
分红年度
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 0.77 | 0 | 102,917,519.18 | 255,941,574.98 | 40.21 |
| 2017年 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 856,136,033.17 | 0 |
| 2016年 | 0 | 0.22 | 0 | 29,410,570.87 | 201,319,551.02 | 14.61 |
五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详情请见公司于2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东博汇纸业股份有限公司2018年度社会责任报告书》。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
（1）排污信息
本公司一直非常重视环境保护工作，把其放在企业长远发展的战略高度来考虑。公司在造纸生产过程中产生的主要污染物为木片制浆工段的蒸煮黑液、碱回收工段的污冷凝水、洗浆工段的废水（中段水）、造纸工段的白水（经处理后全部回用于制浆工段洗浆），其他污染物包括污水处理厂污泥、浆渣、碱回收锅炉外排烟尘、二氧化硫和氮氧化物等。
公司已取得《排污许可证》（编号为：913700007063975130001P），核定年排放总量：COD 564.69吨，氨氮56.469吨，颗粒物10.65吨，SO253.26吨，NOX106.5吨。
A、废气
公司废气执行《山东省火电厂大气污染物排放标准》(DB37/664-2013)2号修改单中表3标准要求，排放标准：SO250mg/m3、NOX100mg/m3、颗粒物10mg/m3。
公司废气采用SNCR脱硝+臭氧氧化+双列四电场除尘（更新的）+碱液一塔吸收+塔顶除尘工艺。经处理后污染物达标排放。
B、废水
公司废水排放执行《山东省小清河流域水污染物综合排放标准》（DB37/3416.3－2018），排放标准分别为：COD＜50mg/l、氨氮＜5mg/l。
公司废水集中到水处理厂处理，经过厌氧、生化和物化等工艺处理后排放，目前公司拥有国控污水排放口1个，位于桓台县马桥工业集中区杏花河北岸。公司水处理厂进水浓度COD2000mg/l，氨氮4mg/l，经处理后COD 35mg/l，氨氮2mg/l。2018年，污染物排放总量：COD 259吨，氨氮16.2吨。符合县政府分配的总量控制指标。
（2）防治污染设施的建设和运行情况
本公司在扩大生产规模的同时，高度重视环境保护工作，陆续投资建设了配套的污染治理设施，实现公司生产经营与自然环境的协调发展。公司目前拥有日处理910吨的黑液固形物碱回收锅炉、日处理10万立方米的中段水处理系统及日处理3万方中水回用系统，环保设施技术水平达到国内先进水平，处理能力除满足现有的污染物处理需求外，尚有一定的富余处理能力。
公司建有完善的环保设施，包括蒸发车间、燃烧车间、苛化车间、中段水车间和中水回用车间。
公司制定了《环境安全卫生稽查管理制度》，建全了公司内部环境保护工作的组织架构，明确了环保工作人员的角色和职责，完善了公司环境保护管理体系。
（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞纸项目已取得淄博市环境保护局出具的《关于山东博汇纸业股份有限公司年产150万吨高档包装纸板项目环境影响报告书的审批意见》（淄环审[2018]7号）。
子公司江苏博汇二期年产75万吨高档包装纸板项目已取得江苏省盐城市大丰区环境保护局出具的《关于<江苏博汇纸业有限公司年产75万吨高档包装纸板项目环境影响报告书>的审批意见》（大环审[2016]22号）。
（4）突发环境事件应急预案
根据突发环境事件应急预案管理办法要求，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司突发环境事件应急预案》，并于2017年8月1日正式执行。该预案经公司聘请第三方机构编制、评估、复核。公司将严格按照该预案要求，定期做组织员工培训和演练，提高公司面对突发环境事件的应急能力。
（5）环境自行监测方案
按照环保部门的要求，公司所有排污口均安装实时监测设施，实时监测设备与环保部门实现联网，对公司的污染物排放进行实时监测。同时公司委托具有检测资质的检测机构每季度对公司废水进行定期检测。
（6）环保处罚情况
1、2018年7月11日，桓台县环保局下发《行政处罚决定书》（桓环罚字[2018]73号），因公司年产20万吨化机浆项目生产过程中木料传送带及木片仓入料口设置不规范，大量木屑无组织排放，处罚人民币10万元。
整改情况：公司已将木料传送带和木片仓入料口全部封闭。
2、2018年9月21日、10月11日，桓台县环保局下发《行政处罚决定书》（桓环罚字[2018]125号、133号），因公司及子公司博汇浆业利用渗坑排放水污染物，分别处罚人民币60万元。
整改情况：公司已对管道施工造成的坑道进行平整防渗处理。
3、2018年9月21日，桓台县环保局下发《行政处罚决定书》（桓环罚字
[2018]126号），因公司对不经过排气筒集中排放的大气污染物，未采取密闭、封闭、集中收集、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放，处罚人民币10万元。
整改情况：公司已将物料堆存场、传输带、装卸车仓等进行封闭，废气经收集后集中处理。
4、2018年11月22日，桓台县环保局下发《行政处罚决定书》（桓环罚字[2018]152号），因公司工业固体废物产生数量与全国固体废物信息管理系统申报数量不一致，在申报登记时弄虚作假，处罚人民币5万元。
整改情况：公司已将工业固体废物产生数量在全国固体废物信息管理系统申报登记。
最后，衷心感谢各位股东对博汇纸业一如既往的支持，董事会将在今后一年的工作中，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规范文件的要求，不断完善公司的内部控制制度，进一步加强各职能部门的职能，加强制度的执行力度，为股东创造更高的经济效益。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之二
山东博汇纸业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东:
二〇一八年，监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规，认真履行了股东大会赋予的权利与义务，通过召开会议、列席董事会和股东大会，听取高级管理人员的工作汇报、进行现场检查等方式，对股东大会决议的执行情况和公司资产状况、财务状况、关联交易等进行了有效监督，在维护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、监事会的召开情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，根据公司的实际情况和职责规定，共召开了9次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2018年3月30日，第八届监事会第十五次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度财务决算报告》、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度利润分配预案》、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度报告及摘要》、《山东博汇纸业股份有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《山东博汇纸业股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
2、2018年4月11日，第八届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》。
3、2018年4月25日，第八届监事会第十七次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2018年第一季度报告》。
4、2018年4月28日，第九届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议
应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
5、2018年6月21日，2018年第一次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
6、2018年8月6日，第九届监事会第二次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《山东博汇纸业股份有限公司2018年半年度报告及摘要》、《山东博汇纸业股份有限公司2018年中期利润分配预案》。
7、2018年10月29日，第九届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《山东博汇纸业股份有限公司2018年第三季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
8、2018年11月29日，2018年第二次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。
9、2018年12月12日，2018年第三次临时监事会会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了公司《关于续聘公司2018年年度财务审计及内控审计机构的议案》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事
会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查。认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、检查公司财务情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司共实现营业收入83.39亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.56亿元。监事会认为，上述确认的数据基本真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
4、公司收购、出售资产交易情况
2018年度公司无重大债务重组事项，无重大非货币性交易事项，无重大资产置换、转让及出售事项，无其它对投资者决策有影响的重要事项，至今未发现内幕交易，也未发现损害公司及股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2018年度公司关联交易价格公允，至今未发现损害公司及股东利益的行为。
6、公司内部控制自我评价报告
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效。2018年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
7、公司现金分红政策和股东回报规划
报告期内，公司第九届监事会第二次会议审议通过了公司2018年度中期利润分配预案，具体内容如下：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2018年中期利润分配预案为：以公司最新股本1,336,844,288股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利人民币80,210,657.28
元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司按照《公司章程》等的规定履行了有关决策程序和信息披露义务。今后，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，严格要求各级管理人员，在抓好经营工作的同时，提高全面尽职和自律意识，进一步规范公司的运作。
请予以审议！
山东博汇纸业股份有限公司监事会二○一九年五月十日
议案之三
山东博汇纸业股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018年，在复杂多变的国内外形势下，国内经济面临下行压力的挑战，但依然呈现稳中向好发展态势，保持了经济持续健康发展。公司所处造纸行业受益于国家环保治理及供给侧结构性改革等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，缓解了造纸行业的阶段性供需矛盾。但是受整体经济下行压力、原材料价格变动等因素影响，产品价格较上年同比有所下降。
2018年，公司全体干部、员工继续发扬“自强不息、海纳百川、挑战极限、追求卓越”的企业精神，坚持“三保、三提、三降”九字经营方针和“技术领先、成本最低”的经营理念，充分发挥公司的技术装备优势、环保优势及管理优势，在“四三工作法”的指导下，加强人员培训，整体提升干部的管理水平，严抓内控管理，强化工作和任务的落实，加强细节管理，夯实工作基础，进一步细化目标管理，转变管理思维模式，及时调整销售策略，狠抓市场、拓展渠道，提高市场占有率。
2018年，面临着经济下行及纸价下跌的压力，公司抓住市场和政策机遇，充分发挥产业联动效应，进一步增强企业规模优势、提高生产效率，通过对现有生产车间的升级改造及新项目的规划建设，不断引进国内外先进设备和生产工艺，进一步降低产品单耗、减少污染、提升产品品质，促进公司新旧动能转化升级，为公司未来的持续健康发展奠定基础。
2018年度，公司共生产机制纸169.51万吨，销售机制纸172.08万吨，产销率达到101.52%，完成了年初制定的各项工作。
现就公司的财务决算情况向各位股东报告如下：
一、2018年度公司主要财务数据情况
2018年度公司财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将本公司2018年度的财务状况分析如下：
1、公司资产负债情况
截止2018年12月31日，公司资产总计1,848,825.02万元，其中流动资产
合计为619,217.89万元，非流动资产合计为1,229,607.14万元；负债总计1,334,996.79万元，其中流动负债合计为909,746.53万元，非流动负债合计为425,250.26万元；所有者权益合计513,828.23万元，其中少数股东权益0.00万元，归属于母公司股东的所有者权益合计513,828.23万元。归属于母公司股东的所有者权益中股本为133,684.43万元，资本公积为133,308.13万元，其他综合收益为-453.82万元，盈余公积为22,178.11万元，未分配利润为225,111.39万元。
2、公司盈利情况报告期内，公司实现营业收入833,944.26万元，同比减少6.87%；营业利润31,053.23万元，利润总额30,857.99万元；归属于母公司所有者的净利润25,594.16万元,同比减少70.11%。
3、报告期内公司资产构成、主要财务数据同比发生重大变动情况说明（1）货币资金年末数为1,947,381,513.31元，比年初增加67.33%，主要系其他货币资金增加所致。
（2）应收票据及应收账款年末数为1,678,484,241.05，比年初减少36.72%，主要系应收票据贴现所致。
（3）其他应收款年末数为234,071,666.30元，比年初增加188.19%，主要系融资租赁保证金增加所致。
（4）其他流动资产年末数为448,672,134.23元，比年初增加993.30%，主要系待抵扣进项税增加所致。
（5）在建工程年末数为5,535,152,519.86元，比年初增加617.05%，主要系卡纸、箱板纸、瓦楞纸等项目增加工程投入所致。
（6）递延所得税资产年末数为103,787,962.65元，比年初增加67.08%，主要系可抵扣亏损所致。
（7）其他非流动资产年末数为404,455,552.57元，比年初减少71.36%，主要系预付设备款转入建工程所致。
（8）应付票据及应付账款年末数为3,887,385,645.51元，比年初增加116.93%，主要是以应付票据方式支付货款增加及应付设备及工程款增加所致。
（9）应交税费年末数为48,297,759.29元，比年初减少73.57%，主要系应交所得税减少所致。
（10）一年内到期的非流动负债年末数为768,954,837.05元，比年初增加63.44%，主要系一年内到期的融资租赁款增加所致。
（11）长期借款年末数为3,311,719,502.77元，比年初增加238.59%，主要系项目贷款增加所致。
（12）长期应付款年末数为935,811,201.42元，比年初增加2309.50%，主要系应付融资租赁款增加所致。
（13）递延收益年末数为4,971,862.17元，比年初增加79.37%，主要系设备购置补助专项资金增加所致。
（14）其他综合收益年末数为-4,538,225.56元，比年初减少122.13%,主要系汇率波动影响外币财务报表折算差额所致。
（15）少数股东权益年末数为0元，比年初增加100%，主要系本期收购少数股东股权所致。
（16）研发费用2018年发生数为5,666,596.16元，比去年同期数增长32.91%，主要系研发费投入增加所致。
（17）财务费用2018年发生数为463,176,652.03元，比去年同期数增长39.62%，主要系借款增加相应利息支出增加所致。
（18）资产减值损失2018年发生数为18,403,334.21元,比上年同期数增加187.31%,主要系本期坏账准备计提增加所致。
（19）所得税费用2018年发生数为52,581,690.82元，比上年同期数减少81.29%，主要系本期利润总额下降相应所得税费用减少所致。
4、公司现金流量情况
单位：元
项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,073,128,413.21 | 1,286,276,938.72 | -16.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,310,179,978.07 | -1,235,903,701.89 | -86.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,253,431,648.15 | -59,548,159.08 | 2,204.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,115,066.24 | -10,168,944.07 | 248.64 |
（1）投资活动产生的现金流量净额2018年为-2,310,179,978.07元, 比去年同期减少-86.92%,其主要原因为2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额2018年为1,253,431,648.15元, 比去年同期增加2,204.90%,其主要原因为2018年借款收到的现金同比增加所致。
二、公司经营情况2018年度，公司共生产机制纸169.51万吨，其中：文化纸11.36万吨，卡纸131.83万吨，箱板纸11.52万吨，瓦楞纸2.49万吨，石膏护面纸12.30万吨。共销售机制纸172.08万吨，其中：文化纸11.45万吨，卡纸134.03万吨，箱板纸11.73万吨，瓦楞纸2.70万吨，石膏护面纸12.16万吨。产销率达到101.52%。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之四
山东博汇纸业股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2018年度实现净利润19,242,087.35元，根据《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金1,924,208.74元，加上2017年度未分配利润620,679,760.60元，减去2018年实施的2018年度中期利润分配80,191,166.28元，2018年末可供分配利润为557,806,472.93元。
在符合利润分配原则及保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，2018年度利润分配预案如下：以截止2018年12月31日总股本1,336,844,288股为基数，每10股派发现金红利0.17元（含税），共计分配22,726,352.90元，剩余未分配利润535,080,120.03元结转以后年度。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之五
山东博汇纸业股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东:
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于2019年4月27日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。公司2018年年度报告摘要已于2019年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之六
山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规相关要求，明确公司对新老股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。
三、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东分红回报规划
（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，公司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资
金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司在实施现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之七
山东博汇纸业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东:
根据山东博汇纸业股份有限公司发展需要，公司拟对公司章程进行修订。具体修改内容如下：
修改条款
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 |
式；（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
| 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
??
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| ?? （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ?? （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上； （六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额 3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，单独或合并持有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会在董事、监事的选举中，当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上时，采用累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例低于30%时，采用非累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
第九十六条第四款
| 第九十六条第四款 | 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之三以上的股东以书面形式提出； ?? （七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 | 董事的选聘程序： （一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之三以上的股东以书面形式提出； ?? （七）股东大会在董事选举中，当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上时，采用累积投票制；当公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例低于30%时，采用非累积投票制。累积投票制具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ?? （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ?? （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬 |
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第一百一十条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及其它资产处置事项，由董事会审议批准后实施；超过10%的，由董事会报股东大会审议批准后方可实施。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在股东大会授权范围内，有权决定不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产事项以及不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、资产抵押（银行授信业务除外）等事项。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一 | （二）利润分配形式与发放股票股利 | （二）利润分配形式与发放股票股 |
百五十五条第（二）
款
| 百五十五条第（二）款 | 的条件： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 | 利的条件： 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 |
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
议案之八
山东博汇纸业股份有限公司
关于增补董事的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到董事郑鹏远先生、董事罗磊先生的书面辞职报告。
因个人原因，郑鹏远先生辞去公司董事职务，并相应辞去董事会战略委员会委员和提名委员会委员的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
因个人原因，罗磊先生辞去公司董事职务，并相应辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。
按照《公司法》、公司《章程》规定，经董事会提名委员会审查、董事会提名周涛先生、黄培强先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历后附）。
若经股东大会审议通过，新任董事任期将自股东大会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会二○一九年五月十日
候选人简历
1、周涛，中国公民，男，1979年出生，大专学历，1996年至今历任公司车间副主任、车间主任、石膏护面纸项目厂长，现主管公司石膏护面纸、箱板纸、瓦楞纸项目生产工作。
2、黄培强，中国公民，男，1981年出生，大专学历，2003年至今历任公司车间主任、厂长，现主管公司1号卡纸机生产工作。