山东博汇纸业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事和董事会专门委员会委员的作用。现就2018年我们作为独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
滕芳斌先生，本科学历，学士学位，工程技术应用研究员。其从业以来一直就职于山东省农业机械科学研究院，在各期刊发表论文7篇，拥有发明专利2项,实用新型专利6项。现担任公司第九届董事会独立董事。
王娟女士，本科学历，管理学学士学位，高级会计师。其先后在淄博广播电视大学、淄博学院和山东理工大学从事会计工作，现在山东理工大学审计处工作。发表财务审计领域专业学术论文多篇。现担任公司第九届董事会独立董事。
夏洋女士，本科学历，学士学位，律师。其从业以来一直就职于山东正大至诚律师事务所，先后获得“优秀律师”、“巾帼建功标兵”等荣誉称号。现担任公司第九届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，我们自成为独立董事以来认真参加了公司的董事会，列席了公司的股东大会，忠实地履行了独立董事勤勉、尽责的义务。公司2018年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（一）出席董事会会议情况
2018年度董事会会议召开次数（次）
| 2018年度董事会会议召开次数（次） | 12 | ||||
| 董事姓名 | 亲自出席次数（次） | 以通讯方式参加次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 滕芳斌 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王娟 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 夏洋 | 12 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（二）列席股东大会会议情况
| 2018年度股东大会会议召开次数（次） | 8 | ||||
| 董事姓名 | 亲自出席次数（次） | 以通讯方式参加次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 滕芳斌 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 王娟 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 夏洋 | 8 | 0 | 0 | 0 | 否 |
（三）发表独立意见的情况
1、2018年3月30日，公司召开第八届董事会第十八次会议，作为独立董事对公司对外担保情况、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度利润分配预案》、《山东博汇纸业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
2、2018年4月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议，作为独立董事就《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
3、2018年6月21日，公司召开2018年第三次临时董事会会议，作为独立董事就《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关事项发表了独立意见。
4、2018年8月6日，公司召开第九届董事会第二次会议，作为独立董事就
《山东博汇纸业股份有限公司2018年中期利润分配预案》表了独立意见。
5、2018年10月29日，公司召开第九届董事会第三次会议，作为独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
6、2018年11月29日，公司召开2018年第五次临时董事会会议，作为独立董事就《关于终止非公开发型A股股票事项的议案》发表了独立意见。
7、2018年12月12日，公司召开2018年第六次临时董事会会议，作为独立董事就了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司—淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司—山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》发表了独立意见。
（四）审议议案情况
在董事会会议期间，我们认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分利用自身的专业知识发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（五）对公司进行现场调查情况
我们利用现场参加董事会、列席股东大会的时间以及公司年度报告审计期间对公司进行现场查看和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时也时刻关注媒体对公司的公开报道。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（六）2018年年度报告工作情况
在公司2018年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人员、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的情况汇报，并积极关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况，共同
讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
（一） 关联交易情况
2018年度公司履行的日常关联交易合同主要包括：
1、公司与山东天源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；2、公司全资子公司山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
3、公司全资子公司淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
4、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
5、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署的《辅助原料供应协议》、《产品采购协议》；
6、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署的《辅助原料供应协议》；
7、公司与山东海力化工股份有限公司签署的《辅助原料供应协议》。
上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时,关联董事罗磊回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止2018年12月31日公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章的要求，对公司报告期内对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
2018年度公司未有募集资金，不存在违规使用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员的提名情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，并于2018年4月28日召开公司第九届董事会第一次会议，聘任了新一届高级管理人员。我们认为公司现任高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度中有关高级管理人员任职资格的规定，高级管理人员的任职资格合格。
2. 高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情 况对公司2018年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2018年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018年1月30日，公司发布了2017年年度业绩预增公告，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年12月12日公司召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2018年年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年8月6日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以公司最新股本 1,336,844,288 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金红利人民币 80,210,657.28 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年度公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司共发布临时公告76份、定期报告4份，基本涵盖了公司发生的所有重大事项，使投资者能更快速了解公司发展状况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子全面贯彻落实了2018年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极、有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项进行了认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
今后我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司和全体股东负责 的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 滕芳斌
王 娟
夏 洋
2019年4月26日