证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2018-056
山东博汇纸业股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181373号）。中国证监会依法对公司提交的《山东博汇纸业股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，积极组织材料，在规定期限内及时披露反馈意见回复，并上报中国证监会行政许可受理部门。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次非公开发行A股股票事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十一月一日
附件：
关于山东博汇纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见
一、重点问题1、申请人本次非公开发行拟募集资金14.4亿元，用于“年产50万吨高档牛皮箱板纸项目”、“年产50万吨高强瓦楞纸项目”。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及生产线的区别及联系，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。
请保荐机构发表核查意见。2、最近三年，申请人现金分红金额占当年合并报表下归母净利润的比重分别为0%、14.61%和0%，2015年及2017年均未分红，申请人公司章程约定，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，请说明前述情况是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
3、请申请入补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
4、2014年12月，申请人因对公司与关联方之间发生的大量非经营性资金往来等事项未及时进行会计确认和计量，导致公司2013年度第一季度报告、中期报告、第三季度报告存在虚假记载事项等情况受山东证监局行政处罚，请申请人结合前述情况说明报告期内是否仍然存在与关联方之间的非经营性资金往来等事项未及时确认和计量的情况，公司会计核算基础是否规范，内部控制是否有效。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
5、申请人业务包含木浆、废纸、纸、纸板、纸类制品等均在中美贸易双方增税制裁清单中。请申请人补充分析中美贸易摩擦现状对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对申请人业绩的影响程度作敏感性分析，请保荐机构发表核查意见。
6、根据申请材料，申请人受限资产较多，占净资产的比重高达80%；最近一年及一期末，申请人其他非流动资产大幅增长，主要为预付设备及工程款；最近一期末，申请人应付票据大幅增长；申请人存货周转率较低；报告期各期，申请人扣非归母净利润分别为-0.99亿元、1.62亿元、8.66亿元和4.11亿元，波动较大且2015年为亏损。请申请人补充说明:（1）受限资产的具体情况，是否会对公司正常生产经营造成影响；（2）预付设备及工程款的具体情况，结合客户结构、账龄情况补充分析预付款项的可收回性，相关坏账准备计提是否充分；（3）应付票据大幅增加的原因及合理性，列示最近一期末应付票据中前十大供应商名单，说明其与申请人的关联关系，并结合前述情况说明上述应付票据的开具是否存在无实际交易背景的情形；（4）存货周转率较低的原因及合理性，存货跌价准备计提的充分性；（5）业绩波动较大且2015年亏损的原因及合理性。请保荐机构及会计师、律师核查并发表意见。
7、关于行政处罚事项。报告期内，申请人受到环保相关行政处罚26笔，安全生产相关行政处罚1笔。请申请人:（1）说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可；（2）结合上述情形及处罚机关说明、处罚法规依据等，说明环保处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
8、关于实际控制人股权质押风险。申请人控股股东博汇集团股份质押比例占其所持有数量的93.4%；博汇集团发行可交换债在批文有效期内发行的可能性较小。
请申请人:（1）说明博汇集团股权质押的具体情况和用途；（2）结合上述情形，说明博汇集团是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
9、关于新增关联交易。申请人存在向关联方采购电力、热力、燃气及部分原材料的情形，同时，关联采购占同期营业成本的比重不断增加，最近一期占比18.6%。
请申情人:（1）量化说明本次募投是否新增关联交易；（2）结合前述情形说明关联交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
10、关于房地产业务。报告期内，申请人存在投资性房地产，最近一期投资性房地产余额为2.47亿元。请申请人:（1）说明投资性房地产的具体内容；（2）说明是否从事房地产开发业务，有无住宅及商业用地储备，有无正在开发的住宅房地产或商业地产项目或者在售楼盘；（3）未来是否有开发和销售房产的计划。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
二、一般问题11、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。