证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-004
河北福成五丰食品股份有限公司关于第七届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月14日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于以书面和电子邮件的方式发出关于召开第七届董事会第五次会议的通知。2020年4月24日，公司以通讯表决的方式召开第七届董事会第五次会议。公司共有董事7人，7名董事以通讯的方式对会议的议案投了表决票。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下决议：
1、审议《公司2019年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议《公司2019年年度报告全文及其摘要》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议《公司2020年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站公司关联交易公告，关联董事李高生先生、李良先生对本议案进行了回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议《关于公司2019年度利润分配的预案》
根据永拓会计师事务所出具的《2019年度审计报告》（京永审字[2020]第
110016号），确认公司2019年度归属于上市公司股东的净利润209,542,735.80元,加期调整后初未分配利润753,470,411.16元，提取法定盈余公积30,398,526.69元，扣除本年度内公司分配2018年度现金红利122,805,143.25元，截止到2019年12月31日，累计可供股东分配利润为809,809,477.02元。
公司拟以2019年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），合计分配现金红利122,805,143.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度无资本公积金转增股本方案。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》(详见上海证券交易所网站公司关于使用公司闲置资金进行保本理财的公告）
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议《关于对<公司内控审计部制度>修订的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议《关于独立董事辞职及补选一名独立董事的议案》
鉴于公司独立董事孙智勇先生因个人原因申请辞去公司董事会独立董事、提名委员会委员及主任委员职务。根据公司董事会提名，补选周游先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自2019年年度股东大会选举通过之日起自本届董事会任期结束。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议《关于投资设立房地产公司的议案》(详见上海证券交易所网站公司关于投资设立房地产公司的公告）；
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议《公司2020年第一季度报告及其正文》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议《关于子公司未完成业绩承诺进行补偿的议案》
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第170057号审计报告，天德福地陵园2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,802,362.01元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定的2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2270万元的业绩承诺，根据约定应补偿给公司的金额为36,791,618.26元，并依据相关政策规定计入公司2019年度营业外收入。
根据公司与天德福地陵园原股东签订的增资及股权转让协，公司将按相关约定收取现金补偿或由原股东无偿转让部分股权的方式收回补偿金额。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15、审议《关于规范运作自查自纠总结报告的议案》(详见上海证券交易所网站公司关于规范运作自查自纠总结报告的公告）
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
16、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》；
公司董事会决定于2020年5月18日在河北省三河市燕郊高新技术园区福成工业园生物科技会议室召开2019年年度股东大会，具体事项详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)股东大会通知。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
会议还听取了独立董事述职报告和审计委员会履职情况报告，报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；以上第1、2、3、4、5、6、7、8、9、
11、12项议案须提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2020年4月28日
附：独立董事候选人简历
周游：男，汉族，1969年出生，中国国籍，本科学历，测绘高级工程师。1991年8月至1996年6月任辽宁省测绘质检站科员；1996年7月至2000年4月任辽宁省勘界办副主任科员；2000年5月至2015年7月任辽宁省殡葬协会副会长、秘书长；2015年8月至今任辽宁省殡葬协会会长。周游与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。