证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2020-006
河北福成五丰食品股份有限公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易已经由第七届董事会第五次会议审议，尚需提交2019年年度股东大会审议。
●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。
●公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李高生、李良进行了回避表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2019年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2020年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2019年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 预计发生额 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 采购商品 | 2,000,000.00 | |
| 三河市泰德房地产开发有限公司 | 采购商品 | 1,000,000.00 | |
| 三河市永兴水泥制品有限公司 | 采购商品 | 40,271.84 | |
| 福成投资集团有限公司 | 采购商品 | 90,023.30 | |
| 福成国际大酒店有限公司 | 接受劳务 | 37,735.84 | 300,000.00 |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 接受劳务 | 138,494.61 |
2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 预计发生额 |
| 河北福成房地产开发有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 306,160.38 | 1,000,000.00 |
| 福成国际大酒店有限公司 | 销售商品 | 1,055,660.01 | 5,000,000.00 |
| 三河福成酿酒有限公司 | 销售商品 | 69,577.30 | |
| 三河市兴隆运输有限公司 | 销售商品 | 40,208.30 | |
| 三河福成商贸有限公司 | 提供劳务 | 22,218.78 | |
| 三河市润成小额贷款有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 22,724.76 | |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 提供劳务 | 23,950.94 | |
| 李高生 | 销售商品 | 683,951.49 | |
| 三河市和鑫汽车销售有限公司 | 销售商品 | 33,512.86 | |
| 三河福兴物业服务有限公司 | 销售商品 | 1,454.55 | |
| 兴隆县福成新型建材有限公司 | 销售商品 | 9,681.82 | |
| 三河市福成优选电子商务有限公司 | 销售商品 | 2,581,145.90 | |
| 三河市晟良门窗生产安装有限公司 | 销售商品 | 12,367.10 |
3、 公司向关联租赁情况表
本公司作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 李高生 | 房屋 | 208,740.00 | 208,740.00 |
| 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 829,367.55 | 857,142.90 |
| 三河市润旭房地产开发有限公司 | 房屋 | 45,761.88 | 549,142.53 |
二、预计2020年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2020年度预计发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成酿酒 | 采购商品 | 市场价 | 2,000,000.00 | 15.00 |
| 福成大酒店 | 采购商品 | 市场价 | 300,000.00 | 15.00 |
2、公司向关联方预计销售商品情况表
| 关联方 | 关联交易 | 关联交易定价 | 2020年度预计发生额 |
| 内容 | 方式及决策程序 | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |
| 福成房地产 | 销售商品 | 市场价 | 1,000,000.00 | — |
| 福成大酒店 | 销售商品 | 市场价 | 5,000,000.00 | — |
| 福成优选 | 销售商品 | 市场价 | 3,000,000.00 |
3、公司向关联方预计租赁情况表
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2020年的租赁费 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司三河市燕郊燕灵路分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2016.12.1 | 2023.11.30 | 市场价 | 350,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊第六分公司 | 三河市润旭房地产开发有限公司 | 房屋 | 2015.10.1 | 2023.9.30 | 市场价 | 580,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊青年新城分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2019.1.1 | 2023.12.31 | 市场价 | 550,000.00 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 福成国际大酒店有限公司 | 房租 | 2019.11.1 | 2022.11.1 | 无 | 0 |
| 河北福成五丰食品股份有限公司 | 福成投资集团有限公司 | 房租 | 2019.9.1 | 2021.9.1 | 无 | 0 |
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李良注册资本：800万元注册地址：三河市高楼镇高庙村北侧主营业务：白酒酿造、销售与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成注册资本：14050万元注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成注册资本：伍亿元注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧主营业务：特大型餐馆、宾馆，桑拿浴，浴室，足浴，室内游泳馆，卡拉OK歌厅，体育馆、酒。与上市公司的关联关系：母公司的全资子公司。
4、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲注册资本：19871.5970万元注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧主营业务：卷烟，蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品；五金、家用电器、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝首饰及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
5、李高生
| 姓名 | 李高生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1310821970******** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯地址 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯方式 | 010-61590016 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一。
6、三河市润旭房地产开发有限公司
法定代表人：李良注册资本：2000万元注册地址：三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中
主营业务：房地产开发、销售。与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
7、三河市兴隆运输有限公司
法定代表人：李天知注册资本：1200万元注册地址：河北省三河市燕郊开发区102国道北侧主营业务：汽车普通货运；工程机械作业与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
8、三河市润成小额贷款有限公司
法定代表人：李高生注册资本：10000万元注册地址：河北省三河市燕郊开发区食品城主营业务：以企业自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款。与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人之一控制的企业。
9、三河市泰德房地产开发有限公司
法定代表人：李雪莲注册资本：5000万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区燕昌路东侧主营业务：房地产开发销售。与上市公司的关联关系：母公司的全资孙公司。10、福成投资集团有限公司法定代表人：李福成注册资本：258000万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区主营业务：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经营。与上市公司的关联关系：母公司。
11、三河市和鑫汽车销售有限公司
法定代表人：李良注册资本：1000万元
注册地址：三河市高楼镇燕灵路南侧主营业务：汽车销售；一类机动车维修；销售：汽车配件、汽车装饰品；汽车救援；汽车咨询及相关服务。与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
12、三河福兴物业服务有限公司
法定代表人：尤欣娜注册资本：50万元注册地址：三河市燕郊海油大街南侧上上城五期主营业务：物业服务(凭资质证经营);家政服务(不含高层保洁及托教)。与上市公司的关联关系：母公司的控股子公司。
13、兴隆县福成新型建材有限公司
法定代表人：刘伟注册资本：2800万元注册地址：河北省承德市兴隆县李家营乡栾家店村主营业务：水泥、水泥熟料（新型干法）、干粉砂浆生产；纯低温余热发电；水泥、钢筋、白灰、砂子、干粉砂浆、建材、建筑装饰材料销售；混凝土搅拌、销售；砖瓦用砂岩露天开采；石灰岩开采、销售；水泥构件制造、销售；货物装卸。与上市公司的关联关系：实际控制人控制的公司。
14、三河市福成优选电子商务有限公司
法定代表人：李依阳注册资本：1000万元注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路东侧、金岭源公司南侧综合楼
房A23号1层主营业务：网上批发及零售:预包装食品、速冻食品、畜禽(牛)产品、粮油、农产品、水产品及上述产品的加工品、酒水饮料、乳制品、初级农产品、水果蔬菜;上述商品的技术服务、咨询服务及其相关的配套业务;货物或技术进出口;委托加工;计算机网络技术咨询与服务。与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
15、三河市晟良门窗生产安装有限公司
法定代表人：张国健注册资本：2200万元注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔各庄村福成路东侧、河界南侧主营业务：断桥铝门窗、塑钢门窗、安全防盗门、防火门、钢质入户门、楼宇单元门、玻璃、玻璃幕墙、铁艺护栏生产、安装、销售。与上市公司的关联关系：关联人控制的公司。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；餐饮门店的房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响；
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为；
3、公司向关联方租赁房屋进行经营及办公，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
六、独立董事意见：
2019年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2020年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2019年度执行情况和2020年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，我们同意公司预计的2020年度日常关联交易内容和关联交易额度。请将2020年度日常关联交易预计的议案提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2020年4月28日