河北福成五丰食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
二零一九年八月
目 录
一、2019年第二次临时股东大会议程………………………………………………3
二、2019年第二次临时股东大会会议须知…………………………………………4
三、大会审议议案
议案1：关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的议案……5
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2019年8月16日（星期五）下午14:30网络投票时间：2019年8月16日（星期五）交易系统投票平台投票时间段：9:15 -9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。会议地点：河北省三河市燕郊高新区福成国际大酒店四层第八会议室参会人员：
1、截止2019年8月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主要议程：
一、主持人介绍到会嘉宾
二、主持人宣布股东及股东代表到会情况
三、主持人宣布会议开始，审议议案
1、审议《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务暨关联交易的议案》；
四、股东发言
五、推选2名股东代表，2名监事代表做为本次会议的唱票人和监票人。
六、出席会议的股东及股东代表对上述议案进行投票表决。
七、主持人宣布休息30分钟，工作人员统计表决结果并上传交易所。
八、根据网络投票和现场投票合并后数据，监票人宣布表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议。
十一、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
河北福成五丰食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为在股东登记日已办理登记手续的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案为普通议案，普通议案按参加本次大会表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上同意即为通过。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
河北福成五丰食品股份有限公司
2019年8月16日
议案1
关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年7月30日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的议案》，并于2018年8月1日在披露了《关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告》（公告编号：
2018-021）。
公司于2019年3月30日披露了《关于出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的进展公告》（公告编号：2019-010），公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。同时，公司与北京产权交易所（以下简称“北交所”）签署《非国有产权交易委托合同》，就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司、三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权、福成澳大利亚投资控股有限公司100%股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让。
在北交所公示期间，本次交易仅征集到意向受让方1名，按照产权交易规则，福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）是唯一一家参与交易且符合条件的受让方，因福成集团为本公司控股股东的控股股东，本次交易将构成关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次向关联方出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务需提交2019年第二次临时股东大会进行审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与控股股东福成投资集团有限公司无关联交易事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。
一、关联方介绍
1、公司名称：福成投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：911310827898462138
3、法定代表人：李福成
4、注册资本：258000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、住所：三河市燕郊开发区
7、经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 李福成 | 51,600 | 20% |
| 李高生 | 103,200 | 40% |
| 李高起 | 103,200 | 40% |
| 合计 | 258,000 | 100% |
9、该公司最近三年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 时期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年度 | 1,399,161.21 | 525,122.98 | 874,038.23 | 297,236.78 | 194,666.43 |
| 2017年度 | 1,930,456.18 | 611,735.20 | 1,318,720.98 | 212,942.18 | 182,097.56 |
| 2018年度 | 1,782,271.99 | 687,259.38 | 1,095,012.61 | 234,051.14 | 99,756.37 |
| 2019年1-3月 | 2,069,399.84 | 975,715.37 | 1,093,684.47 | 61,298.91 | 3,315.06 |
注： 2016年度、2017年度、2018年度为经审计后数据，2019年1-3月数据未经审计。
二、关联交易标的基本情况
1、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
社会信用代码：91131082782566120N
注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北
企业类型：股份有限公司分公司（上市）
负 责 人：赵长友
成立日期：2005年11月16日经营范围：肉牛养殖。
该公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 时期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者 权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年度 | 21,587.27 | 20,892.87 | 694.40 | 8,945.57 | -1,449.86 |
| 2019年1-3月 | 21,346.26 | 21,346.26 | 0 | 17.82 | -115.64 |
注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
2、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司社会信用代码：911310820774549913注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北企业类型：股份有限公司分公司（上市）负 责 人：李高朋成立日期：2013年8月21日经营范围：畜禽（牛）屠宰加工及冷藏；加工肉制品；批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 时期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者 权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年度 | 14,905.75 | 20,460.45 | -5,554.70 | 28,977.73 | -845.69 |
| 2019年1-3月 | 13,510.58 | 13,510.58 | 0 | 7,527.91 | 250.51 |
注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
3、标的资产名称：福成澳大利亚投资控股有限公司
英文名称： Fucheng Australia Investment Holding Pty Ltd注 册 号：607209067注册资本：2亿元人民币注册地址：澳大利亚新南威尔士州经营范围：畜牧养殖及收购、畜产品进出口贸易。股东出资情况：公司出资2亿元人民币，占注册资本的100%。该公司评估基准日及最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 时期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者 权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年度 | 35,075.25 | 7,449.52 | 27,625.73 | 1,076.29 | -1,305.03 |
| 2019年1-3月 | 35,893.08 | 8,546.60 | 27,346.48 | 454.14 | -279.26 |
注： 2018年度为审计后数据，2019年1-3月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
三、交易价格
1、评估价格
根据评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本公司拟实施资产出售事宜涉及的河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司资产组、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司资产组和拟实施股权转让事宜涉及的福成澳大利亚投资控股有限公司股东全部权益根据市场价值在在评估基准日2018年8月31日的评估结论如下：
1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为25,118.19万元，评估价值27,125.13万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为7.99%；总负债账面价值为24,989.55万元，评估价值24,989.55万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为128.64万元，评估价值2,135.59万元，评估价值较账面价值评估增值2,006.94万元，增值率为1560.09%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,028.30 | 14,992.07 | -36.23 | -0.24 |
| 非流动资产 | 2 | 10,089.89 | 12,133.07 | 2,043.18 | 20.25 |
| 其中：固定资产 | 3 | 9,107.47 | 7,812.65 | -1,294.82 | -14.22 |
| 其中：房屋建筑类 | 4 | 8,432.11 | 7,262.90 | -1,169.21 | -13.87 |
| 设 备 类 | 5 | 675.36 | 549.75 | -125.61 | -18.60 |
| 无形资产 | 6 | 571.56 | 3,909.56 | 3,338.00 | 584.01 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 571.56 | 3,909.56 | 3,338.00 | 584.01 |
| 长期待摊费用 | 8 | 410.86 | 410.86 | - | 0.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 资产总计 | 9 | 25,118.19 | 27,125.13 | 2,006.94 | 7.99 |
| 流动负债 | 10 | 24,989.55 | 24,989.55 | - | 0.00 |
| 负债合计 | 11 | 24,989.55 | 24,989.55 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 12 | 128.64 | 2,135.59 | 2,006.94 | 1560.09 |
即养殖分公司资产组评估价值为2,135.59万元，大写：人民币贰仟壹佰叁拾伍万伍仟玖佰元整。2）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为14,160.79万元，评估价值13,759.51万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为2.83%；总负债账面价值为19,814.53万元，评估价值19,814.53万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产总额账面价值为-5,653.74万元，评估价值-6,055.02万元，评估价值较账面价值评估减值401.28万元，减值率为7.10%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表产权持有单位：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10,450.09 | 10,381.66 | -68.43 | -0.65 |
| 非流动资产 | 2 | 3,710.70 | 3,377.85 | -332.85 | -8.97 |
| 其中：固定资产 | 3 | 3,545.89 | 2,722.32 | -823.58 | -23.23 |
| 其中：房屋建筑类 | 4 | 2,882.05 | 2,096.19 | -785.86 | -27.27 |
| 设 备 类 | 5 | 663.84 | 626.13 | -37.71 | -5.68 |
| 无形资产 | 6 | 164.28 | 655.53 | 491.25 | 299.03 |
| 其中：土地使用权 | 7 | 164.28 | 655.53 | 491.25 | 299.03 |
| 递延所得税资产 | 8 | 0.53 | - | -0.53 | -100.00 |
| 资产总计 | 9 | 14,160.79 | 13,759.51 | -401.28 | -2.83 |
| 流动负债 | 10 | 19,814.53 | 19,814.53 | - | 0.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 负债合计 | 11 | 19,814.53 | 19,814.53 | - | 0.00 |
| 净 资 产 | 12 | -5,653.74 | -6,055.02 | -401.28 | -7.10 |
即三河肉牛屠宰分公司资产组评估价值为-6,055.02万元，大写：人民币负陆仟零伍拾伍万零贰佰元整。
3）福成澳大利亚投资控股有限公司
在实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：总资产账面价值为32,605.71万元，评估价值 31,698.87万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为2.78%；总负债账面价值为3,083.76万元，评估价值3,083.76万元，评估价值较账面价值评估无增减值变化；净资产（股东全部权益）总额账面价值为29,521.95万元，评估价值28,615.11万元，评估价值较账面价值评估减值906.84万元，减值率为3.07 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表被评估单位：福成澳大利亚投资控股有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = A -B | D = C / A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,873.87 | 1,874.14 | 0.27 | 0.01 |
| 非流动资产 | 2 | 30,731.84 | 29,824.73 | -907.11 | -2.95 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 30,731.84 | 29,824.73 | -907.11 | -2.95 |
| 资产总计 | 4 | 32,605.71 | 31,698.87 | -906.84 | -2.78 |
| 流动负债 | 5 | - | - | - | |
| 非流动负债 | 6 | 3,083.76 | 3,083.76 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 7 | 3,083.76 | 3,083.76 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 8 | 29,521.95 | 28,615.11 | -906.84 | -3.07 |
即福成澳投股东全部权益评估价值为28,615.11万元，即：人民币贰亿捌仟陆佰壹拾伍万壹仟壹佰元整。
2、北京产权交易所挂牌交易价格
（1）河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司权益及24,877.54万元债权、河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司权
益及13,673.51万元债权，即总交易金额为34,631.62 万元；
（2）福成澳大利亚投资控股有限公司的100%股权，交易金额为29,521.95万元；
（3）采用分期付款方式，将转让价款中的20 %（含保证金）在合同生效后五日内汇入北交所指定结算账户，剩余价款按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息在合同生效后24个月内一并付清。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）出售资产的目的
1、公司所属区域紧邻北京行政副中心，区位产业结构的调整也是形势使然，公司畜牧养殖及屠宰加工业务总体盈利能力较弱，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升；近年来公司主营业务已发生较大变化，尤其是利润的构成来源目前主要是殡葬服务业，为此公司希望尽早进行布局调整。
2、公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务是在北京产权交易所公开挂牌的形式竞价进行转让，公司控股股东福成投资集团有限公司是公示期间征集到的唯一意向受让方。
（二） 出售资产对公司的影响
1、随着本次出售资产的最终完成，除了对公司财务状况和经营成果产生一定的正面影响效果之外，也将为公司潜在的跨区域并购战略实施提供充足的资金保证，公司的结构转型迈出实质性步伐。
2、福成澳大利亚投资控股有限公司为全资子公司，属于合并报表范围内，公司之前为其提供10,000万元定期存单质押担保做内保外贷业务，保函金额为1,680万澳元。随着本次出售股权交易的推进，贷款担保目前已解除，公司未来合并报表范围也会将其随之剔除。
请各位审议。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2019年8月16日