证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-006
岳阳林纸股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》《关于审议公司<独立董事专门会议工作制度><独立董事制度（修订）>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名违规违纪，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于2023年7月27日完成回购注销该8名激励对象持有的112.00万股限制性股票。公告详见公司于2023年7月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》。
因13名限制性股票激励对象在公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面考核未完全达标，个人层面解除限售比例为90%，其已获授但当期尚未解除限售的8.30万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并依法通知债权人，公司于2023年9月25日完成了该8.30万股股票的回购注销。公告详见公司于2023年9月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》。
以上两次回购注销后，公司总股本由1,804,213,109股变更为1,803,010,109
股。
根据公司2020年年度股东大会对董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的授权，根据《公司法》等法律、法规的规定，公司董事会对《岳阳林纸股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定做出相应修订，具体内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第七条 公司注册资本为人民币180421.3109万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币180301.0109万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1804213109股，公司的股本结构为：普通股1804213109股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为1803010109股，公司的股本结构为：普通股1803010109股，其他种类股0股。 |
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据股东大会授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。
（二）公司于2024年1月19日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案》。为进一步完善董事会的工作机制，公司董事会拟设副董事长一名。
鉴于上述调整，需对《岳阳林纸股份有限公司章程》中涉及的条款进行相应修订，具体内容如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| …… | |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 …… | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。 …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… | 第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… |
| “第二节 董事会”中： 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
公司由于增设1名副董事长修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、其他制度文件的修订情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，制订了《岳阳林纸股份有限公司独立董事专门会议工作制度》，对《岳阳林纸股份有限公司独立董事制度》进行修订。由于董事会拟设副董事长一名，对《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订。上述修订后的制度文件全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年一月二十二日