岳阳林纸：关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(豁免版)(修订稿)

股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963

关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

7-1-1

上海证券交易所：

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“岳阳林纸”）于2023年8月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕632号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。本回复报告中的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

如无特别说明，本回复报告中的报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，简称与《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》保持一致。

7-1-2

目录

目录 ...... 2

1.关于本次募投项目必要性 .................................................................................................... 3

2.关于融资规模及效益测算 .................................................................................................. 11

3.关于公司业务与经营情况 .................................................................................................. 32

4.关于本次发行方案及控制权稳定性 ................................................................................ 108

5.关于财务性投资 ................................................................................................................ 117

6.关于关联交易 .................................................................................................................... 122

7.关于房地产业务 ................................................................................................................ 150

8.关于合法合规性 ................................................................................................................ 161

9.请保荐机构核查是否存在与发行人相关的重要舆情情况并出具专项核查意见 ........ 172

7-1-3

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产45万吨国际先进文化纸生产线，改建一条年产20万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能；

（2）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目与公司现有业务的区别和联系，募投项目与公司主营业务是否符合相关产业政策和环境保护要求，是否存在限制类或淘汰类产能

（一）本次募投项目与公司现有业务的区别和联系

公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售。报告期内，公司制浆造纸业务收入占各期营业收入比例分别为65.62%、65.39%、66.32%和64.00%，是发行人核心主业。

本次募投项目建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产45万吨国际先进文化纸生产线，并配套改建一条年产20万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生产线以淘汰落后产能，募投项目主要产品为文化纸，与报告期内公司主营业务产品一致。因此本次募投项目为公司当前业务的产能扩建，本次募投项目未涉及新产品、新业务模式。通过实施本次募投项目，公司岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先地位。

7-1-4

（二）募投项目与公司主营业务符合相关产业政策和环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况

1、募投项目与公司主营业务符合产业政策

报告期内，公司制浆造纸业务收入占各期营业收入比例分别为65.62%、65.39%、

66.32%和64.00%，各期毛利贡献比例分别为74.70%、68.12%、72.55%和75.67%，是发行人的核心主业。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，轻工鼓励类中有“单条化学木浆30万吨/年及以上、化学机械木浆10万吨/年及以上、化学竹浆10万吨/年及以上的林纸一体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。公司为林浆纸一体化企业，主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。本次募投项目新增文化纸产能为45万吨/年，配套新增化学机械木浆产能为20万吨/年。因此，公司主营业务与募投项目均符合国家发改委鼓励类产业政策要求，不存在限制类或淘汰类产能的情况。

公司以耕耘多年的林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，市政园林类业务属于城镇基础设施鼓励类中“城镇园林绿化及生态小区建设”；林业及生态碳汇业务属于农林业鼓励类中“国家储备林建设、特色经济林建设，碳汇林建设、植树种草工程及林草种苗工程，油茶、油棕等木本粮油基地建设，生物质能源林定向培育与产业化”，上述业务均符合国家发改委鼓励类产业政策要求，不存在限制类或淘汰类产能的情况。除上述业务外，公司主营业务收入分类中亦包括以生产制造双氧水为主的化工业、建筑安装业及房地产业，上述业务亦均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类业务。

综上所述，公司业务符合国家产业政策要求。

2、募投项目与公司主营业务符合环境保护要求

（1）造纸行业不属于“两高”行业

根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《工业和信息化部关于印发<2020年工业节能监察重点工作计划>的通知》和《关于印发坚决打好工业和通信业污

7-1-5

染防治攻坚战三年行动计划的通知》等国家层面的政策法规，以及湖南省发改委印发的《湖南省“两高”项目管理目录》对高耗能、高排放行业的界定，造纸行业不属于“两高”行业。

（2）公司已建立较为完善的环保管理体系

公司目前已经建立了比较完善的环境管理体系并制定了一系列的环境管理保护制度，包括：《生态环境保护责任制》《环境风险隐患排查治理制度》《环保设施运行维护管理制度》《固体废物管理规定》《环境信息公开制度》《环保培训管理制度》《环保管理考核办法》等，指导推动各单位依法合规开展环保工作。

（3）募投项目已取得环评批复

本次募投项目已取得岳阳市生态环境局于2022年12月14日出具的《关于岳阳林纸股份有限公司提质升级综合技改项目（年产70万吨文化纸项目）重大变动环境影响报告书的批复》（编号：岳环评（2022）76号）。

综上所述，本次募投项目与公司主营业务均符合国家环境保护要求，且不存在限制类或淘汰类产能的情况。

二、结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施，是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。

（一）结合公司目前产能及新增产能情况，产能利用率、市场容量及公司市占率、竞争对手产能及扩产情况、在手订单等，说明本次募投项目产能消化的具体措施

1、公司产能及产能利用率情况

报告期内，公司既有设备的造纸产能为100万吨/年，若本次募投项目顺利实施，将新增文化纸产能45万吨/年。

报告期各期，公司既有设备的造纸产能利用率情况如下：

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
设计产能（万吨/年）	100.00	100.00	100.00	100.00
产量（万吨）	53.46	108.35	100.39	98.66
产能利用率	106.92%	108.35%	100.39%	98.66%

7-1-6

注：2023年1-6月产能利用率已经年化。如上表所示，公司既有设备负荷已处于饱和状态，报告期内产能利用率整体呈现上升趋势。现有产能不能完全满足市场需求情况，此次募投项目有助于公司充分利用市场需求，缓解产能压力，提高收入。

2、市场竞争情况

（1）市场容量及公司市占率

造纸行业是国民经济的基础性行业，与人民的日常生活息息相关，为国民生产生活必需原材料，具有产业关联度强，市场容量大等特点，长期保持供需稳定的状态。

2020年至2022年，我国纸及纸板的产销量情况如下表所示：

单位：万吨

项目	2022年		2021年		2020年
	产量	销量	产量	销量	产量	销量
纸及纸板	12,425	12,403	12,105	12,648	11,260	11,827
其中：文化纸	2,385	2,178	2,355	2,376	2,370	2,354
文化纸占比	19.20%	17.56%	19.45%	18.79%	21.05%	19.90%

数据来源：中国造纸协会。文化纸产量以未涂布印刷书写纸、涂布印刷纸（包括铜版纸）合并计算。

报告期内，我国纸制品及文化纸整体产销量相对较为平稳，主要原因系“十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。另一方面，我国文化纸产量始终保持在2,300万吨左右，在突发不利因素和电子传媒对纸媒及文化纸行业冲击下，我国文化纸产业仍保持较高市场规模及占比，具备良好的发展韧性。

公司主要产品包括文化用纸、包装用纸和工业用纸。2020年至2022年，公司纸产品的销量及市场占有率情况如下所示：

单位：万吨

项目	2022年		2021年		2020年
	销量	市场占有率	销量	市场占有率	销量	市场占有率
纸产品	108.26	0.87%	99.24	0.78%	98.11	0.83%
其中：文化纸	86.56	3.97%	80.23	3.38%	80.03	3.40%

注：纸产品销量为公司所有纸制品销量之和。

发行人作为A股市场文化纸龙头企业，在文化纸产业中拥有一定市场占有率水平

7-1-7

及行业话语权；募投项目投产后，发行人的市场占有率及市场影响力将进一步提升。

（2）发行人竞争对手情况

造纸行业是充分竞争行业，2022年全国共有约2,500家纸及纸板生产企业。造纸行业集中度不断提高是行业发展及市场竞争演变的必然过程。龙头企业以扩大市场份额与市场话语权为主要竞争手段，大型高速纸机更具备品质和成本竞争优势。近年来，造纸行业龙头企业持续进行产能扩张，保持行业领先地位。公司在文化纸领域的主要竞争对手包括晨鸣纸业、太阳纸业、博汇纸业、华泰股份等A股上市公司以及亚太森博（山东）浆纸有限公司、UPM-Kymmene Asia Pacific Pte Ltd（芬欧汇川纸业）等非公众公司。

2022年度，竞争对手造纸业务总产销量和文化纸产销量情况如下所示：

单位：万吨

股票代码	公司名称	总产量	总销量	文化纸产量	文化纸销量
000488.SZ	晨鸣纸业	502	515	未披露	未披露
002078.SZ	太阳纸业	560	557	未披露	未披露
600966.SH	博汇纸业	367	354	39	37
600308.SH	华泰股份	193	197	61	64
600963.SH	岳阳林纸	108	108	88	87

注1：数据来源公司年报；注2：基于数据可获得性，前述竞争对手仅包括A股上市公司。

2020年至今，发行人竞争对手主要扩产情况如下：

序号	公司名称	报告期内发行人竞争对手文化纸扩产情况
1	晨鸣纸业	2020年8月10日，晨鸣纸业第九届董事会第六次会议审议通过了《关于黄冈晨鸣建设二期项目的议案》；该项目产品包括包含文化纸、白卡纸等品种以及配套机械浆生产线等
2	太阳纸业	2020年4月19日，太阳纸业第七届董事会第十三次会议审议通过《关于投资建设广西北海350万吨林浆纸一体化（一期）项目的议案》；2021年9月26日，该项目的55万吨/年文化用纸项目（广西PM1文化纸生产线）已开机试产
		2020年12月，太阳纸业产45万吨特色文化纸项目开机投产
3	亚太森博	2023年8月20日，亚太森博（山东）年产50万吨文化用纸生产线PM14投产

承前所述，近年来造纸行业产业集中化、产品高端化的趋势不断深化，行业头部企业不断通过扩大造纸产能来提高市场份额并巩固市场议价能力及竞争优势。发行人主要竞争对手利用行业分化期实施扩产，发行人亦亟需抓住行业机遇，通过募投项目进一步扩产增效，提升综合竞争力，为发行人制浆造纸业务构建长期竞争力提供支撑。

7-1-8

3、公司在手订单情况

公司制浆造纸业务客户较为稳定，主要为包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等；报告期内公司既有设备平均产销率为97.58%，处于较高水平。截至2023年6月30日，公司已签订并正在履约的8,000吨以上的销售合同有14个，合同预计销售量共计24.33万吨；公司在手订单充足，销售渠道有保障。

由于公司募投项目预计需要2年建设期才能完成，因此目前新增产能暂无对应的销售订单，但随着募投项目的实施和达产，公司将获得相应订单，预计公司能够消化募投项目达产后的新增产能。

4、募投项目产能消化措施

未来公司将从如下方面确保募投项目产能的消化：

（1）加强客户合作

公司拥有稳定的客户资源，已与出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，在市场上享有良好的口碑。未来，公司将持续巩固并深化与现有客户的合作关系，加强现有客户需求开发；同时积极拓展市场，开发潜在客户；实现与客户的共同发展、合作共赢。

（2）加强销售网络建设

公司已建立起覆盖全国各地区的营销网络，公司将紧密跟踪下游教辅教材、党政期刊等领域对文化纸的需求，开拓重点潜在客户，制定针对性的产品品类和重点客户销售政策，依托和扩展现有销售渠道，提升公司对重点客户的供货份额和整体市场份额。同时，公司将不断完善现有销售网络及销售队伍管理机制，提升销售能力。

（3）提高产品竞争力及生产能力

依靠公司现有产品品质优势在造纸行业树立的良好口碑，进一步加强品质管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。未来，公司将持续加大研发创新力度，通过自主创新、开放式创新等途径，对现有产品、工艺进行改进，持续提升产品核心竞争力。

7-1-9

（二）本次募投项目是否存在产能消化风险，请完善相关风险提示。承前所述，造纸行业作为国民经济的基础性行业，市场容量大且市场竞争激烈，并具有产业集中化、产品高端化的趋势。公司作为老牌文化纸企业，拥有较强的客户基础，在手订单充足且产能利用率及产销率均已达到较高水平。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量等情况做出的战略规划，新增产能与市场容量及公司自身实力相匹配。因此，本次募投项目产能消化风险相对较小。公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、募集资金投资项目相关风险”中补充披露“（五）募投项目产能消化风险”，具体内容如下：

“随着岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目的建成投产，公司文化纸产能将大幅提升，有助于满足公司持续增长的业务需求。由于募投项目的建成和达产需要一定时间，若外部环境发生变化，如经济环境持续低迷、下游市场需求释放不及预期等，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。”

三、保荐人、律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得发行人关于本次募投项目的可行性研究报告，并访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目与公司现有业务的联系、区别，以及公司开展本次募投项目的主要考虑；

2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能；查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规，了解发行人所处行业是否属于“两高”行业；查阅发行人的环保管理制度，以及募投项目的环评批复等文件，了解发行人及募投项目是否符合环保要求；

3、获取发行人报告期内主要产品的产销量、产能数据以及在手订单情况，访谈发行人业务部门及战略部门，了解发行人未来发展规划及新增产能消化措施；

4、查阅造纸行业相关研究报告及中国造纸协会年度报告，了解造纸行业现状及发展前景；查阅造纸行业内上市公司年报等公开信息，了解发行人主要竞争对手产销量情

7-1-10

况及扩产计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略；

2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的“两高”行业；

3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求；

4、造纸行业是国民经济的基础性行业，市场容量大且市场竞争激烈；发行人在手订单充足、产能利用率已趋于饱和；主要竞争对手近年来持续进行产能扩张。因此，发行人产能消化的风险较小，且已制定了具有针对性的应对措施，相关风险已在募集说明书中补充披露。

经核查，发行人律师认为：

1、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”系对公司现有制浆造纸业务的改造升级，有助于公司增产减污，提升综合竞争力，符合公司长期发展战略；

2、发行人现有主营业务及本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《湖南省“两高”项目管理目录》等政策法规中定义的“两高”行业；

3、发行人已建立完善的环保管理体系并制定了一系列环保管理制度，本次募投项目已取得环评批复，发行人主营业务及募投项目符合国家环保要求。

7-1-11

2.关于融资规模及效益测算

根据申报材料，1）公司本次募集资金不超25亿元，其中用于“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”17.5亿元、补充流动资金7.5亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率为12.57%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

本次募投项目总投资317,208.89万元，包括工程费用、工程建设其他费用、工程预备费等；其中，工程费用中包含建筑工程费、设备购置费和安装费。募投项目投资构成具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例
1	工程费用	261,447.10	82.42%
1.1	建筑工程费	58,878.96	18.56%
1.2	设备购置费	177,406.67	55.93%
1.3	安装费	25,161.47	7.93%

7-1-12

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例
2	工程建设其他费用	17,013.66	5.36%
3	工程预备费	19,492.25	6.14%
4	建设期借款利息	6,497.62	2.05%
5	铺底流动资金	12,758.25	4.02%
合计		317,208.89	100.00%

1、建筑工程费

本次募投项目建筑工程费为58,878.96万元，占总投资的比例为18.56%。建筑工程费用的具体内容包括文化纸产线和化机浆产线的生产车间、配套仓库；给水泵站、污水处理站和中水回收站等水处理配套设施；以及新老厂区连接管线、电缆及桥架等公用工程投资。本次募投项目建筑面积根据公司历史经验及本次项目建设规划及用途确定；建、构筑物造价根据项目所在地市场单位造价估算。募投项目建筑工程费用明细如下所示：

项目	工程名称	面积 （平方米）	单位造价 （元/平方米）	总价 （万元）
文化纸产线	造纸车间	56,181.98	3,822.73	21,476.86
	成品仓库	17,964.57	2,416.80	4,341.68
	备浆车间	10,418.38	2,846.70	2,965.80
	纸加工车间	12,002.97	2,126.02	2,551.86
	浆板仓库	10,476.25	1,583.16	1,658.56
	110KV变电站	3,497.00	3,935.15	1,376.12
化机浆产线	化机浆车间	11,540.00	3,945.79	4,553.45
	木片堆场	27,000.00	2,376.96	6,417.79
	湿浆库改造	\	\	123.60
水处理	给水泵站	3,000.00	\	1,946.94
	污水处理站			1,056.71
	中水回用站			999.06
	MVR+强制蒸发			955.56
	废水改造			317.99
公用工程	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	\	\	8,136.97
合计		152,081.15	\	58,878.96

7-1-13

2、设备购置费

本次募投项目设备购置费为177,406.67万元，占总投资的比例为55.93%。其中文化纸生产线主体设备和部件引进国外先进设备，配套和辅助设备择优选用国内设备，其主要设备清单包括：磨浆机、流送系统关键设备、稀释水流浆箱、靴压、施胶机、软压光机、复卷机、QCS和白水回收系统等；化机浆生产线主要设备包括：木片筛、再碎机、木片洗涤机、木片泵、木片挤压机、预浸器、漂白塔、中浓泵、浓缩机等；水处理系统设备主要包括：沙滤滤器、UF装置、RO1保安滤器、MVR蒸发器等。上述先进设备对于提高公司产品档次、保证产品质量具有十分重要的意义。

进口设备价格根据现有外商提供的同类型设备报价资料估算；国产设备中的主要设备根据实际询价资料计算，其他设备按现行市场价格估算。募投项目设备购置费按项目分类明细如下所示：

单位：万元

项目	采购来源	工程名称	设备总价
文化纸产线	国外引进设备	造纸车间	49,775.77
		纸加工车间	2,039.62
	国产设备	造纸车间	79,291.74
		成品仓库	6,279.05
		备浆车间	572.82
		纸加工车间	5,120.88
		浆板仓库	53.50
		110KV变电站	2,080.60
化机浆产线	国产设备	化机浆车间	16,864.70
		木片堆场	3,628.52
		湿浆库改造	7.00
水处理	国产设备	给水泵站	401.25
		污水处理站	739.27
		中水回用站	2,641.49
		MVR+强制蒸发	7,800.00
		废水改造	\
公用工程	国产设备	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	110.47
合计			177,406.67

7-1-14

募投项目设备购置费按设备品种分类明细如下所示：

单位：万元

序号	设备名称	价格
1	纸机	73,239.94
2	复卷机	11,774.40
3	MVR设备招标	7,980.00
4	立体仓库系统	5,690.96
5	低压380VMCC变频柜	3,493.00
6	浆料制备系统	3,359.63
7	中水回用	3,249.82
8	流送系统	3,086.81
9	包卷输送系统	2,759.34
10	纸机、复卷机传动系统（含电机）	2,600.00
11	ANDRITZ新增设备	2,500.00
12	紫铜管	2,243.81
13	真空系统	2,159.32
14	汽罩	2,100.00
15	平张切纸机	1,968.32
16	塔类非标	1,662.43
17	主行车（4台）	1,503.20
18	新增方仓出料螺旋	1,400.00
19	重要阀门A	1,376.21
20	新增备料系统输送设备	1,256.00
21	其他	42,003.49
合计		177,406.67

3、安装费

本次募投项目安装费为25,161.47万元，占总投资的比例为7.93%。安装费系根据《轻工业工程设计概算编制方法》中安装费的概算指标以及行业经验进行估算，其构成明细如下所示：

单位：万元

项目	工程名称	安装费
文化纸产线	造纸车间	9,691.40

7-1-15

项目	工程名称	安装费
	成品仓库	432.65
	备浆车间	235.84
	纸加工车间	583.44
	浆板仓库	210.27
	110KV变电站	486.36
化机浆产线	化机浆车间	4,858.24
	木片堆场	1,049.42
	湿浆库改造	-
水处理	给水泵站	85.79
	污水处理站	191.26
	中水回用站	598.45
	MVR+强制蒸发	-
	废水改造	-
公用工程	新老厂区连接管线、电缆及桥架等	6,738.35
合计		25,161.47

4、工程建设其他费用

本次募投项目工程建设其他费用为17,013.66万元，主要包括建设管理费、勘察设计费、联合试运转费等，该等费用均属于为使资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，属于资本性支出；相关费用参考监理单位及各服务咨询单位提供的报价确定,具体情况如下所示：

单位：万元

序号	项目	金额
1	建设管理费	6,163.07
2	可行性研究费	219.49
3	环境影响评价及专项评价验收费	143.17
4	地址灾害危险性评价费	129.05
5	勘察设计费	3,505.17
6	场地准备费及临时设施费	1,573.35
7	联合试运转费	3,548.13
8	工程保险费	1,307.24
9	生产准备及开办费	425.00

7-1-16

序号	项目	金额
合计		17,013.66

（二）单位产能建筑工程费及设备购置费与同行业可比项目不存在明显差异募投项目受施工环境、用地区域、建材成本、设备配置等综合因素影响，不同地区的建筑单价存在差异；不同的工艺路线、设备选型、技术指标等方面亦会导致设备单价存在差异；同时，大部分同行业可比项目均未披露建筑面积及设备单价。故采用分析单位产能建筑工程费及设备购置费论证与同行业可比项目的比较情况。

经公开信息查询，发行人本次募投项目与同行业可比公司披露的投资项目单位产能建筑工程费金额及单位产能设备购置费金额对比情况如下：

公司	项目名称	单位产能建筑工程费金额（万元/万吨）	单位产能设备购置费金额（万元/万吨）
造纸生产线
岳阳林纸	45万吨文化纸项目	989.13	3,454.67
太阳纸业	老挝120万吨造纸项目	631.11	1,893.85
宜宾纸业	10万吨生活用纸生产线项目	4,514.23	13,248.99
华泰股份	45万吨高档铜版印刷纸	867.50	8,828.16
博汇纸业	35万吨/年涂布白卡纸	516.80	3,563.80
纸浆生产线
岳阳林纸	20万吨化机浆生产线项目	718.40	1,097.33
太阳纸业	30万吨化学浆项目	1,108.76	3,874.56
华泰股份	70万吨化学木浆项目	930.90	5,276.96

注1：发行人募投项目中包含45万吨文化纸造纸生产线及20万吨化机浆纸浆生产线，对于投资预测中两条生产线共用的水处理和公用工程建筑工程费及设备购置费部分，按照两条生产线各自建筑工程费及设备购置费的占比按比例进行分摊；注2：同行业可比公司项目相关数据来源为其公告的募集说明书、招股说明书、反馈意见回复等公开资料。

由上表可知造纸行业不同项目间单位造价差异较大，主要系制浆造纸类项目定制化特点明显，不同项目厂区所处地域、是否属于新建或改建项目、所生产纸种以及生产设备规格等要素不同所导致。

就造纸生产线而言，同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于

516.80-4,514.23万元/万吨之间，单位产能设备购置费单价处于1,893.85-13,248.99万元/万吨之间；发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为989.13万元/万吨，单位产能

7-1-17

设备购置费单价3,454.67万元/万吨，处于相对合理区间内。其中发行人本次募投项目造纸生产线单位产能建筑工程单价相对较高主要原因系本项目文化纸产线及化机浆产线分别建设于新、老两个厂区，需在两个厂区之间铺设浆、水、电、气输送管线等设施，由此导致建筑工程费用中的公用工程建筑费相对较高，达136.70万元/万吨。同时，近年来随着国家节能环保标准日趋严格，企业环保投入及环保成本上升，为减少污染排放，本次募投项目污水处理采用MVR+碱炉焚烧的方式，费用高于普通的好氧+厌氧方式，由此导致建筑工程费用中的水处理设施建筑费用相对较高，达88.64万元/万吨。

就纸浆生产线而言，同行业可比公司募投项目单位产能建筑工程单价处于

930.90-1,108.76万元/万吨之间，单位产能设备购置费单价处于3,874.56-5,276.96万元/万吨之间；发行人本次募投项目单位产能建筑工程单价为718.40万元/万吨，单位产能设备购置费单价为1,097.33万元/万吨。发行人本次募投项目纸浆生产线单位产能的建筑工程单价及设备购置费单价相对低于行业整体水平，主要原因为本项目中的浆线部分系改造项目，部分浆生产线设备为原有设备搬迁改造，因此整体造价较低导致，具有合理性。综上所述，发行人本次募投项目单位产能建筑工程费金额、单位产能设备购置费金额与同行业公司可比项目不存在明显差异。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

（一）补流比例未超过本次募集资金总额的30%

岳阳林纸本次发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含

25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用 募集资金	募集资金 使用占比
1	岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目	31.72	17.50	70.00%
2	补充流动资金	7.50	7.50	30.00%
合计		39.22	25.00	100.00%

发行人对岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目拟投入金额

7-1-18

175,000.00万元将全部用于该项目的资本性支出。根据《企业会计准则第4号——固定资产》，自行建造某项资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本次募投项目投资构成中，建筑工程费用、设备购置费、安装费和工程建设其他费用，均为工程建设所必要的投入，属于相关资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，符合资本化条件，属于资本化支出，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	占总投资比例	是否资本性支出
1	工程费用	261,447.10	82.42%	是
1.1	建筑工程费	58,878.96	18.56%	是
1.2	设备购置费	177,406.67	55.93%	是
1.3	安装费	25,161.47	7.93%	是
2	工程建设其他费用	17,013.66	5.36%	是
3	工程预备费	19,492.25	6.14%	否
4	建设期借款利息	6,497.62	2.05%	否
5	铺底流动资金	12,758.25	4.02%	否
合计		317,208.89	100.00%	\

因此，公司本次募集资金实质上用于补充流动资金的金额为75,000.00万元，未超过公司本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）补流规模合理性

1、补流测算假设及公式

公司以2022年营业收入为基础，结合报告期前三年收入增长率，对未来三年营业收入进行预测，并对影响企业日常生产经营所需流动资金的经营性流动资产和经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来三年生产经营对流动资金的需求程度。本次测算的主要假设和主要计算公式如下：

（1）主要假设

假设1：基期为2022年，预测期为2023-2025年，预测期公司年均营业收入增速按照报告期前三年（2020-2022年）平均增长率计算。2019-2022年，公司的营业收入分别为710,594.34万元、711,586.27万元、783,805.15万元和978,149.33万元，故2020-2022年公司营业收入增长率分别为0.14%、10.15%和24.79%。因此，预测期公司营业收入增长率按照上述年度增长率平均值11.69%进行测算。

7-1-19

假设2：公司2023-2025年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与基期2022年度数据相同；假设3：根据报告期内公司的财务状况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、合同资产、应收款项融资等作为经营性流动资产测算指标；选取应付票据、应付账款、预收账款、合同负债等作为经营性流动负债测算指标。

上述假设仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2023年至2025年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次流动资金需求测算主要考虑公司营业总收入变动导致的资金需求变动，不考虑公司于2023年至2025年资本性开支等投资行为的资金需求。

（2）主要计算公式

经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+存货+预付款项+合同资产；

经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项+合同负债；

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；

未来三年新增流动资金缺口=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额

2、补流测算过程

本次补流测算的过程如下所示：

单位：万元

项目	历史期		预测期
	2022年度	收入占比	2023年度	2024年度	2025年度
营业收入	978,149.33	100.00%	1,092,539.17	1,220,306.35	1,363,015.29
应收账款	74,657.61	7.63%	83,388.46	93,140.33	104,032.65
预付账款	41,689.74	4.26%	46,565.15	52,010.72	58,093.12
存货	522,611.81	53.43%	583,728.74	651,993.00	728,240.43
合同资产	171,557.85	17.54%	191,620.72	214,029.83	239,059.59
应收款项融资	56,249.66	5.75%	62,827.78	70,175.19	78,381.84
合计	866,766.67	88.61%	968,130.84	1,081,349.07	1,207,807.63
应付票据	38,302.52	3.92%	42,781.82	47,784.94	53,373.16
应付账款	160,934.76	16.45%	179,755.31	200,776.82	224,256.70
预收账款	508.33	0.05%	567.78	634.18	708.34

7-1-20

项目	历史期		预测期
	2022年度	收入占比	2023年度	2024年度	2025年度
合同负债	39,143.24	4.00%	43,720.85	48,833.80	54,544.67
合计	238,888.86	24.42%	266,825.76	298,029.74	332,882.88
流动资金占用额	627,877.81	\	701,305.08	783,319.33	874,924.74
新增流动资金缺口			73,427.28	82,014.24	91,605.41
未来三年新增流动资金缺口合计			247,046.94

经测算，公司2023年至2025年三年新增流动资金缺口为247,046.94万元，本次补充流动资金金额为75,000.00万元，未超出未来流动资金需求。因此，本次补充流动资金规模具有合理性。

三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性

（一）公司现有资金余额

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为91,827.14万元，主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。具体情况如下表所示：

单位：万元，%

项目	2022.12.31
	金额	占比
库存现金	-	-
银行存款	62,409.92	67.96
其他货币资金	29,417.22	32.04
银行承兑汇票保证金	11,282.06	12.29
通知存款	18,135.17	19.75
合计	91,827.14	100.00

其中其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金为11,282.06万元，使用受到限制。因此，公司可自由支配货币资金余额为80,545.08万元。

（二）公司未来资金用途

公司未来资金用途情况如下所示：

7-1-21

单位：万元

未来资金用途	金额
未来三年营运资金需求	247,046.94
本次募投项目资金需求	317,208.89
未来三年预计现金分红所需资金	62,373.74
合计	626,629.57

1、未来三年新增营运资金需求

详见本问题回复之“二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%”之“（二）补流规模合理性”，公司2023年至2025年三年新增流动资金缺口为247,046.94万元。

2、本次募投项目资金需求

本次募投项目“岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目”总投资317,208.89万元。

3、未来三年预计现金分红所需资金

报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案。2020-2022年，公司现金分红及比例情况如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例
2022年度	24,898.14	61,556.06	40.45%
2021年度	20,931.66	29,807.92	70.22%
2020年度	12,531.88	41,430.86	30.25%
平均分红比例			46.97%

假设公司未来三年归属于母公司股东的净利润均为2020-2022年公司归属于母公司股东的净利润的平均值，且未来三年现金分红比例等于2020-2022年分红比例的平均值，则公司未来三年预计现金分红所需资金为62,373.74万元。测算过程具体如下：

7-1-22

单位：万元

分红年度	分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例	现金分红金额 （含税）
2023年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
2024年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
2025年度	44,264.95	46.97%	20,791.25
合计			62,373.74

注：上述关于未来三年归属于母公司普通股股东的净利润，以及现金分红比例的预测仅供本次测算使用，不构成盈利预测或现金分红承诺。

（三）公司未来现金流入

2020-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为98,689.56万元，34,166.47万元和75,976.27万元，平均值为69,610.77万元。假设2023-2025年经营活动产生的现金流量净额均等于2020-2022年平均值（该假设仅用于本次测算，并不构成盈利预测），则2023-2025年经营活动产生的现金流量净额合计为208,832.30万元。

（四）公司整体资金缺口

综上所述，结合公司现有资金余额、未来现金流入和未来资金用途情况，公司整体资金缺口为337,252.19万元，大于本次募集资金总额250,000.00万元，因此本次募集资金规模谨慎、合理。

四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

本次岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目设计产能为45万吨文化纸/年、20万吨化机浆/年。本项目财务评价计算期为16年，其中建设期2年，生产期14年。经测算，本项目所得税后财务内部收益率12.57%，经济效益良好，测算过程具体如下：

1、产品价格及销售收入预测情况

本次募投项目主要产品为本白胶版印刷纸及化机浆，公司采用以销定产的经营模式，因此本次募投项目在测算销售收入时，设计产销率为100%，募投项目产品各年的销售额根据预计募投产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。项目投产后第一年生产负荷达到设计能力的80%，第二年生产负荷达到设计能力的100%。

7-1-23

本白胶版印刷纸销售单价以行业内知名咨询机构芬兰贝利集团公司出具的咨询报告（以下简称“贝利咨询报告”）中预测的阔叶浆板长期趋势价格为基础（630美元/吨，美元汇率7.0，换为人民币4,410元/吨），加上2011-2020年公司销售胶板纸与采购阔叶浆平均价差（780元/吨），合计预测销售单价为5,190元/吨（不含税），全部产品均对外销售。2011-2020年公司销售胶板纸与采购阔叶浆价差测算情况如下所示：

年份	2020	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011
胶版纸单价 （元/吨）	4539	5159	5842	5224	4295	4429	4482	4429	4612	4950
阔叶浆单价 （元/吨）	3344	4300	4974	3904	3616	3946	3940	4124	3741	4268
价差（胶版纸-阔叶浆）	1196	859	867	1320	679	484	542	304	871	682
平均价差（元/吨）	780

募投项目化机浆产能为20万吨，其中13.97万吨化机浆系项目自用，剩余6.03万吨化机浆拟供应予发行人既有生产线使用，为确保测算严谨性，非自用的化机浆参考市场价格计入销售收入。根据公司出具的可行性研究报告数据，2011-2020年商品化机浆历史市场价格区间约为3,500-3,600元/吨，以此计算的均价为3,550元/吨；因拟建项目产品为湿浆，从历史经营数据来看，该类产品的销售单价比商品化机浆浆板均价低约200元/吨，为3,350元/吨（不含税）。具体产品价格及营业收入（未考虑内部销售抵消）测算如下:

项目	第3年			第4-16年
	销量 （万吨）	单价 （元）	销售收入 （万元）	销量 （万吨）	单价 （元）	销售收入 （万元）
本白胶版印刷纸	36.00	5,190.00	186,840.00	45.00	5,190.00	233,550.00
化机浆	4.82	3,350.00	16,153.70	6.03	3,350.00	20,192.13
合计	\	\	202,993.70	\	\	253,742.13

2、成本费用预测情况

成本费用由原辅材料费、燃料动力费、工资、折旧和摊销、修理费用、财务费用及其他费用构成。成本费用的测算假设及过程如下：

（1）原辅材料费

文化纸生产线所需原辅材料主要包括浆板、碳酸钙、淀粉等；化机浆生产线所需原辅材料主要包括木片、双氧水、氢氧化钠等。基于单位产品的消耗定额，参考近年来相

7-1-24

关产品市场价格进行测算，募投项目年平均原辅材料费用为144,450.73万元，其测算过程如下：

① 文化纸生产线

文化纸生产线主要原辅材料为纸浆，其年均总价占文化纸生产线原辅材料合计年均总价的72.98%。纸浆包括针叶浆、阔叶浆及化机浆，前述纸浆每年合计消耗量为31.05万吨。其中，针叶浆及阔叶浆预测单价参考贝利咨询报告中的长期趋势价格，针叶浆价格为700美元/吨，阔叶浆价格为620美元/吨，以前述预测单价乘以各浆种消耗量得出年均总价为79,377.78万元。由于本项目化机浆为自供，故化机浆成本在结转的化机浆产线生产成本中体现，未在文化纸生产线纸浆成本中重复计算。

② 化机浆生产线

化机浆生产线主要原辅材料为木片，其年均总价占化机浆生产线原辅材料合计年均总价的73.17%。木片每年合计消耗量为21.69万吨，木片预测单价为参考公司2019-2021年同类产品采购均价1,204.01元/吨，以前述预测单价乘以木片每年合计消耗量得出年均总价为26,109.79万元。

募投项目其他原辅材料占比较小，其预测单价主要参考公司近年来采购价格，原辅材料年均总价测算情况如下：

项目	种类	年均总价（万元）
文化纸项目	纸浆	79,377.78
	轻质碳酸钙	3,768.39
	重钙	4,231.67
	原淀粉	7,458.28
	AKD	1,589.79
	阳离子淀粉	1,962.71
	其他	10,380.26
	小计	108,768.87
化机浆项目	木片	26,109.79
	液碱	3,543.77
	双氧水	5,329.04
	其他	699.25
	小计	35,681.85

7-1-25

项目	种类	年均总价（万元）
合计		144,450.73

注：文化纸项目所使用纸浆中化机浆部分源于募投项目自产，故未重复计算成本。

（2）燃料动力费

燃料动力费用包括水、电、汽费用，基于单位产品消耗定额，以已实现价格为基础进行预测，年平均34,222.02万元。其中电价系参考公司实际外采电价峰谷分时电价表测算、汽价参考公司实际自供汽单价、水价参考公司实际取水单价，电、汽、水年均消耗量均参考公司同类型纸机及化机浆产线单耗计算。测算过程具体如下：

项目	单位	年均消耗量	单价（元/吨、元/度）	年均总价（万元）
电	度	477,578,571.43	0.52	24,834.09
汽	吨	696,900.00	109.62	7,639.47
水	吨	7,161,214.29	2.44	1,748.46
合计				34,222.02

注：水成本包含清水成本、软化水成本及污水处理成本。

（3）工资及福利费

募投项目直接人工数为176人。根据该地区现有工资水平及拟建项目实际情况，按月人均工资及福利费12,240元（包括五险一金）估算，年平均工资总额2,585.09万元。

（4）折旧和摊销

根据国家有关规定，折旧采用平均年限法，设备按14年折旧（自控及仪表工程按10年折旧），残值为5%，建、构筑物折旧年限25年，残值为5%，折余值在期末回收。年平均折旧额为16,754.69万元。

（5）修理费

修理费参照同类厂家费用水平及拟建项目实际情况估算，年平均7,073.84万元。修理费主要包括一定比例的折旧费及维修人员的工资。其中文化纸生产线为新设备，修理费取折旧费的比例为25%；化机浆生产线为利旧设备，修理费取折旧费的比例为70%。

（6）财务费用

利息支出为经营期间的长期借款利息、担保费及流动资金借款利息之和，年平均2,844.47万元。

7-1-26

（7）其他费用

其他费用是指扣除以上各项费用后的管理费用、销售费用、销售税金及附加等，测算期内平均每年为13,825.69万元。

3、税费

本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税及土地使用税。公司为高新技术企业，所得税按利润总额的15%计取。

4、投资收益测算

单位：万元

年度	销售收入	总成本费用	其他收益	利润总额	净利润
第3年	202,993.70	190,359.03	1,484.84	14,119.51	12,001.58
第4年	253,742.13	228,957.56	1,918.11	26,702.67	22,697.27
第5年	253,742.13	228,353.92	1,918.11	27,306.31	23,210.37
第6年	253,742.13	227,000.70	1,918.11	28,659.54	24,360.61
第7年	253,742.13	226,705.94	1,918.11	28,954.30	24,611.15
第8年	253,742.13	225,682.94	1,918.11	29,977.30	25,480.70
第9年	253,742.13	223,977.94	1,918.11	31,682.30	26,929.95
第10年	253,742.13	222,613.94	1,918.11	33,046.30	28,089.35
第11年	253,742.13	222,076.42	1,918.11	33,583.81	28,546.24
第12年	253,742.13	222,076.42	1,918.11	33,583.81	28,546.24
第13年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第14年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第15年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49
第16年	253,742.13	221,696.33	1,911.24	33,957.04	28,863.49

本项目效益测算结果如下：

经测算，本项目所得税后财务内部收益率12.57%，经济效益良好。

（二）公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测审慎、合理

效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率，故采用毛利率指标与公司及同行业进行比较分析，具体情况如下：

7-1-27

1、与同行业可比公司对比情况

本项目在预测期内的平均毛利率与同行业可比公司过去三年造纸业务平均毛利率比较情况如下所示：

股票代码	公司名称	毛利率
		2022年	2021年	2020年
002078.SZ	太阳纸业	14.78%	17.23%	18.83%
000488.SZ	晨鸣纸业	14.19%	23.50%	20.79%
600966.SH	博汇纸业	11.64%	22.93%	17.06%
600308.SH	华泰股份	3.97%	8.16%	12.39%
平均毛利率		11.15%	17.96%	17.27%
三年平均毛利率		15.46%
剔除异常值后 三年平均毛利率		17.88%
本募投项目毛利率		18.00%

数据来源：以上各公司年报

由上表所示，测算期内本项目平均毛利率为18.00%，同行业可比公司及公司近三年平均毛利率为15.46%。其中，华泰股份毛利率低于同行业上市公司，主要原因系相较于发行人、太阳纸业、晨鸣纸业等浆板自给率较高的企业，其浆板外采比例超过70%，高度依赖外采木浆导致其毛利率偏低。剔除华泰股份异常数据后，同行业可比公司及发行人近三年平均毛利率为17.88%，与本项目平均毛利率接近。

2、与发行人现有水平对比情况

本项目在预测期内的平均毛利率与发行人同类产品过去三年业务平均毛利率比较情况如下所示：

股票代码	公司名称	毛利率
		2022年	2021年	2020年
600963.SH	岳阳林纸	18.74%	16.99%	24.77%
三年平均毛利率		20.16%
本募投项目毛利率		18.00%

数据来源：发行人报告期内印刷用纸及办公用纸产品毛利率

由上表所示，测算期内本项目平均毛利率为18.00%，发行人同类产品近三年平均毛利率为20.16%，与本项目平均毛利率接近。

7-1-28

综上，本项目的效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的测算过程准确、依据合理，毛利率水平与公司现有水平及同行业可比公司无重大差异，相关预测审慎、合理。

五、保荐人、申报会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募集资金投资项目的具体构成、测算依据、测算过程；

2、访谈发行人管理层，了解本次募集资金投资项目的实施情况及董事会前投入情况；识别募投项目中资本性支出及非资本性支出情况，核查发行人本次募集资金实际用于补充流动资金的金额是否超过募集资金总额的30%；

3、查阅发行人审计报告、获取报告期内财务数据、并访谈发行人高级管理人员，了解发行人现有资金余额、未来资金用途、未来现金流入情况等，测算发行人未来资金缺口情况，核查发行人本次募集资金规模的合理性；

4、取得并复核募集资金投资项目效益测算表、成本测算表等，对相关报告编制人员进行沟通问询，了解本次募投项目效益测算依据及测算过程，并与发行人类似项目及同行业可比公司类似项目进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、本次募投项目建筑工程费、设备购置费及安装费均系参考公司历史项目经验、本项目实际需求，并结合市场价格及询价资料进行测算，具备合理性并且与同行业可比项目不存在明显差异；

2、发行人本次募集资金实质上用于补充流动资金的金额为75,000.00万元，占本次募集资金总额的比例未超过30%，且发行人2023年至2025年新增流动资金缺口为247,046.94万元，因此发行人本次募集资金用于补充流动资金具有合理性；

3、综合考虑发行人现有资金余额、用途和现金流入情况，发行人整体资金缺口为533,509.48万元，大于本次募集资金总额，因此发行人本次融资规模符合公司实际发展需求，具备必要性和合理性；

7-1-29

4、发行人本次募投项目的效益测算充分考虑了公司实际经营情况、当前市场价格情况和未来市场发展趋势等，相关参数和指标设定合理，本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

（三）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查情况

1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为2022年11月，至本回复出具之日未超过一年，且相关预计效益计算基础未发生变化。

2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

7-1-30

4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复签署日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。

（四）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查情况

1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人本次募集资金总额为25.00亿元，其中实际用于补充流动资金的金额为7.50亿元，未超过本次募集资金总额的30%。

2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。

3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人本次募投项目中，建设项目拟投入的募集资金均用于资本性支出，未用于支付人员工资、货款、预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金用途不涉及研发支出，募投项目不属于工程施工类项目。

4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

经核查，保荐人、申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规

7-1-31

定。

5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

7-1-32

3.关于公司业务与经营情况

3.1根据申报材料及公开材料，1）报告期内，公司制浆造纸业、林业收入及其他业务收入增幅明显，市政园林业收入呈现先减后增趋势，此外公司开展生态碳汇开发业务。2）报告期内，公司经销收入占比较高，分别为68.49%、65.15%、66.58%。3）公司毛利构成以制浆造纸业、林业、化工业、市政园林等为主，各业务板块毛利率变动趋势不同。4）公司2023年半年报显示，公司营收同比增加21.47%，净利润同比下降65.30%。请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要业务板块的市场供需情况、产品单价及销量、主要客户销售情况、收入确认政策等，分析公司各业务板块收入变化的原因及可持续性；（2）结合生态碳汇开发业务的承接开拓、采购、实施及结算过程，说明其业务模式以及同行业开展情况，公司开展该业务是否符合行业惯例；（3）公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况；结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况等，说明报告期内公司各业务板块毛利率波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（5）量化分析公司2023年上半年业绩大幅下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1及问题3.2进行核查并发表明确意见，针对问题3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对

3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

回复：

一、结合公司报告期内主要业务板块的市场供需情况、产品单价及销量、主要客户销售情况、收入确认政策等，分析公司各业务板块收入变化的原因及可持续性

回复：

报告期内，发行人与客户之间的合同产生的收入构成情况如下：

7-1-33

单位：万元，%

项目	2023年半年度		2022年度		2021年度		2020年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
制浆造纸业	300,573.02	64.15	648,676.83	66.39	512,495.03	65.54	466,974.33	65.63
林业	71,141.35	15.18	76,566.06	7.84	31,894.35	4.08	26,955.06	3.79
化工业	8,273.58	1.77	20,972.03	2.15	21,854.66	2.79	20,295.73	2.85
建筑安装业	16,117.82	3.44	28,302.07	2.90	15,698.33	2.01	6,986.80	0.98
市政园林	26,746.61	5.71	98,239.09	10.05	162,993.05	20.84	142,694.33	20.06
房地产	806.33	0.17	13,769.40	1.41	1,233.21	0.16	21,441.02	3.01
其他	44,917.91	9.59	90,520.18	9.26	35,774.93	4.58	26,141.04	3.67
合计	468,576.62	100.00	977,045.67	100.00	781,943.56	100.00	711,488.30	100.00

报告期各期，发行人与客户之间的合同产生的收入分别为711,488.30万元、781,943.56万元、977,045.67万元和468,576.62万元。从营收构成来看，报告期内，制浆造纸业、林业、市政园林、其他四个板块营业收入占比相对较高。该等板块的收入变化原因及可持续性分析如下：

1、制浆造纸业务

公司制浆造纸业务主要为从事印刷用纸、包装用纸、工业用纸和办公用纸等纸产品的销售。在收入确认政策方面，对于内销产品的收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；对于外销产品的收入确认时点为公司已根据合同约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

报告期各期，发行人制浆造纸业务营业收入分别为466,974.33万元、512,495.03万元、648,676.83万元和300,573.02万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入

的比例分别为65.63%、65.54%、66.39%和64.15%，占比较为稳定，是发行人的核心主业。2020至2022年度，发行人制浆造纸业务收入复合增长率为17.86%；2023年1-6月，发行人制浆造纸业务收入较2022年1-6月增长7.07%。报告期内，发行人制浆造纸业务收入

发行人营业收入由“发行人与客户之间的合同产生的收入”和“租赁产生的收入”构成，其中租赁产生的收入以租赁准则确认，合同产生的收入以收入准则确认。发行人租赁产生的收入占发行人各期营业收入的比例分别为

0.01%、0.24%、0.11%和0.23%

7-1-34

持续增长，具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021年度，发行人制浆造纸业务收入较2020年度增长45,520.70万元，增幅为

9.75%，主要系恰逢建党百年之际，主题类图书需求持续增长，同时原材料浆板价格上涨导致产品成本驱动型涨价，发行人印刷用纸销售单价同比增加569.34元/吨，增幅

12.50%，导致该部分业务收入较2020年度增长48,263.52万元。2022年度，发行人制浆造纸业务收入较2021年度增长136,181.79万元，增幅为

26.57%，主要系受益于印刷用纸收入较2021年度增长101,564.66万元。一方面，2022年上半年因国外经济迅猛增长，国际需求增多，公司加大出口业务布局，同时中国共产党第二十次全国代表大会在2022年下半年召开，主题类图书市场持续增长，使得公司2022年印刷用纸销量较2021年度增加7.44万吨；另一方面，造纸原材料浆板价格年内继续保持上涨趋势持续处于历史高位，使得2022年印刷用纸销售单价较2021年度增加

753.29元/吨。

2023年1-6月，公司制浆造纸业务收入较上年同期增长19,852.82万元，增幅为

7.07%，主要系受益于印刷用纸销售收入较同期增加24,147.17万元。2023年1-6月，发行人印刷用纸销量较2022年1-6月增加6.26万吨，增幅15.05%，主要原因系发行人加大了业务开拓力度，并与山东中泉纸业有限公司开展技术合作，采购符合公司品质标准的纸张进行销售；在销售单价方面，受主要造纸原材料浆板价格回落、下游需求等因素影响，2023年1-6月印刷用纸销售单价较2022年同期下降约为3.65%。

综上所述，报告期内，发行人制浆造纸业务的收入增长主要受益于因下游需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨、积极布局出口业务、加大业务开拓力度等。与此同时，发行人制浆造纸业务的收入增长亦受到下游市场需求强弱、原材料价格波动等外部因素影响。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人制浆造纸业务前五大客户情况如下：

7-1-35

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	销售占比
2023年1-6月
1	***	9,520.38	3.17%
2	***	8,707.42	2.90%
3	***	8,418.92	2.80%
4	***	7,759.21	2.58%
5	***	7,465.77	2.48%
合计		41,871.70	13.93%
2022年
1	***	32,289.73	4.98%
2	***	25,410.55	3.92%
3	***	18,347.70	2.83%
4	***	17,865.18	2.75%
5	***	16,303.32	2.51%
合计		110,216.49	16.99%
2021年
1	***	39,499.00	7.71%
2	***	17,079.02	3.33%
3	***	16,782.56	3.27%
4	***	15,482.80	3.02%
5	***	13,909.34	2.71%
合计		102,752.73	20.05%
2020年
1	***	21,711.17	4.65%
2	***	19,248.87	4.12%
3	***	17,184.74	3.68%
4	***	15,051.60	3.22%
5	***	14,176.28	3.04%
合计		87,372.67	18.71%

由上表可知，报告期各期，发行人向制浆造纸业务前五大客户的合计销售金额在2020-2022年度持续上涨，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

7-1-36

2、林业业务

公司林业业务主要为从事松木片、桉木片、杨木片等各类木片销售为主的林业木材产品贸易业务。该板块业务的收入来源主要为商品销售，因此，在收入确认政策方面，收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。报告期各期，发行人林业业务营业收入分别为26,955.06万元、31,894.35万元、76,566.06万元和71,141.35万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为

3.79%、4.08%、7.84%和15.18%，收入及占比均保持增长趋势。报告期内，发行人林业业务收入持续增长，具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021年，发行人林业业务收入较2020年增加4,939.29万元，增幅18.32%，主要系受下游浆板需求持续旺盛等因素影响，木片平均销售单价由2020年度的837.15元/吨上涨27.14%至1,064.33元/吨。

2022年，发行人林业业务收入较2021年增加44,671.71万元，增幅140.06%，主要原因系：一方面，受下游浆板需求持续旺盛等因素影响，发行人木片销量同比上涨

86.19%；另一方面，发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓玉米、豆粕等农产品等贸易业务，由此使得该板块业务收入增加8,229.47万元。

2023年1-6月，发行人林业业务收入约为2022年度的92.91%，主要系受今年上半年我国宏观经济复苏预期等利好因素影响，下游需求快速释放，使得2023年1-6月木片销售数量达到2022年度的85.35%。同时，发行人在农产品贸易等领域的业务布局亦取得较好表现，相关收入达到2022年度的84.81%。

综上所述，报告期内，发行人林业业务的收入增长主要受益于因下游浆板需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨与销量提升，以及因发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓农产品等贸易业务。未来，公司将持续加大新客户开发力度，充分发挥现有竞争优势，以谋求该业务板块的收入持续增长。但是，林业业务的收入增长亦将受到下游市场需求强弱、新增业务开拓情况等多重因素共同影响。

7-1-37

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人林业业务前五大客户情况如下：

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023年半年度
1	***	40,675.44	57.18%
2	***	16,453.31	23.13%
3	***	4,795.40	6.74%
4	***	2,268.88	3.19%
5	***	2,184.17	3.07%
合计		66,377.22	93.30%
2022年度
1	***	48,059.85	62.77%
2	***	10,191.10	13.31%
3	***	5,245.17	6.85%
4	***	3,983.99	5.20%
5	***	2,984.30	3.90%
合计		70,464.41	92.03%
2021年度
1	***	26,136.21	81.95%
2	***	1,619.39	5.08%
3	***	739.94	2.32%
4	***	598.42	1.88%
5	***	559.27	1.75%
合计		29,653.23	92.97%
2020年度
1	***	12,283.55	45.57%
2	***	6,708.49	24.89%
3	***	1,922.96	7.13%
4	***	1,295.88	4.81%
5	***	839.46	3.11%
合计		23,050.34	85.51%

由上表可知，报告期各期，发行人向林业业务前五大客户的合计销售金额在报告期内呈现上涨趋势，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

7-1-38

3、市政园林业务

公司市政园林业务主要从事向市政道路、城市公园、城市景观工程等项目提供园林景观设计、园林工程施工等服务。在收入确认政策方面，提供园林工程施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，发行人根据已完成工作量占总工程量的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。报告期各期，发行人市政园林业务收入分别为142,694.33万元、162,993.05万元、98,239.09万元和26,746.61万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为

20.06%、20.84%、10.05%和5.71%，收入及占比均呈现先增后减的趋势。报告期内，发行人市政园林业务收入变动的具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2020年及2021年，发行人市政园林收入处于报告期内的相对较高水平，主要系在此期间，因发行人向宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司提供工程施工服务的“南山路综合改造工程”、“东环路（岳林东路至明化路）道路拓建工程”项目，向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供工程施工服务的“悦容公园北苑二区施工总承包”、“悦容公园南苑施工总承包”等合同金额较大的项目集中进入收入确认阶段所致。2022年及2023年1-6月，发行人市政园林收入较2020年、2021年明显下降，主要原因系：一是突发公共卫生事件影响导致该期间内的项目开工及中标数量有所下降所致；二是公司面对经济环境下行及行业下行期，主动调节业务开拓策略，不以规模扩张为主导，更加注重客户信用水平、项目回款条件等质量指标考核，稳步优化市政园林板块业务项目质量，以实现业务的稳定和可持续发展。

综上所述，报告期内，发行人市政园林业务的收入变动主要受部分大型项目集中进入收入确认期、受突发公共卫生事件、发行人战略规划影响导致新项目开工及中标数量下降等因素影响。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人市政园林业务前五大客户情况如下：

7-1-39

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023年半年度
1	***	9,908.26	37.04%
2	***	2,174.31	8.13%
3	***	1,963.30	7.34%
4	***	1,911.01	7.14%
5	***	1,771.64	6.62%
合计		17,728.52	66.28%
2022年度
1	***	21,100.92	21.48%
2	***	10,414.54	10.60%
3	***	9,431.19	9.60%
4	***	8,170.11	8.32%
5	***	8,098.72	8.24%
合计		57,215.48	58.24%
2021年度
1	***	41,316.66	25.35%
2	***	15,877.98	9.74%
3	***	14,100.92	8.65%
4	***	10,066.61	6.18%
5	***	9,194.80	5.64%
合计		90,556.97	55.56%
2020年度
1	***	29,024.25	20.34%
2	***	28,484.40	19.96%
3	***	18,752.29	13.14%
4	***	10,389.91	7.28%
5	***	8,725.47	6.11%
合计		95,376.32	66.84%

由上表可知，报告期各期，发行人向市政园林业务前五大客户的合计销售金额变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

4、其他业务

公司其他业务收入主要包括梅山保税港区企业服务平台PPP项目运营收入和纸浆

7-1-40

销售收入等。收入确认政策方面：其中梅山保税港区企业服务平台PPP项目运营收入按照时段法，在运营期内每月确认收入，收入主要包括可行性缺口补助、房屋租赁收入；纸浆销售收入确认时点为公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。报告期各期，发行人其他业务收入分别为26,141.04万元、35,774.93万元、90,520.18万元和44,917.91万元，占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为3.67%、

4.58%、9.26%和9.59%。报告期内，发行人其他业务收入变动的具体原因分析如下：

（1）收入变动原因及可持续性分析

2021年，发行人其他业务收入较2020年增加9,633.89万元，主要系因公司实施的梅山保税港区企业服务平台PPP项目于该年度进入运营期而收到政府补助金额6,757.71万元所致。根据PPP项目合同约定，该等政府补助将于PPP项目运营期间逐年考核支付，具体金额为依据合同相关公式予以计算确定。

2022年、2023年1-6月，发行人其他业务收入分别较2021年、2022年1-6月增加54,745.25万元、31,329.65万元，主要系因2022年下半年以来，受全球突发性公共卫生事件、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，浆板价格持续处于历史高位，市场交易较为活跃；发行人作为制浆造纸行业重要参与者，判断浆板价格将在一段时间内持续在高位运行，存在一定盈利空间。在此背景下，发行人于2022年度主动增加了对骏泰科技的浆板采购，并将部分用于对外销售所致。

综上所述，报告期内，发行人其他业务收入呈现增长趋势，主要系因梅山保税港区企业服务平台PPP项目于2021年度进入运营期而新增收到政府补助金、发行人把握市场行情，采购浆板用于对外销售等原因所致。未来，梅山保税港区企业服务平台PPP项目的持续运营，将在一段时期内为发行人提供较为稳定的其他业务收入来源。此外，随着浆板价格自2023年上半年内回落，该等业务盈利空间已逐渐缩小，故发行人自2023年5月末始已主动停止该等业务。因此，预计未来一段时间内发行人其他业务收入将存在下降趋势。

（2）主要客户情况

报告期各期，发行人其他业务前五大客户情况如下：

7-1-41

序号	客户名称	销售金额（万元）	销售占比
2023年半年度
1	***	12,217.34	27.20%
2	***	6,258.65	13.93%
3	***	5,727.73	12.75%
4	***	5,704.15	12.70%
5	***	3,412.60	7.60%
合计		33,320.47	74.18%
2022年度
1	***	20,562.78	22.72%
2	***	13,727.49	15.17%
3	***	12,148.28	13.42%
4	***	7,331.67	8.10%
5	***	3,491.40	3.86%
合计		57,261.62	63.26%
2021年度
1	***	6,757.71	18.89%
2	***	4,095.22	11.45%
3	***	2,796.48	7.82%
4	***	1,843.36	5.15%
5	***	1,136.15	3.18%
合计		16,628.93	46.48%
2020年度
1	***	1,760.64	6.74%
2	***	1,549.52	5.93%
3	***	864.56	3.31%
4	***	814.23	3.11%
5	***	598.42	2.29%
合计		5,587.37	21.37%

由上表可知，报告期各期，发行人向其他业务前五大客户的合计销售金额在报告期内呈现上涨趋势，变动趋势与该业务板块的收入变动趋势基本保持一致。

7-1-42

二、结合生态碳汇开发业务的承接开拓、采购、实施及结算过程，说明其业务模式以及同行业开展情况，公司开展该业务是否符合行业惯例

（一）我国碳汇市场发展情况

2012年6月，国家发改委印发施行了《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》，鼓励基于项目的温室气体自愿减排（简称“CCER”）交易，保障有关交易活动有序开展。2017年3月，因为国家核证自愿减排量市场存在温室气体自愿减排交易量小、个别项目不够规范等问题，国家发改委于2017年3月发布了暂缓受理温室气体自愿减排交易备案的通知。

2020年12月31日，生态环境部公布《碳排放权交易管理办法（试行）》，其中第29条规定重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。林业碳汇作为明确纳入CCER的主要类型之一，在CCER市场重新开启后为生态资产带来巨大的发展机遇。

（二）公司及同行业碳汇业务开展情况

在前述背景下，公司凭借自身在林业领域的业务优势，搭建了碳汇开发的专业平台——湖南森海碳汇开发有限责任公司，为合作伙伴提供“碳汇+”综合一体化解决方案，并依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，积极布局全国林业资产碳汇项目，致力于成为我国林业碳汇开发的头部企业。由于CCER尚未重启，林业碳汇业务现阶段主要作为发行人重要战略储备。报告期内，公司碳汇业务的经营模式如下：

1、业务承接模式

公司一是通过自主投标、接受邀标谈判方式承接业务；二是甄选有实力、有业务资源的代理商，通过代理衔接项目资源，推动承接业务。公司设立商务拓展中心，负责碳汇项目拓展及代理商管理，通过公开信息、招标单位邀标、商务代理等方式获取项目资源信息，对有意向的项目综合评估。经过公司决策，做出是否参与市场竞标或商务决策，以有效控制项目风险。中标后或商务谈判达成一致后，公司与客户签订合作开发协议，双方以“联合开发，收益共享，风险共担”的开发模式合作开发碳汇项目。

2、采购模式

碳汇项目采购主要涉及技术服务（咨询）、样地设置、零星物资等内容，采购方式

7-1-43

采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式，并制定《招标管理办法》。

3、实施及结算模式

项目中标或达成一致商务意见后，与客户签订碳汇开发合作协议，由公司技术中心组织项目开发及施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目工作组，项目经理负责项目建设工程的具体实施。在减排量指标成功签发后，公司与客户之间按合同约定的利益分配条款进行收益分配或碳减排指标分配。

从公开信息查询结果来看，如永安林业、福建金森、东珠生态、蒙草生态等从事林业、环保等生态相关业务的上市公司均有公告提及其布局林业等生态碳汇相关业务，具体情况如下：

股票代码	公司简称	碳汇业务开展情况
000663.SZ	永安林业	永安林业系中国林业集团有限公司的子公司，主营业务为森林资源培育与林木采伐经营、森林经营服务、人造板经营、地板经营等。2014年，永安市林业局组织开发国际核证碳减排标准（VCS）林业碳汇试点项目（其中永安林业列入项目面积6.3万亩，占56.8%），项目于2016年、2021年、2026年、2031年分4期进行碳汇减排量的监测、核查和签发申请。该项目第2个核查期碳汇减排量已于2022年6月通过注册处Verra批准，获得签发碳汇减排量28.73万吨（其中永安林业持有碳汇减排量16.31万吨）。
603359.SH	东珠生态	东珠生态业务涵盖生态湿地保护、水环境治理、市政景观、国储林、森林公园、矿山修复、乡村振兴建设等板块。2023年，该公司同阿拉善盟行政公署签订《战略合作协议》，协议约定就阿拉善区域内林地、草地开展林草增汇减排进行深入合作，共同开发林草碳汇项目，实现林碳交易，提升林草生态效益；同玛纳斯县玛河农业投资有限公司签署了《温室气体自愿减排项目（林草碳汇资源开发）合同》，就玛纳斯县玛河农业投资有限公司拥有的林地329万亩，草地746万亩共同合作开发林草碳汇项目。
002679.SZ	福建金森	福建金森主营业务为森林培育营造，森林保有管护，木材生产销售。该公司致力发展于林草碳汇项服务及其他林业技术服务，并成立金森碳汇与上海金森积极参与国内碳交易研究，积极参与国内各区碳中和、碳达峰的规划设计。
300355.SZ	蒙草生态	蒙草生态核心业务为生态修复、环境治理和种业科技。该公司是草原碳汇领域较早的参与者和实践者，2010年即成立了内蒙古碳汇评估研究院，2021成立了碳汇科技公司，并先后开展了呼伦贝尔、兴安盟森林、草原、农田、湿地碳储量评估研究，出版《碳汇概要》《呼伦贝尔市发展草地碳汇初步研究评估报告》《内蒙古兴安盟林业碳汇初步评估报告》等。

但是，由于目前CCER市场暂未重启，上述公司对相关碳汇业务的布局处于方法论研究和资源开发阶段，与发行人不存在较大差异。

7-1-44

综上所述，公司开展生态碳汇相关业务系基于其在林业业务领域的业务布局经验与优势，与部分该相关领域上市公司布局生态碳汇业务类似，符合行业惯例。

三、公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况；结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系；

（一）公司经销收入占比较高的原因及合理性，各销售模式的选取依据，是否符合行业惯例，分析主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异情况

公司主营业务包括制浆造纸业、林业、市政园林等多个业务板块。因制浆造纸行业存在下游终端客户数量众多、市场分散、单个客户需求量较为有限等特点，针对该等情况，发行人主要在纸制品销售业务中采用经销与直销相结合的方式开展业务。报告期内，发行人制浆造纸业务的经销与直销情况具体如下：

1、发行人报告期内经销收入金额及占比情况

报告期各期，发行人制浆造纸业贡献营收占发行人与客户之间的合同产生的收入的比例分别为65.63%、65.54%、66.39%和64.15%，是发行人的核心主业。发行人不同销售模式下收入金额及占比情况如下：

单位：万元，%

销售模式	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
直销模式	101,162.25	216,815.34	178,617.89	147,162.74
占制浆造纸业务收入比例	33.66	33.42	34.85	31.51
经销模式	199,410.77	431,861.49	333,877.14	319,811.59
占制浆造纸业务收入比例	66.34	66.58	65.15	68.49
合计	300,573.02	648,676.83	512,495.03	466,974.33

由上表可知，报告期各期，发行人的制浆造纸业务中经销模式下的收入占比分别为

68.49%、65.15%、66.58%和66.34%。

2、发行人制浆造纸业务选取经销模式符合行业惯例

经查询，隶属于中信“轻工制造-造纸II-造纸III”行业分类的24家同行业可比上

7-1-45

市公司中，共有16家存在采用经销模式的情况。其中，美利云、晨鸣纸业、百亚股份等公司亦存在较大比例的经销模式收入，经销收入占比超过50%。具体情况如下：

序号	证券代码	证券名称	经销收入比例
			2020年度	2021年度	2022年度
1	000815.SZ	美利云	66.07%	65.52%	69.00%
2	000488.SZ	晨鸣纸业	64.06%	66.06%	63.84%
3	003006.SZ	百亚股份	56.23%	58.54%	51.31%
4	002078.SZ	太阳纸业	45.81%	43.56%	47.64%
5	603863.SH	松炀资源	16.83%	27.36%	14.72%
6	600308.SH	华泰股份	\	\	10.56%
7	600103.SH	青山纸业	9.72%	9.59%	9.83%
8	002067.SZ	景兴纸业	2.40%	0.80%	1.40%
9	600567.SH	山鹰国际	存在经销模式，但未披露具体占比
10	605009.SH	豪悦护理	存在经销模式，但未披露具体占比
11	600235.SH	民丰特纸	存在经销模式，但未披露具体占比
12	002012.SZ	凯恩股份	存在经销模式，但未披露具体占比
13	002511.SZ	中顺洁柔	存在经销模式，但未披露具体占比
14	600793.SH	宜宾纸业	存在经销模式，但未披露具体占比
15	301009.SZ	可靠股份	存在经销模式，但未披露具体占比
16	600966.SH	博汇纸业	存在经销模式，但未披露具体占比
17	600963.SH	岳阳林纸	68.49%	65.15%	66.58%

综上，经销模式在纸制品销售行业属于较为常见的模式，发行人采用经销模式进行纸制品销售符合行业惯例。

3、主要产品分销售模式的单价及毛利率比对情况

报告期各期，发行人主要产品分销售模式的销售单价基本情况如下：

单位：元/吨

产品	销售模式	2023年半年度			2022年度
		平均单价	毛利率	差异率	平均单价	毛利率	差异率
印刷用纸&办公用纸	直销模式	5,386.35	14.23%	-0.27%	5,436.88	19.95%	1.88%
	经销模式	5,419.28	14.49%		5,320.81	18.07%
包装用纸&工业用纸	直销模式	5,991.05	10.62%	2.16%	6,238.80	10.11%	0.63%
	经销模式	5,844.09	8.47%		6,591.32	9.48%

7-1-46

产品	销售模式	2021年度			2020年度
		平均单价	毛利率	差异率	平均单价	毛利率	差异率
印刷用纸&办公用纸	直销模式	5,118.05	17.07%	0.13%	4,900.46	28.65%	6.22%
	经销模式	5,079.79	16.94%		4,487.44	22.42%
包装用纸&工业用纸	直销模式	5,300.96	9.36%	-0.47%	4,994.56	6.52%	-2.99%
	经销模式	5,559.89	9.83%		5,342.62	9.51%

注1：差异率=直销模式毛利率-经销模式毛利率；注2：2022年度、2023年1-6月，发行人为加大业务开拓力度，存在少量对外采购符合公司品质标准纸张并进行对外销售的情况。鉴于该部分纸产品业务毛利率显著低于自产产品毛利率，为确保各年度数据的口径一致性，故将其从相应年度中予以剔除还原。

由上表可知，报告期各期，公司采用经销和直销模式销售的各类纸产品毛利率较为接近，不存在显著差异。2020年度，公司印刷用纸&办公用纸直销毛利率较经销模式高

6.22个百分点，主要原因系2020年度以求是杂志社为代表的直销客户向公司采购高端纸制品，用于制作机关刊物等所致；该等客户对纸制品质量要求较高，而高端纸产品平均单价、单一产品毛利率均相对高于中、低端产品。

此外，从公司的销售定价策略来看，公司主要根据当期市场价格走势，结合客户的资信条件、采购数额、合作历史情况、结算和支付方式等综合定价，而并不存在因经销、直销模式的不同而导致定价出现显著差异的情况。

（二）结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况、退换货情况等，说明公司经销收入是否具有商业实质，主要经销商与公司是否存在关联关系或其他利益关系

1、报告期内主要经销商基本情况

报告期内，发行人前五大经销商客户销售金额占当期经销收入的比例分别为

26.43%、29.68%、23.39%和17.34%。2020-2022年度，发行人向主要经销商的销售金额占比较为稳定。2023年1-6月，公司向主要经销商客户的销售金额占比较往年有所下降，主要原因系受上半年纸制品终端需求减弱等因素影响，发行人下游客户普遍减少采购，而对于原本采购需求更大的主要经销商而言，其受外部环境下行的负面影响更为显著。报告期各期，发行人前五大经销商客户的名单及销售金额情况如下：

7-1-47

单位：万元，%

序号	经销商名称	销售金额	占当期经销收入的比例
2023年半年度
1	***	7,465.77	3.74
2	***	7,117.93	3.57
3	***	6,776.67	3.40
4	***	6,725.49	3.37
5	***	6,508.49	3.26
合计		34,594.35	17.34
2022年度
1	***	32,289.73	7.48
2	***	25,410.55	5.88
3	***	17,865.18	4.14
4	***	16,303.32	3.78
5	***	9,146.16	2.12
合计		101,014.94	23.39
2021年度
1	***	39,499.00	11.83
2	***	16,782.56	5.03
3	***	15,482.80	4.64
4	***	13,909.34	4.17
5	***	13,411.44	4.02
合计		99,085.14	29.68
2020年度
1	***	21,711.17	6.79
2	***	19,248.87	6.02
3	***	17,184.74	5.37
4	***	13,287.96	4.15
5	***	13,104.91	4.10
合计		84,537.65	26.43

注：***和***受同一实际控制人控制。

发行人上述经销商客户主要为省属或市属印刷出版集团下属物资采购平台、行业内较为知名的大型企业等。该部分企业成立时间较长，与发行人之间建立了较为稳定、长期的业务合作关系，不存在频繁变动等情况。发行人上述经销商客户的主要终端客户包

7-1-48

括各大型出版社、知名杂志社、民营书商和印刷厂等。发行人主要经销商客户基本情况如下：

序号	经销商名称	成立时间	客户背景情况	合作历史
1	***	2000年7月	主要从事广东地区的纸品贸易业务，目前成品纸年销售量达30多万吨，年销售额达20亿元以上	14年以上
2	***	2012年8月	系A股上市公司，实控人为厦门市国资委	5年以上
3	***	1993年4月	系浙江省政府下属浙江出版联合集团有限公司全资子企业	20年以上
4	***	2011年11月	常年从事纸品贸易相关业务	8年以上
5	***	2020年11月	主要从事文印用品、印刷耗材的批发兼零售等业务	3年以上
	***	2011年3月
6	***	1993年	是一家总部位于维也纳的全球大型知名纸制品相关产品贸易企业，业务遍布全球20个国家或地区	2年以上
7	***	2012年11月	系上市公司盛通股份（002599.SZ）子公司，主要从事印刷纸销售业务	10年以上

2、发行人主要经销商客户库存及去化情况

报告期各期，发行人向主要经销商客户的销售情况、主要经销商客户的库存及去化情况如下：

单位：万元

项目/期间	2023年1-6月/2023.6.30	2022年度/2022.12.31	2021年度/2021.12.31	2020年度/2020.12.31
向主要经销商客户的销售金额	42,275.58	129,341.31	102,306.91	85,899.70
主要经销商客户期末库存金额	3,343.75	6,240.24	6,319.12	5,768.92
存货去化速率	8.82	20.60	16.93	14.89

注1：存货去化速率=向主要经销商客户的销售金额/主要经销商客户的库存金额的期初期末平均值；注2：鉴于经销商的销售、库存等数据涉及其自身商业秘密，主要经销商中***拒绝提供上述相关数据的情况，故上表数据不包含该家经销商的相关数据。

由上表可知，报告期内，发行人向主要经销商客户的销售金额呈现上涨趋势，与发行人制浆造纸业务收入变动趋势基本一致。报告期各期，主要经销商客户的存货去化比率保持在较高水平，期末库存余额较小远低于发行人当期对其的销售金额，总体周转情况良好、库存去化较快，不存在明显滞销、库存积压等情况。

7-1-49

3、发行人主要经销商客户退换货情况

报告期各期，发行人主要经销商客户退、换货情况如下

单位：万元，%

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
退、换货金额	663.75	27.18	1.10	205.14
退、换货金额占当期经销收入的比例	1.57	0.02	0.00	0.24

报告期内，发行人主要经销商客户存在少量的退、换货情况。报告期各期，发行人主要经销商客户的退货金额占各期经销收入的比例分别为0.24%、0.00%、0.02%和

1.57%，所占比例极低。2023年半年度，公司退、换货金额为663.75万元，全部为经销商广州市晨辉纸业有限公司换货，不存在退货的情况。发生该等换货情况的原因系因广州市晨辉纸业有限公司其自身的终端客户因前期测量误差，导致所订购纸品的尺寸规格较实际需求偏小，无法满足其正常生产要求。考虑到广州市晨辉纸业有限公司为公司长期、稳定的重要合作客户，且在不影响该部分退货产品正常销售的情况下，经双方友好协商后公司同意其换货请求，因换货事宜所产生的额外运输费用均不由公司承担。此外，因上述换货事宜所产生的退回产品后续已正常对外销售。

综上，报告期内，公司经销商客户主要为行业内较为知名的大型企业等，与公司之间建立了较为稳定、长期的业务合作关系，且不存在频繁变动等情况，公司向主要经销商客户的销售金额与制浆造纸业务收入变动趋势基本一致，主要经销商客户总体周转情况良好、库存去化较快，不存在明显滞销、库存积压等情况，主要经销商客户存在少量的退、换货情况，但所占比例极低，由此可见，公司经销收入具有商业实质。

4、经销商与公司的关联关系与其他利益关系

基于发行人、发行人主要经销商客户出具的相关说明性文件、网络核查等结果，发行人主要经销商客户均不存在与发行人间的关联关系或其他利益关系。

四、结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况等，说明报告期内公司各业务板块毛利率波动的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

公司毛利构成以制浆造纸业、林业、化工业、市政园林等为主，上述业务发行人与客户之间的合同产生的毛利和毛利率情况如下：

7-1-50

单位：万元，%

项目	2023年半年度			2022年度			2021年度			2020年度
	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率	毛利	占比	毛利率
制浆造纸业	36,760.98	77.30	12.23	108,741.30	72.55	16.76	79,453.35	68.12	15.50	100,768.35	74.70	21.58
市政园林	1,909.54	4.02	7.14	14,178.74	9.46	14.43	20,702.78	17.75	12.70	20,122.22	14.92	14.10
化工业	2,452.20	5.16	29.64	6,248.96	4.17	29.80	6,909.53	5.92	31.62	8,542.47	6.33	42.09
林业	1,289.28	2.71	1.81	2,224.12	1.48	2.90	1,237.49	1.06	3.88	78.35	0.06	0.29
小计	42,412.00	89.19	\	131,393.12	87.66	\	108,303.15	92.85	\	129,511.39	96.01	\
合计	47,554.47	100.00	\	149,881.16	100.00	\	116,636.91	100.00	\	134,893.76	100.00	\

关于发行人上述业务板块毛利率变动分析如下：

（一）制浆造纸业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司采用行业通行的直销和经销相结合的销售模式，向包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等客户进行纸制品销售。纸制品销售行业属于市场化程度较高的行业，相关纸产品的销售价格受上游原材料采购成本、下游市场需求强弱的变动影响较为明显。发行人基于当期市场价格走势，结合客户的资信条件、采购数额、合作历史情况、结算和支付方式等综合确定产品销售价格。上游原材料成本方面，自2020年开始，发行人造纸原材料浆板持续呈现上涨趋势，原材料涨价传导至下游纸张价格，2023年开始浆板价格呈现一定程度下降；下游市场需求端方面，2021年恰逢建党百年，以及中国共产党第二十次全国代表大会在2022年下半年召开，主题类图书市场持续增长；同时叠加国外经济迅猛增长，国际需求增多，从而导致境内外纸张需求及价格同步提升。2023年以来，受宏观经济环境复苏缓慢影响，造纸行业下游需求偏弱。

7-1-51

报告期内，文化印刷纸市场价格趋势图如下：

数据来源：卓创资讯由上图可知，2020-2022年期间，文化印刷纸市场价格整体呈波动上升趋势。自2023年起，文化印刷纸纸市场价格从高位回落。报告期内公司纸产品销售均价与该市场价格变动趋势不存在显著差异。综上所述，2020-2022年期间，发行人纸张价格及下游纸制品需求整体呈现上升趋势。2023年1-6月，市场需求逐步减弱，纸张价格出现高位回落。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

发行人制浆造纸业务的成本构成主要包括直接材料（主要包括浆板、煤炭、木片和水电汽等）、直接人工和制造费用（主要包括折旧等），具体明细如下：

单位：万元，%

3,000 4,000 5,000 6,000 7,000

文化纸市场价格（元/吨）

项目

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	211,573.10	80.20	438,961.40	81.30	336,282.07	77.66	282,175.16	77.05
其中：水电汽	60,273.75	22.85	119,856.03	22.20	89,851.24	20.75	67,742.35	18.50
直接人工	7,372.65	2.79	12,132.71	2.25	10,708.46	2.47	9,414.54	2.57
制造费用	44,866.29	17.01	88,841.42	16.45	86,051.15	19.87	74,616.28	20.38
其中：折旧	13,235.90	5.02	27,688.75	5.13	29,139.42	6.73	28,609.97	7.81
合计	263,812.04	100.00	539,935.53	100.00	433,041.68	100.00	366,205.98	100.00

由上表可知，直接材料支出为制浆造纸业务最为主要的成本构成，具体包括浆板、

7-1-52

煤炭等。直接材料支出在报告期内显著增加，主要系受原材料价格上涨所致。报告期内，公司采购浆板、煤炭的单位成本具体情况如下：

单位：元/吨，%

业务 板块	项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		单位 成本	变动 比例	单位 成本	变动 比例	单位 成本	变动 比例	单位 成本
制浆造纸业务	浆板	5,640.95	14.28	4,936.09	27.25	3,879.04	6.26	3,650.36
	市场均价	4,677.62	-25.23	6,255.69	21.68	5,140.96	25.24	4,105.02
	煤炭	1,028.77	-1.44	1,043.84	31.82	791.89	45.41	544.61
	市场均价	885.20	-20.21	1,109.36	37.02	809.63	58.10	512.10

报告期内，公司制浆造纸业务成本与主要成本构成因素直接材料采购单价的变动趋势基本一致。

报告期内，浆板市场价格图如下：

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000
	浆板市场平均单价（元/吨）

数据来源：卓创资讯，浆板价格取自针叶浆、阔叶浆、BCT针叶浆、BCT阔叶浆等多种浆板价格平均值。

2020-2022年度，浆板的平均市场价格呈现波动上涨趋势，与公司浆板单位成本波动趋势基本保持一致，不存在显著差异。2023年1-6月，浆板平均市场价格下降，但公司单位浆板成本上升，二者存在一定差异，主要系公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，从而使得成本端存在滞后。

7-1-53

报告期内，煤炭市场价格图如下：

数据来源：Wind。报告期内，煤炭的平均市场价格呈现在2020-2022年度波动上涨，并在2022年12月开始下降的走势，与公司煤炭单位成本波动趋势基本保持一致，不存在显著差异。2023年1-6月，随着煤炭市场价格回落，公司煤炭单位成本亦呈现下降趋势，但由于在消耗年初高价位库存煤炭的情况下，公司煤炭单位成本下降幅度存在低于市场价格反应速度的情况。

3、毛利率变动原因分析

如前所述，纸制品销售行业属于市场化程度较高的行业，相关纸产品的销售价格受上游原材料采购成本、下游市场需求强弱的变动影响较为明显。报告期各期，发行人制浆造纸业务毛利率分别为21.58%、15.50%、16.76%和12.23%，呈现波动下滑趋势，具体原因分析如下：

2021年度，发行人制浆造纸业务毛利率较2020年度减少6.08个百分点，主要系公司2021年度根据《企业会计准则第14号——收入》相关要求，将运输成本列入营业成本所致，如果将2020年度销售费用中的运输成本调整计入主营业务成本，则2020年的毛利率为17.95%，与2021年度、2022年度毛利率无显著差异。

2023年1-6月，发行人制浆造纸业务毛利率较2022年度减少4.53个百分点，主要

7-1-54

系受宏观经济环境影响，造纸行业下游需求偏弱，发行人纸产品平均销售单价较2022年度减少5.43%，且由于公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，早于销售时间，从而使得成本端改善相较收入端滞后，平均生产成本仅较2022年度减少0.28%。

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券简称	2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
美利云注	11.37	7.60	2.40	6.74
凯恩股份	33.95	25.39	21.51	11.13
景兴纸业	12.78	14.91	5.28	4.38
齐峰新材	14.39	10.87	7.85	9.88
青山纸业	13.49	20.10	21.43	20.24
民丰特纸	21.38	17.85	12.03	12.51
华泰股份	13.95	13.23	10.01	11.63
恒丰纸业	30.59	20.50	17.42	14.71
冠豪高新	23.51	18.68	14.22	6.12
博汇纸业	17.06	22.93	11.65	4.32
仙鹤股份	20.47	19.98	11.51	9.11
平均值	19.36	17.46	12.30	10.07
岳阳林纸	21.58	15.50	16.76	12.23

注：鉴于美利云近年来实施业务转型，造纸业务逐步成为非主业，故在计算毛利率时将其剔除。

由上表可知，报告期内，发行人制浆造纸业务毛利率与同行业可比上市公司较为接近，且变动趋势无显著差异。

（二）市政园林业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司市政园林业务主要运营主体为全资子公司诚通凯胜，诚通凯胜拥有从景观设计、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护的园林全产业链业务结构。公司主要采用EPC模式为市政道路、城市公园、城市景观工程等市政项目、房地产项目提供园林景观设计、园林工程施工服务。

7-1-55

公司一般通过投标和受邀谈判等方式获取业务，相关项目的定价模式为发行人基于对拟获取项目的基本情况、对材料、机械设备、专业施工队伍、技术服务等采购成本的综合评估后，予以确定项目报价。

报告期内，受突发公共卫生事件、国际国内宏观经济形势复杂多变等多重因素影响，我国市政园林行业进入了行业调整期。根据中信“建筑-建筑施工-园林工程”行业23家上市公司数据，2020-2022年及2023年1-6月，前述23家公司营业收入合计金额分别为494.07亿元、446.24亿元、282.11亿元和120.44亿元；归母净利润合计金额分别为2.87亿元、-54.72亿元、-128.44亿元和-20.61亿元，整体呈现大幅下降趋势。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

公司从事市政园林业务的成本构成主要包括建筑材料、苗木等原材料，以及人工薪酬等投入。对于不同项目而言，在成本种类及数量构成上存在较大差异。

3、毛利率变动原因分析

报告期内，公司市政园林毛利率分别为14.10%、12.70%、14.43%和7.14%。2020年至2022年，公司市政园林业务毛利率趋于平稳状态，其中2021年有所下降主要原因系当年结转收入的向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供的“悦容公园南苑施工总承包”项目毛利率较低所致；2023年1-6月，公司市政园林业务毛利率较以往年度显著下降，主要系因为：一是因受宏观经济下行压力，国内生态行业市场行情较弱，已披露半年报的园林工程行业上市公司普遍处于亏损或微利状态，如下表所示；二是突发公共卫生事件影响导致该近年来内的新开工项目及中标数量有所下降；三是公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”发展。

2023年1-6月中信“建筑-建筑施工-园林工程”行业上市公司归母净利润情况

序号	代码	简称	归母净利润（亿元）
1	002310.SZ	东方园林	-10.27
2	300237.SZ	美晨生态	-2.6
3	300495.SZ	*ST美尚	-2.19
4	002431.SZ	棕榈股份	-1.83

7-1-56

序号	代码	简称	归母净利润（亿元）
5	605069.SH	正和生态	-1.6
6	300197.SZ	节能铁汉	-1.16
7	000010.SZ	美丽生态	-1.15
8	002717.SZ	岭南股份	-1.08
9	603717.SH	天域生态	-0.91
10	605303.SH	园林股份	-0.61
11	603007.SH	ST花王	-0.46
12	002663.SZ	普邦股份	-0.22
13	603316.SH	诚邦股份	-0.17
14	300536.SZ	农尚环境	0.04
15	603778.SH	乾景园林	0.05
16	002775.SZ	文科园林	0.06
17	603955.SH	大千生态	0.16
18	603359.SH	东珠生态	0.20
19	001267.SZ	汇绿生态	0.21
20	300948.SZ	冠中生态	0.25
21	301098.SZ	金埔园林	0.45
22	002887.SZ	绿茵生态	0.51
23	300355.SZ	蒙草生态	1.71
平均值			-0.90

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司市政园林业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券简称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
002310.SZ	东方园林	-3.41	-25.97	9.31	17.72
002431.SZ	棕榈股份	11.45	6.77	10.69	19.69
002663.SZ	普邦股份	8.74	7.89	8.47	7.95
300197.SZ	节能铁汉	10.29	7.04	18.70	23.30
002717.SZ	岭南股份	9.31	-14.38	18.02	14.61
603778.SH	乾景园林	18.28	10.63	8.49	5.08
603717.SH	天域生态	-7.83	11.33	7.70	10.62
603359.SH	东珠生态	24.51	22.97	29.69	28.96

7-1-57

证券代码	证券简称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
001267.SZ	汇绿生态	26.63	29.12	26.84	22.62
平均值		10.88	13.68注	15.32	16.73
公司市政园林业务		7.14	14.43	12.70	14.10

注：2022年东方园林、岭南股份两家公司因大量实施PPP项目而导致毛利率大幅为负，故将该两项异常值予以剔除。

如上表所示，报告期内，发行人市政园林业务毛利率与同行业可比上市公司较为接近，且变动趋势无显著差异。

（三）林业业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司林业业务主要为从事松木片、桉木片、杨木片等各类木片销售为主的林业木材产品贸易业务，客户主要面向造纸制浆企业等。公司林业业务的定价模式为遵循市场价格原则，木片、木材产品主要以需求的造纸、制浆厂家挂牌收购价格为准。

近年来，受到宏观经济的影响，造纸商品浆板进口受阻，加之大型制浆造纸生产线投产，国内本土木片需求增加。为保证自有浆的产能造纸制浆企业普遍扩大了木片收购范围，茂源林业凭借自身在木材行业深耕积累的经验以及“央企+上市公司”的优势，木片销量逐步增大。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

林业木材产品贸易成本构成主要为木片、木材的采购成本以及相应的人工、运输成本等。其中，木片、木材的采购成本系最为主要的成本构成，其价格主要受采购当期的市场供需关系决定。

3、毛利率变动原因分析

报告期内，发行人林业业务毛利占比分别为0.06%、1.06%、1.48%和2.71%，毛利贡献度较低；同时，其报告期内毛利率分别为0.29%、3.88%、2.90%和1.81%，整体较为稳定，且处于较低水平，符合贸易行业特点。

4、可比公司毛利率情况

经查询林业行业上市公司公开披露信息，该等公司未披露林业木材产品贸易的毛利率情况；但发行人该板块业务毛利率整体处于较低水平，且未在报告期内发生显著异常

7-1-58

变化，符合贸易业务基本特点。

（四）化工业务

1、业务特点、定价模式与市场情况

公司化工业务主要为从事工业与食品级双氧水等化工产品的销售。公司主要面向的客户包括制浆造纸企业、集成电路生产企业、新能源产业企业、环保企业等。公司化工业务的定价模式为遵循市场价格原则，由供销部收集市场价格信息后，提交公司价格委员会审议，价格委员会以市场为导向，结合产品成本、产品质量和市场竞争状况等因素确定产品销售价格。

根据中国电子材料行业协会公布的预测数据，我国湿电子化学品的用量在未来几年将有较大幅度的提升。由于在电子、食品等领域，作为氧化剂的双氧水具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力乐观。根据市场的需求，公司在2021年将产品拓展至高纯双氧水及食品级双氧水。

2、成本构成及主要原材料采购价格情况

公司化工业务板块的成本构成主要包括制造费用、直接材料等。报告期各期，发行人分产品的平均销售价格、单位生产成本数据情况如下：

单位：元/吨

项目		2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
		金额	变动率	金额	变动率	金额	变动	金额
工业级双氧水	销售单价	1,020.64	-17.97%	1,244.26	-6.18%	1,326.22	-0.25%	1,329.55
	单位成本	602.93	-11.20%	678.96	-6.19%	723.78	1.98%	709.73
高纯、食品级双氧水	销售单价	2,648.86	-17.59%	3,214.28	-3.31%	3,324.19	\	\
	单位成本	1,551.35	-26.83%	2,120.21	-3.55%	2,198.28	\	\

如上表所示，报告期内，发行人化工业务收入及成本变动趋势基本一致。

3、毛利率变动原因分析

报告期各期，发行人化工业务板块毛利率分别为42.09%、31.62%、29.80%和29.64%。2020年度，该板块毛利率显著高于其他年度，主要系根据《企业会计准则第14号——收入》准则相关要求，发行人在2021年度前，将运输费用在销售费用中列报，而从2021年度开始将运输费用计入营业成本中所致。若将因上述会计政策调整导致的差异进行还

7-1-59

原处理后，发行人化工业务板块毛利率分别为42.09%、38.59%、37.45%和37.06%，在报告期内整体保持稳定，无显著变化。

4、可比公司毛利率情况

报告期内，公司化工业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：%

证券代码	证券名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
000830.SZ	鲁西化工	10.11	20.02	31.86	15.81
600309.SH	万华化学	16.42	16.57	31.07	26.78
600409.SH	三友化工	18.34	19.31	24.88	18.29
600160.SH	巨化股份	14.19	19.06	11.72	9.26
600426.SH	华鲁恒升	20.86	28.94	41.40	21.37
600423.SH	柳化股份	1.01	17.43	20.19	23.49
600691.SH	阳煤化工	4.56	8.36	12.07	9.98
300721.SZ	怡达股份	7.86	19.37	20.79	9.26
平均值		11.67	18.63	24.25	16.78
化工业务		29.64	29.80	31.62	42.09

与同行业可比公司相比，公司化工业务毛利率处于较高水平，主要系由于上述可比公司产品结构相对多元化，并非专门生产双氧水，而不同类型的化工产品毛利率自身存在较大差异，由此导致可比公司的整体毛利率受到其产品结构影响而与发行人间存在差异。

五、量化分析公司2023年上半年业绩大幅下降的原因及合理性，说明公司未来业绩是否存在持续下滑的风险。

（一）发行人2023年1-6月主要经营数据情况

2023年1-6月，公司主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年1-6月	变动情况
			金额	比例
营业收入	469,641.08	386,639.02	83,002.06	21.47%
营业成本	421,060.56	317,618.85	103,441.71	32.57%
毛利	48,580.52	69,020.17	-20,439.65	-29.61%

7-1-60

项目	2023年1-6月	2022年1-6月	变动情况
			金额	比例
期间费用	45,082.77	38,725.63	6,357.14	16.42%
净利润	10,482.95	30,208.54	-19,725.59	-65.30%
归属于母公司所有者的净利润	10,291.59	29,965.37	-19,673.78	-65.66%
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润	5,532.23	27,934.03	-22,401.80	-80.20%

由上表可知，2023年1-6月，公司净利润为10,482.95万元，较上年同期减少19,725.59万元，同比下降65.30%，主要原因包括：（1）受制浆造纸、市政园林业务下滑等因素影响，导致公司毛利减少20,439.65万元；（2）因研发费用等期间费用增加，导致公司利润总额进一步减少6,357.14万元。具体分析如下：

1、受制浆造纸、市政园林业务下滑影响，导致公司毛利减少

2023年1-6月，公司毛利分行业构成及其较去年同期变动情况如下：

单位：万元，%

行业	2023年1-6月	2022年1-6月	变动金额	变动比例
主营业务毛利
制浆造纸业	36,760.98	52,493.36	-15,732.38	-29.97
林业	1,289.28	687.49	601.79	87.53
化工业	2,452.20	2,688.14	-235.94	-8.78
房地产	146.03	167.25	-21.22	-12.69
建筑安装业	1,278.34	660.22	618.12	93.62
市政园林	1,909.54	5,762.14	-3,852.60	-66.86
其他	2,190.47	2,386.88	-196.41	-8.23
小计	46,026.84	64,845.48	-18,818.64	-29.02
其他业务毛利
其他业务	2,553.68	4,174.69	-1,621.00	-38.83
合计	48,580.52	69,020.17	-20,439.65	-29.61

2023年1-6月，公司毛利合计为48,580.52万元，较去年同期减少20,439.65万元，同比下降29.61%，其中制浆造纸业务、市政园林业务分别贡献毛利36,760.98万元、1,909.54万元，分别较去年同期减少15,732.38万元、3,852.60万元，系公司毛利下降的主要原因。该两块业务毛利下降的主要原因分析如下：

7-1-61

（1）公司制浆造纸业务毛利减少的原因

2023年1-6月，受宏观经济环境影响，造纸行业下游需求偏弱，公司纸产品平均单位销售价格为5,269.58元/吨，较去年同期减少229.92元/吨，同比下降4.18%。与此同时，自2022年下半年以来，受供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，造纸原材料浆板价格持续处于高位；尽管浆板价格在2023年以来已出现一定程度的下降，但由于公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，早于销售时间，从而使得成本端改善相较收入端滞后。2023年1-6月，公司纸产品平均单位成本为4,625.09元/吨，较去年同期平均单位成本上升153.97元/吨，同比上升3.44%，仍高于去年同期。由此导致公司制浆造纸业务毛利率由2022年半年度的18.70%下降至

12.23%，业务毛利由52,493.36万元下降至36,760.98万元，同比下降29.97%。

综上所述，受造纸行业下游需求偏弱及成本端改善滞后等因素影响，公司2023年1-6月制浆造纸业务毛利减少。

（2）公司市政园林业务毛利减少的原因

2023年1-6月，因受宏观经济下行压力，国内生态行业市场行情较弱，已披露半年报告的园林工程行业上市公司普遍处于亏损或微利状态。公司市政园林业务收入由去年同期的39,414.19万元下降至26,746.61万元，同比减少12,667.58万元；业务毛利由去年同期的5,762.14万元下降至1,909.54万元，同比减少3,852.60万元，主要系公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”发展。

2、期间费用同比增加，导致利润总额进一步减少

2023年1-6月，公司期间费用同比增加6,357.14万元，主要系因公司实施凹版轻涂纸生产技术研发、高松厚度轻型纸生产技术研发等项目而使得研发费用同比增加5,569.37万元所致。

综上，2023年1-6月，受制浆造纸、市政园林业务下滑影响导致公司毛利减少，以及因研发费用等期间费用增加，进而导致利润总额、净利润等盈利指标进一步减少。

（二）公司2023年1-6月业绩变化趋势与同行业可比上市公司对比情况如下：

根据中信“轻工制造-造纸II-造纸III”行业上市公司公布的2023年半年度报告，

7-1-62

相关公司2023年1-6月业绩表现及较去年同期变动情况如下：

单位：亿元

序号	证券代码	证券名称	归属于上市公司股东的净利润			扣非后归属于上市公司股东的净利润
			2022年1-6月	2023年1-6月	变动 比例	2022年1-6月	2023年1-6月	变动 比例
1	002078.SZ	太阳纸业	16.59	12.51	-24.59%	16.38	12.18	-25.65%
2	600567.SH	山鹰国际	1.28	-2.71	-311.67%	0.64	-4.36	-780.44%
3	600433.SH	冠豪高新	1.50	-0.50	-133.65%	1.45	-0.60	-141.15%
4	002521.SZ	齐峰新材	0.16	0.48	202.59%	0.18	0.39	113.70%
5	605009.SH	豪悦护理	1.61	2.00	24.09%	1.45	1.83	26.41%
6	600103.SH	青山纸业	1.30	0.77	-40.18%	1.07	0.54	-49.03%
7	600356.SH	恒丰纸业	0.48	0.55	13.82%	0.46	0.51	12.52%
8	003006.SZ	百亚股份	0.78	1.32	68.12%	0.75	1.24	65.77%
9	600235.SH	民丰特纸	0.20	0.16	-22.62%	0.18	0.14	-25.83%
10	002012.SZ	凯恩股份	0.47	0.61	30.28%	0.06	-0.21	-481.12%
11	000815.SZ	美利云	-0.25	-0.04	82.40%	-0.30	-0.19	37.61%
12	605377.SH	华旺科技	2.27	2.36	3.91%	2.15	2.20	2.62%
13	002511.SZ	中顺洁柔	2.28	0.84	-62.88%	2.21	0.74	-66.59%
14	000488.SZ	晨鸣纸业	2.30	-6.88	-398.98%	1.73	-8.12	-568.17%
15	600793.SH	宜宾纸业	0.13	-0.33	-347.03%	0.08	-0.40	-602.07%
16	301108.SZ	洁雅股份	0.89	0.65	-26.98%	0.87	0.53	-39.02%
17	301009.SZ	可靠股份	0.01	0.22	3844.05%	-0.03	0.21	849.51%
18	603863.SH	松炀资源	-0.55	-0.76	-38.09%	-0.56	-0.82	-45.82%
19	603165.SH	荣晟环保	1.07	1.58	47.03%	0.89	1.55	74.38%
20	002067.SZ	景兴纸业	1.16	0.33	-71.83%	1.07	0.18	-83.48%
21	002235.SZ	安妮股份	0.07	0.08	10.30%	-0.04	-0.03	26.73%
22	600308.SH	华泰股份	3.29	1.68	-48.92%	3.30	1.34	-59.38%
23	600966.SH	博汇纸业	4.32	-3.46	-180.07%	4.35	-4.53	-204.09%
24	603733.SH	仙鹤股份	3.54	1.81	-49.00%	3.07	1.48	-51.84%

2023年1-6月，受纸产品下游市场需求减弱、原材料价格改善滞后等不利因素影响，上述24家同行业可比上市公司中，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司为14家，占比为58.33%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为11家，占比为45.83%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公

7-1-63

司为15家，占比为62.50%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降30%以上的公司为13家，占比为54.17%。

因此，公司与部分同行业上市公司2023年1-6月经营业绩均存在同比下滑，且归属于上市公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降超过30%以上的情况，与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势无显著差异。综上所述，公司2023年1-6月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致，公司2023年1-6月业绩下滑具有合理性。

（三）公司未来业绩是否存在持续下滑的风险

公司2023年1-6月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致。从下游需求端来看，下半年通常为教材教辅等产品印刷的传统旺季，文化纸需求量有望提升，预计公司纸制品销量及售价将得到改善；从上游成本端来看，浆板等主要造纸原材料价格已趋于稳定，且发行人高价库存浆板已经基本消化完毕；故导致发行人业绩下滑的不利因素已经逐步减弱。然而，如未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司仍存在经营业绩进一步下滑的风险。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司主营业务分行业收入、成本、销量明细表，核查主营业务收入变化的原因；

2、查询市场公开信息，获取公司主要业务板块报告期内市场供需变动情况相关资料；

3、获取公司生态碳汇开发业务相关制度文件、业务开展情况资料等；

4、查询公开信息，核查同行业可比上市公司开展碳汇业务的基本情况、同行业可

7-1-64

比上市公司销售模式选择情况及原因，核查公司采取直销与经销相结合销售模式的合理性；

5、获取公司纸制品在直销和经销模式下的收入、成本、销量明细表，核查公司直销和经销模式下纸制品销售单价、毛利率的差异情况；

6、获取公司主要经销商清单，核查公司与主要经销商的合作关系稳定性；对公司主要经销商开展访谈，获取其采购、销售、期末存货等数据，并对经销商与公司间关联关系或其他利益关系进行核查；

7、查阅公司报告期内审计报告、财务报表和采购明细表、销售明细表；

8、查阅公司报告期内各业务板块销售合同、采购合同等、了解各业务板块市场销售单价及主要原材料采购单价的波动情况；

9、查询同行业可比公司的公开披露信息，获取同行业上市公司的毛利率数据，并与公司情况进行对比分析，确认公司毛利率变动趋势与同行业上市公司对比情况及差异；

10、获取并查阅了公司定期报告，分析公司行业分布、行业毛利变动情况；查阅同行业可比公司的定期报告，对比公司与同行业公司净利润变动情况，分析变动原因是否合理；

11、获取并查阅公司报告期内的销售和采购明细表，分析公司纸产品销售价格和主要原材料价格的变动情况；量化分析公司产品销售价格、原材料价格变动、单位成本、单价变动对毛利率的影响，分析毛利率变动是否合理；

12、获取研发费用项目明细表，检查重要研发项目相关资料，分析研发费用的变动是否合理。

（二）核查意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

1、报告期内，公司制浆造纸业务收入持续增长，主要受益于因下游需求的持续旺盛而带来的产品价格上涨、积极布局出口业务、加大境内业务开拓力度等。未来，发行人将通过提升产品质量、加大营销力度等方式促进收入增长；

2、报告期内，发行人林业业务的收入增长主要受益于因下游浆板需求的持续旺盛

7-1-65

而带来的产品价格上涨与销量提升，以及因发行人基于自身在农林业多年的业务布局经验，新增开拓农产品等贸易业务。未来，公司将持续加大新客户开发力度，充分发挥现有竞争优势，以谋求该业务板块的收入持续增长；

3、报告期内，发行人市政园林业务的收入变动主要受部分大型项目集中进入收入确认期、受突发公共卫生事件影响导致新项目开工及中标数量下降等因素影响。未来，发行人将通过积极开展战略优化，提高项目经济质量考核重要性，持续聚焦重点客户、重点项目等方式，以实现该业务板块的稳步发展；

4、报告期内，发行人其他业务收入主要可分为对外出售纸浆和因实施梅山保税港区企业服务平台PPP项目而收到的政府补助；

5、公司通过自主投标、接受邀标谈判及借助代理商推介项目资源开展业务承接，采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购形式进行采购，并根据与客户所签署协议明确项目实施及结算模式；

6、公司生态碳汇业务符合国家政策导向，系生态林业类公司未来发展方向，与行业惯例具有一致性；

7、公司制浆造纸业务经销收入占比较高，与同行业可比公司具有一致性，符合行业惯例；

8、公司纸产品在直销模式和经销模式下销售单价、销售毛利率均不存在明显差异；

9、报告期内，发行人与主要经销商的合作关系稳定，发行人主要经销商不存在重大变化，主要经销商期末库存占比较低、去化情况良好，终端销售对象主要为印刷厂、出版社等客户，发行人经销收入具有商业实质。发行人主要经销商客户均不存在与发行人间的关联关系或其他利益关系；

10、公司主要业务板块中，制浆造纸业务毛利波动与主要原材料浆板市场价格波动相关；市政园林业务受宏观经济下行的压力，2023年1-6月毛利率呈现下降趋势；林业业务主要系贸易收入，毛利率波动幅度较小；化工业务毛利率随着产品结构调整而波动。结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同业务特点及市场情况，公司各业务板块毛利率波动符合公司业务实质，与同行业差异具有合理性；

11、公司2023年1-6月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、原材料

7-1-66

价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致，业绩下降具有合理性；

12、尽管上游供应端及下游需求端导致发行人业绩下滑的不利因素已经逐步减弱，但如若未来出现造纸行业政策变化、原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，则公司仍存在经营业绩进一步下滑的风险。

3.2根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为6.11亿元、7.30亿元、7.47亿元和6.28亿元，其中一年内的应收账款占比分别为50.93%、75.27%、

74.39%和72.86%。2）公司存货账面净额分别为53.84亿元、53.42亿元、52.26亿元和57.47亿元，占各期末流动资产的比例分别为55.94%、53.17%、49.97%和53.34%，主要由林木资产组成。3）公司商誉账面价值为5.16亿元、4.95亿元、4.95亿元和4.95亿元，主要系收购子公司诚通凯胜形成。另外公司合同资产规模较高，主要为诚通凯胜开展工程建设业务形成的已完工未结算资产。4）报告期内，公司货币资金分别为8.96亿元、8.66亿元、9.18亿元和5.46亿元，长短期借款合计为38.43亿元、38.53亿元、

41.24亿元和46亿元。5）2021年公司无形资产大幅增加，主要系根据准则要求将施行日尚未完成的梅山保税港区企业服务平台PPP项目合同金额由在建工程科目追溯调整至无形资产科目进行核算。

请发行人说明：（1）结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）分析报告期内公司各类型存货规模的变动原因，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分；（3）公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑，商誉减值测试过程，主要参数选取依据，相关预测数据与实际业绩的对比情况，公司是否存在商誉减值风险；（4）结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因，结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分；（5）报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应票据规模的匹配性，有息负债规模与财务费用的匹配性，结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险；（6）结合梅山保税港区企业服务平台PPP

7-1-67

项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性，摊销年限为12.5年是否合理，是否存在减值风险。请保荐机构及申报会计师对问题3.1及问题3.2进行核查并发表明确意见，针对问题3.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查结论，针对

3.2-（2）请说明对林木资产的核查程序及核查结论。

回复：

一、结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

（一）结合公司业务特征、付款模式、结算周期、应收账款主要客户信用政策及信用情况等，分析公司长账龄应收账款占比较高的原因

1、公司应收账款整体情况

报告期各期末，公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款按账龄分类构成情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	77,778.31	75.93%	64,118.92	74.39%	63,698.54	75.27%	37,141.65	50.93%
1至2年	10,088.12	9.85%	6,920.68	8.03%	1,141.16	1.35%	18,066.91	24.77%
2至3年	1,244.59	1.22%	818.92	0.95%	7,505.43	8.87%	4,022.87	5.52%
3至4年	3,126.52	3.05%	3,511.99	4.07%	1,509.34	1.78%	177.03	0.24%
4-5年	946.05	0.92%	1,466.76	1.70%	160.60	0.19%	5,957.31	8.17%
5年以上	9,248.67	9.03%	9,350.48	10.85%	10,616.12	12.54%	7,563.08	10.37%
合计	102,432.25	100.00%	86,187.75	100.00%	84,631.19	100.00%	72,928.85	100.00%
1年以上应收款占比	24,653.94	24.07%	22,068.83	25.61%	20,932.65	24.73%	35,787.20	49.07%

如上表所示，公司报告期内1年以上的应收账款占比分别为49.07%、24.73%、

25.61%和24.07%，整体呈现下降趋势；公司1年以上应收账款占比较高，主要原因系除制浆造纸业务外，发行人亦从事市政园林业务，而该等应收账款账龄相对较长，且占发行人一年以上应收账款比例较高，具体情况如下：

7-1-68

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
市政园林工程业务1年以上应收账款	17,999.79	73.01%	15,426.18	69.90%	13,944.77	66.62%	26,897.60	75.16%
制浆造纸等其他板块业务1年以上应收账款	6,654.15	26.99%	6,642.65	30.10%	6,987.88	33.38%	8,889.60	24.84%
公司1年以上应收账款	24,653.94	100.00%	22,068.83	100.00%	20,932.65	100.00%	35,787.20	100.00%

2、市政园林工程业务长账龄应收账款情况分析

公司市政园林工程业务主要包括市政园林工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中市政园林工程施工业务是其营业收入的主要来源，应收账款金额较高且期限较长，与所处的市政园林行业业务特征、结算周期和客户回款周期相符，具体情况如下：

（1）业务特征、付款模式和结算周期

公司市政园林工程业务根据行业特征在签订合同后，会按照合同约定的关键工程节点与单位进行结算，结算后由客户方支付工程款，市政园林施工业务一般的工程项目各阶段对应的收款模式具体如下：

阶段	收款模式
工程开工前	一般无预付款，仅少量项目存在10%-30%预付款
工程施工过程	根据合同约定，定期或按照工程施工的关键节点，公司与甲方进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付
工程竣工验收	工程竣工验收后，按照合同约定支付=所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付
工程竣工结算	工程竣工结算后（工程竣工至竣工结算一般为1-3年），按照经审计工程总造价的90%-98.5%进行结算
质保期	剩余1.5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为1-2年）结束后收回

（2）主要客户信用政策及信用情况

公司报告期内市政园林工程主要客户均为国有企业和事业单位，发生坏账呆账的可能性较小，但其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响导致应收账款期限较长。

报告期各期，发行人产值前五大市政园林工程项目客户信用政策及信用情况具体如

7-1-69

下：

期间	项目名称	客户单位	单位性质	信用政策	信用情况
2023年1-6月	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）	宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	按工程实际进度进行结算支付，进度款根据承包人提交的经监理人及发包人（现场管理人员）或跟踪审计审批后的80%支付	良好
	漳州蓝田经济开发区科技产业园-龙滨路（朝盛路至凤鸣路）道路工程（施工）	漳州蓝田开发有限公司	国有企业	按月支付已完成合格工程量工程款的80%	良好
	渭河南岸绿带（一期）绿化一标段EPC项目	西安自贸港城市发展有限公司	国有企业	本工程实行按月支付承包人进度款。发包人及监理工程师每月对承包人申报的已完合格工程进度款进行审核，并每月进行一次阶段支付，支付额为当月经发包人和监理工程师审定的进度款的80%。	良好
	天池路（黄苏西路-锁岚路）工程施工	宁波市城市基础设施建设发展中心	事业单位	承包人向发包人提出支付工程进度款申请后，发包人应按工程价款（经发包人、监理人审核确认）的80%向承包人支付工程进度款。	良好
	中交建筑集团有限公司滁州动力电池基地建设项目（一期）施工总承包项目	中交建筑集团有限公司	国有企业	次季度（以甲方主合同约定进场时间为准）第三个月25日前支付上季度（开工起每三个月为一个季度）结算的70%	良好
2022年度	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）	宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	按工程实际进度进行结算支付，进度款根据承包人提交的经监理人及发包人（现场管理人员）或跟踪审计审批后的80%支付	良好
	南山路综合改造工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支付	良好
	博山区雨污分流及中水回用工程总承包EPC	淄博博山正普城市资产运营有限公司	国有企业	本项目实际付款条件为按单项工程月进度评审值的70%支付	良好
	曹桥街道美丽乡村精品线比拼赛建设工程设计施工总承包	平湖市绿野农业开发有限公司	国有企业	每月按工程实际完成工程量的70%于次月 15日前支付工程款	良好
	大河村国家考古遗址公园项目景观绿化（二期）工程施工	郑州市大河村考古遗址公园	事业单位	预付款：20%.工程费用按照月进度拨付，经现场确认并结合项目完成质量情况，并经发包人审核同意后支付已完工程量的70%	良好
2021年度	南山路综合改造工程	宁波市奉化区	国有	支付每月已完成工程量对应	良好

7-1-70

期间	项目名称	客户单位	单位性质	信用政策	信用情况
		惠诚开发建设有限公司	企业	价款的15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支付
	西圃南路（一期红线-弥勒大道）道路工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支付	良好
	大河村国家考古遗址公园项目景观绿化（一期）工程施工	郑州市大河村考古遗址公园	事业单位	预付款：20%.工程费用按照月进度拨付，经现场确认并结合项目完成质量情况，并经发包人审核同意后支付已完工程量的70%	良好
	平湖市“中溪棹歌·隐世田园”美丽乡村精品线工程设计施工总承包	平湖工业区开发有限公司	国有企业	每月按其余单位工程实际完成工程量的70%于次月15日前支付工程款	良好
	悦容公园南苑施工总承包	中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	预付款：合同价的20%。工程进度款支付金额为审核确定的当期进度款金额的70%	良好
2020年度	悦容公园南苑施工总承包	中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	预付款：合同价的20%。工程进度款支付金额为审核确定的当期进度款金额的70%	良好
	东环路（岳林东路至明化路）道路拓建工程	宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	支付每月已完成工程量对应价款的15%，其余进度款在竣工验收合同后分四年五期支付	良好
	悦容公园北苑二区施工总承包	中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	工程进度款支付金额为审核确定的当期进度款金额的70%	良好
	西安国际港务区港务西路绿化提升工程EPC项目	西安国际港务区土地储备中心	事业单位	工程进度支付额为当月经发包人和监理工程师审定的进度款的80%	良好
	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘察、设计、施工总承包（EPC）	绵阳富腾实业有限公司	国有企业	在进度款支付证书签发后按实际完成合格工程量的60%支付，若甲方支付出现困难，乙方无条件同意延期支付，甲方承担延期支付的资金占用成本。建设期内延期支付的资金占用成本，以每期应付未付的工程款为基数，按年利率4.35%计算，从应支付之日起计算至工程交付使用之日。项目建设期计算的资金占用成本（年利率4.35%）在工程交付使用后，该息不再计算复息。	良好

7-1-71

（3）与可比公司对比情况

报告期内，公司市政园林施工业务1年以上应收账款的余额占比与主营业务为市政园林施工的可比上市公司占比情况对比如下：

单位：%

证券代码	证券简称	账龄处于1年以上的应收账款占比
		2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
002310.SZ	东方园林	66.53	66.33	80.08	86.58
002431.SZ	棕榈股份	66.18	67.89	60.64	40.84
002663.SZ	普邦股份	58.76	49.70	59.60	53.05
300197.SZ	节能铁汉	71.74	76.53	70.56	43.76
002717.SZ	岭南股份	56.06	59.68	55.46	48.56
603778.SH	乾景园林	52.62	87.14	86.83	83.25
603717.SH	天域生态	67.96	61.04	63.51	56.33
603359.SH	东珠生态	60.63	68.76	69.98	38.86
001267.SZ	汇绿生态	56.74	63.29	55.75	61.84
平均值		61.91	66.71	66.93	57.01
公司市政园林施工业务1年以上应收账款占市政园林施工业务全部应收账款的比例		60.41	41.46	36.08	69.78

根据上表，公司市政园林施工业务1年以上的长账龄应收账款占比整体低于同行业平均水平，回款质量相对较好，不存在重大异常情况。

综上所述，公司市政园林施工业务应收账款账龄较长主要受行业结算特点、客户回款周期影响所致，符合行业特点，与业务相同可比上市公司之间不存在重大差异。

3、制浆造纸等其他板块业务长账龄应收账款情况分析

除市政园林业务应收账款外，发行人其他一年以上应收账款主要为制浆造纸业务所形成，具体分析如下：

（1）业务特征、付款模式和结算周期

对于造纸类客户，公司给予下游客户的信用期会根据客户的资质情况、历史合作情况等因素综合确定，具体信用政策主要包括公司款到发货、当月结清、月结30天、月结60天、月结120天等。

7-1-72

（2）主要客户信用政策及信用情况

报告期内，公司制浆造纸业务主要客户信用政策及信用情况具体如下：

序号	客户名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	厦门国贸纸业有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
2	浙江省出版印刷物资集团有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
3	湖南省印刷物资有限责任公司	月结60天	月结60天	月结60天	月结60天
4	北京京正达商贸有限公司	月结30天	月结30天	月结30天	月结30天
5	人民出版社	月结120天	月结120天	月结120天	月结120天
6	广州市晨辉纸业有限公司	先款后货	先款后货	月结30天	月结30天
7	湖北秉公科技有限公司	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
8	北京盛通印刷股份有限公司	月结60天	月结60天	月结60天	月结60天
9	ROXCEL Trading Gmbh	先款后货	先款后货	先款后货	先款后货
10	人民东方出版传媒有限公司	月结120天	月结120天	月结90天	月结120天
11	湖北长江出版印刷物资有限公司	月结60天	月结60天	月结60天	月结60天

（3）与可比公司对比情况

报告期内，岳阳林纸（剔除市政园林施工业务后）1年以上应收账款的余额占比与同行业上市公司占比情况对比如下：

单位：%

证券代码	证券简称	账龄处于1年以上的应收账款占比
		2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
000815.SZ	美利云	33.64	40.13	29.45	28.01
002012.SZ	凯恩股份	3.74	6.80	4.50	3.71
002067.SZ	景兴纸业	5.69	5.16	4.38	9.26
002521.SZ	齐峰新材	6.86	11.20	10.31	7.95
600103.SH	青山纸业	21.37	47.37	36.84	19.79
600235.SH	民丰特纸	5.97	5.35	5.55	7.61
600308.SH	华泰股份	9.13	0.83	0.53	0.69
600356.SH	恒丰纸业	4.42	6.10	5.22	10.83
600433.SH	冠豪高新	3.18	3.32	14.64	14.02

7-1-73

证券代码	证券简称	账龄处于1年以上的应收账款占比
		2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
600966.SH	博汇纸业	0.69	3.15	5.10	14.54
603733.SH	仙鹤股份	2.36	2.33	4.27	3.42
平均值		8.82	11.98	10.98	10.89
600963.SH	岳阳林纸注	6.50	7.71	8.26	15.26

注：岳阳林纸1年以上应收账款占比系剔除了市政园林施工业务后的占比情况。

如上表所示，在剔除市政园林施工业务的影响后，公司1年以上应收账款占比与同行业可比公司均值不存在较大差异，处于同行业中等水平。

综上所述，公司1年以上应收账款占比较高的主要原因为公司除制浆造纸业务外亦从事市政园林业务，而该等业务所产生的应收账款账龄相对较长，占发行人一年以上应收账款比例较高；发行人一年以上应收账款占比较高的情形与公司相关业务特征、付款模式和结算周期相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内，公司客户总体信用情况良好，未出现重大应收账款损失的情况。

（二）结合应收账款回款情况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分

1、报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提具体情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	104,687.81	88,321.87	90,242.03	77,262.95
其中：采用账龄组合计提坏账准备的应收账款中账龄1年以内	77,778.31	64,118.92	63,698.54	37,141.65
坏账准备计提金额	13,543.61	13,664.26	17,276.60	16,211.66
坏账准备计提比率	12.94%	15.47%	19.14%	20.98%

根据上表，报告期内公司应收账款随着销售规模的增加有所上涨，其中1年以内的应收账款占比分别为48.07%、70.59%、72.60%和74.30%，占比较高。报告期内，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经

7-1-74

验，结合当前市场状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期内，应收账款坏账准备计提比率分别为20.98%、19.14%、15.47%和12.94%，总体计提比率较高。

2、应收账款坏账计提比率分析

（1）与同行业公司应收账款坏账计提情况比较分析

公司应收账款按账龄组合执行的坏账准备计提比例与同行业上市公司对比情况如下：

证券代码	证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
000815.SZ	美利云	3.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%	100.00%
002012.SZ	凯恩股份	3.00%	50.00%	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%
002067.SZ	景兴纸业注1	3.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
002521.SZ	齐峰新材	4.5%	20.00%	60.00%	90.00%	100.00%	100.00%
600103.SH	青山纸业	2.00%	20.00%	90.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600235.SH	民丰特纸	5.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600308.SH	华泰股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600356.SH	恒丰纸业	5.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%	100.00%
600433.SH	冠豪高新注2	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	50.00%
600966.SH	博汇纸业	3.00%	5.00%	10.00%	30.00%	30.00%	30.00%
603733.SH	仙鹤股份	5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
平均值		3.95%	19.55%	48.18%	83.64%	87.27%	89.09%
600693.SH	岳阳林纸注3	5.00%	10.00%	20.00%	50.00%	50.00%	80.00%

注1：景兴纸业1年以内账龄分为两个区间段，其中0-3月不计提坏账，4-12个月按3%计提坏账；注2：冠豪高新1年以内账龄分为两个区间段，其中0-3月不计提坏账，4-12个月按5%计提坏账；注3：岳阳林纸1年以内账龄分为两个区间段，其中0-3月不计提坏账，4-12个月按5%计提坏账。

根据上表，公司账龄组合确定的坏账计提比率不存在重大差异；其中，公司1年以内的应收账款拆分为0-3个月和4-12月份，0-3个月内的应收账款不计提坏账准备，4-12个月按5%计提坏账，与可比公司景兴纸业一致。公司3年以上的应收账款整体计提比率略低于同行业平均值，主要系公司针对重大的、存在明显无法收回迹象的应收账款单独计提坏账准备，综合考虑单项计提和账龄计提的坏账准备金额后，公司实际的坏账准备计提金额与同行业平均水平不存在重大差异。

报告期内，公司与同行业公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：

7-1-75

证券代码	证券简称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
000815.SZ	美利云	11.60%	11.06%	9.74%	11.85%
002012.SZ	凯恩股份	7.48%	9.34%	7.98%	7.61%
002067.SZ	景兴纸业	5.65%	5.20%	4.18%	9.28%
002521.SZ	齐峰新材	9.94%	11.50%	10.32%	9.38%
600103.SH	青山纸业	22.56%	44.45%	36.70%	38.08%
600235.SH	民丰特纸	9.92%	9.74%	10.07%	10.40%
600308.SH	华泰股份	5.60%	5.20%	5.28%	5.53%
600356.SH	恒丰纸业	8.28%	9.46%	9.23%	9.77%
600433.SH	冠豪高新	2.32%	2.42%	13.79%	8.05%
600966.SH	博汇纸业	3.68%	5.97%	7.66%	8.34%
603733.SH	仙鹤股份	5.85%	5.75%	5.92%	5.96%
平均值		8.44%	10.92%	10.99%	11.30%
岳阳林纸		12.94%	15.47%	19.14%	20.98%

根据上表，公司根据账龄和单项实际计提的坏账准备比例高于同行业平均水平，计提较为谨慎。报告期各期末，公司坏账准备比例高于同行业平均水平，主要原因系公司存在因历史遗留原因所形成的5年以上应收账款以及单项计提坏账准备的应收账款，公司对于该部分应收账款计提了80%-100%比例的坏账准备，从而导致公司整体坏账准备比例较高。2022年末，公司基于实际情况，对部分5年以上应收账款以及单项计提坏账准备的应收账款进行核销处理，上述应收账款核销后，2022年度及2023年上半年度公司应收账款坏账准备比例已进一步下降。

（2）应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应收账款账面余额	104,687.81	88,321.87	90,242.03	77,262.95
期后回款金额	59,160.70	58,888.05	67,739.28	62,331.02
期后回款比例	56.51%	66.67%	75.06%	80.67%

注：期后回款截至2023年8月31日。

报告期内，公司应收账款末回款比例分别为80.67%、75.06%、66.67%及56.51%，其中2022年末和2023年6月30日应收账款期后回款比率较低，主要系期后回款时间

7-1-76

仅统计至2023年8月31日，期后回款时间较短。

经查询公开信息，仅存在部分同行业上市公司披露其应收账款期后回款情况。公司与同行业可比公司应收账款期后回款情况对比如下：

证券简称	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
齐峰新材	24.34%	81.47%	86.45%	88.44%
华泰股份	\	\	99.16%	97.50%
山鹰国际	\	\	\	95.13%
平均值	24.34%	81.47%	92.81%	93.69%
岳阳林纸（制浆造纸业务）	52.86%	74.53%	76.07%	62.93%
其中：账龄5年及以内应收账款期后回款比例	59.64%	92.08%	99.39%	92.45%

注1：为确保统计口径一致，此处应收账款期后回款情况统计时间节点调整为与可比公司一致，即2021年末、2020年末回款分别截至2022年末、2021年末；2022年末回款截至2023年6月末；2023年6月末回款截至2023年7月末；注2：华泰股份公开披露文件显示其截至2022年末、2023年6月末应收账款的期后回款比例统计时间截至2023年8月末，因统计口径不可比，在上表中不予列示；注3：山鹰国际公开披露文件显示其截至2021年末应收账款的期后回款统计时间截至2022年6月末，因统计口径不可比，在上表中不予列示。

鉴于公司应收账款中存在如因开展市政园林业务而形成的回款周期相对较长的款项，为提高与同行业上市公司的数据可比性，上表采用岳阳林纸制浆造纸业务对应的应收账款期后回款比例进行比较。报告期各期末，公司制浆造纸业务应收账款期后回款比例分别为62.93%、76.07%、74.53%和52.86%，低于同行业可比公司，主要原因系公司存在部分因历史遗留原因所形成的5年以上应收账款以及单项计提坏账准备的应收账款，由此拉低了公司制浆造纸业务的整体期后回款率。剔除上述应收款后，公司账龄5年及以内应收账款期后回款比例分别为92.45%、99.39%、92.08%和59.64%，与同行业可比公司不存在较大差异。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提根据预期信用损失率进行确定，分类为账龄组合和单项计提组合进行坏账计提；其中，公司按照账龄计算的坏账准备计提比率与同行业可比公司不存在重大差异，1年以上的应收账款坏账计提比率略低于同行水平，主要系公司将重大的、存在明显无法收回迹象的应收账款单独计提坏账准备。综合考虑单项计提和账龄计提的坏账准备金额后，公司实际的坏账准备计提比例略高于同行业平均水平，应收账款坏账准备计提较为充分；此外，报告期内公司应收账款期后回款比例较高，对应收账款的催收措施有效，大部分客户可以在信用期内回款；虽受到公司市政园

7-1-77

林施工业务所处行业结算周期长的影响，部分业务板块回款效率低，致使回款时间相应延长，但公司整体应收账款情况良好，坏账准备计提充分。

二、分析报告期内公司各类型存货规模的变动原因，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

（一）报告期内，公司各类型存货规模的变动情况及原因

公司主要存货余额主要系浆板木片等原材料、成品纸等库存商品、林木资产以及房地产开发产品等。报告期各期末，公司存货账面余额具体构成情况如下：

单位：万元，%

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
原材料	108,853.81	18.92	83,763.31	15.97	81,440.21	15.18	87,383.65	16.20
在产品	13,638.93	2.37	10,022.02	1.91	12,871.48	2.40	12,400.18	2.30
开发成本	-	-	-	-	13,579.61	2.53	10,986.26	2.04
开发产品	15,237.87	2.65	15,618.49	2.98	9,815.16	1.83	10,083.91	1.87
库存商品	41,407.51	7.20	18,805.48	3.59	19,052.81	3.55	16,563.57	3.07
林木资产	390,041.58	67.80	390,710.92	74.51	389,261.17	72.57	389,373.25	72.21
委托加工物资	267.91	0.05	237.64	0.05	57.62	0.01	173.51	0.03
其他周转材料	1.78	0.00	1.78	0.00	1.78	0.00	20.00	0.00
合同履约成本	5,856.31	1.02	5,246.36	1.00	10,329.34	1.93	12,254.86	2.27
合计	575,305.71	100.00	524,406.00	100.00	536,409.18	100.00	539,239.18	100.00

报告期各期末，公司存货余额分别为539,239.18万元、536,409.18万元、524,406.00万元和575,305.71万元，存货余额较为稳定，占各期末流动资产的比例分别为55.94%、

53.17%、49.97%和54.55%，整体相对稳定。

从存货具体构成情况来看，除原材料与库存商品在2023年6月末较2022年末存在一定程度增加外，公司其他存货科目报告期内相对保持稳定。各主要科目具体变动分析如下：

1、原材料

发行人存货中原材料以纸浆、浆板等造纸原材料为主，该等原材料根据市场价格及生产计划情况进行备货。报告期内，发行人原材料余额分别为87,383.65万元、81,440.21

7-1-78

万元、83,763.31万元及108,853.81万元。原材料余额在2023年6月末有所增加，主要系在2023年初国际供应链的快速恢复的背景下，公司加大了原材料的采购以及主要原材料纸浆采购价格处于高位所致。

2、库存商品及在产品

报告期内，发行人库存商品余额分别为16,563.57万元、19,052.81万元、18,805.48万元及41,407.51万元；在产品余额分别为12,400.18万元、12,871.48万元、10,022.02万元及13,638.93万元。发行人库存商品及在产品余额在2023年6月末有所增加，主要系发行人在年度中期对纸产品备库增加以应对下半年销售增加所致，此情况与以往年度情况一致，符合行业特性及惯例。

3、林木资产

报告期内，发行人林木资产余额分别为389,373.25万元、389,261.17万元、390,710.92万元及390,041.58万元，整体较为稳定。报告期内，发行人林木资产的林班面积分别约为1,908,050亩、1,908,050亩、1,907,715亩和1,907,715亩；保存株数分别为12,544万株、12,545万株、12,394万株和12,382万株，林木资产的蓄积量基本保持稳定，与存货余额相匹配。

林木资产成本主要为历史成本，报告期内支出主要系造林费、抚育费等，林木郁闭后其余各类支出亦相对较少，因此林木资产报告期内变动较为稳定。

4、开发产品

报告期内，发行人开发产品余额分别为10,083.91万元、9,815.16万元、15,618.49万元及15,237.87万元，余额占整体存货比例较小。发行人开发产品主要为发行人下属恒泰房地产公司开展房地产业务形成的正在销售的“芭蕉湖·恒泰雅园”房产存货，该项目已完工，目前处于正常销售状态中。

（二）结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分

1、公司存货跌价准备计提整体情况

报告期各期末，公司存货账面余额及跌价准备构成情况如下：

7-1-79

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备	账面余额	跌价 准备
原材料	108,853.81	325.82	83,763.31	325.82	81,440.21	325.82	87,383.65	594.39
在产品	13,638.93	-	10,022.02	-	12,871.48	-	12,400.18	-
开发成本	-	-	-	-	13,579.61	-	10,986.26	-
开发产品	15,237.87	928.94	15,618.49	928.94	9,815.16	-	10,083.91	-
库存商品	41,407.51	15.07	18,805.48	539.43	19,052.81	1,829.17	16,563.57	216.87
林木资产	390,041.58	-	390,710.92	-	389,261.17	15.07	389,373.25	15.07
委托加工物资	267.91	-	237.64	-	57.62	-	173.51	37.73
其他周转材料	1.78	-	1.78	-	1.78	-	20.00	9.36
合同履约成本	5,856.31	-	5,246.36	-	10,329.34	-	12,254.86	-
合计	575,305.71	1,269.83	524,406.00	1,794.19	536,409.18	2,170.06	539,239.18	873.42

报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为873.42万元、2,170.06万元、1,794.19万元和1,269.83万元，其中2021年跌价计提较高，主要原因系当年公司主要原材料浆板价格大幅上涨，同时纸产品价格下降导致纸制成品可变现净值下降，从而计提库存商品中纸制品跌价所致。

2、林木资产关键评估参数及跌价准备计提情况

（1）公司林木资产基本情况及关键评估参数

公司林木资产类型为杨树、桉树、阔叶树、杉木、马尾松用材林。

公司林木资产分别由幼龄林、中龄林和近、成、过熟林三种类型组成，不同类型林木资产间价格存在差异，其中近、成、过熟林的价格高于中龄林，中龄林的价格高于幼龄林。龄级指对林木按照林龄间隔一定的年限进行的分级，一般天然林每20年为一个龄级；人工林每10年为一个龄级。幼龄林是森林生长发育的幼年阶段，通常指Ⅰ龄级或Ⅱ龄级的林分；中龄林也叫壮龄林，指林龄为Ⅲ龄级至不超过Ⅳ龄级的林分；近熟林指生长速度下降，接近成熟利用的森林，通常指IV龄级的林分；成熟林指林木已达到完全成熟，可以采伐利用的林分，通常指林龄为V、VI龄级的林分；过熟林指超过VI龄级以上的林分。

报告期各期末，公司林木资产的林班面积分别约为1,908,050亩、1,908,050亩、1,907,715亩和1,907,715亩，保存株数分别为12,544万株、12,545万株、12,394万株和

7-1-80

12,382万株。公司林木资产的类型、树龄和林班面积是影响林木资产评估价值的重要参数。报告期各期末，公司林木资产库龄情况如下：

单位：万元、%

分类	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	账面成本	占比	账面成本	占比	账面成本	占比	账面成本	占比
成熟林	10,637.62	2.73	10,660.32	2.73	4,806.62	1.23	5,043.33	1.30
过熟林	21,093.61	5.41	21,138.62	5.41	19,865.68	5.10	19,862.77	5.10
近熟林	161,331.82	41.36	161,676.07	41.38	160,117.21	41.13	161,980.27	41.60
中龄林	174,152.62	44.65	174,524.23	44.67	170,735.47	43.86	169,223.23	43.46
幼龄林	14,477.50	3.71	14,508.39	3.71	27,128.36	6.97	26,844.02	6.89
苗木	8,348.41	2.14	8,203.28	2.10	6,607.83	1.70	6,419.63	1.65
合计	390,041.58	100.00	390,710.92	100.00	389,261.17	100.00	389,373.25	100.00

从以上表格可见，公司林木主要是中龄林和近熟林，报告期各期占比为85.06%、

85.00%、86.05%和86.01%，林木结构保持稳定。中龄林和近熟林相对价值较高，减值迹象为各类重大自然灾害等情况造成的林木大批量死亡或健康状态受损，报告期各期未出现以上情况，减值风险较低。

（2）林木资产存货跌价准备情况及同行业可比公司情况

报告期各期末，公司林木资产存货跌价准备情况及与可比林业公司对比情况如下：

单位：万元

公司简称	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备	账面余额	跌价准备
永安林业	43,321.91	183.69	46,526.30	183.69	55,914.77	3.69	58,357.93	-
福建金森	151,816.48	-	149,093.39	-	140,355.89	-	141,798.77	-
九森林业	26,508.45	-	26,373.29	-	23,030.17	-	21,902.51	-
岳阳林纸（林木资产）	390,041.58	-	390,710.92	-	389,261.17	15.07	389,373.25	15.07

截至报告期各期末，同行业可比上市公司林木资产均未计提跌价或者计提少量跌价，发行人与同行业相比不存在较大差异。

发行人所持有林木资产主要为造纸用材林、园林工程用材林，公司持有该等林木资产主要用于生产木材、木片等材料，并不出于防护、环境保护等目的。此外，报告期内

7-1-81

公司依托现有林木资产积极推进开发碳汇资产，持续探索森林碳汇、海洋碳汇、农田碳汇、草地碳汇等方法学及全域开发合作模式。依照《企业会计准则第5号——生物资产》相关规定，公司将自持林木资产认定为消耗性生物资产，其主要减值迹象为各类重大自然灾害等情况造成的林木大批量死亡或健康状态受损。同时，公司每两年会针对林木资产进行资产评估，根据重庆泽林林业勘察设计有限公司以2020年12月31日为基准日出具的《森林资源资产评估报告》、江西江农规划设计集团有限公司以2022年12月31日为基准日出具的《森林资源资产评估报告》，除2020年园林工程用材林计提15.07万减值外，公司其他林木资产不存在减值。此外，公司主要通过外购、自营等多种方式获取林木资产，相关存货成本主要为历史成本，包括造林费、抚育费等，林木郁闭后其余各类支出亦相对较少。根据林木资产的特点，其成材周期较长，林木资产实际价值随林木生长不断提升，但并未体现在财务账面上，故消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的可能性很低，存货跌价风险整体较小，公司林木资产跌价准备计提较低与行业特点相符。

综上，报告期内，公司未遭遇大规模病虫害、火灾等重大的重大自然灾害，且不存在减值迹象，跌价准备计提较低与同行业可比公司情况亦相符，因此截至报告期末公司林木资产未计提跌价准备具备合理性。

3、存货库龄情况

报告期内，公司存货资产包含林木资产及非林木资产；承前所述，林木资产库龄分类并非以年份计，而是通常由幼龄林、中龄林和近、成、过熟林三种类型组成。报告期各期末，公司存货库龄（除林木资产）具体情况如下：

单位：万元

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2023年6月30日
原材料	108,383.13	470.68	-	-
在产品	13,638.93	-	-	-
开发成本	-	-	-	-
开发产品	7,223.32	-	-	8,014.55
库存商品	41,348.97	58.55	-	-
委托加工物资	267.91	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78

7-1-82

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
合同履约成本	5,856.31	-	-	-
合计	176,718.56	529.23	-	8,016.33
2022年12月31日
原材料	83,284.64	478.66	-	-
在产品	10,022.02	-	-	-
开发成本	-	-	-	-
开发产品	6,945.19	-	-	8,673.31
库存商品	18,731.74	73.74	-	-
委托加工物资	237.64	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78
合同履约成本	5,246.36	-	-	-
合计	124,467.59	552.40	-	8,675.09
2021年12月31日
原材料	80,739.96	700.24	-	-
在产品	12,871.48	-	-	-
开发成本	2,593.34	4,292.70	2,593.89	4,099.68
开发产品	787.42	5,844.67	436.13	2,746.94
库存商品	18,848.03	204.79	-	-
委托加工物资	57.62	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	1.78
合同履约成本	10,329.34	-	-	-
合计	126,227.19	11,042.40	3,030.02	6,848.40
2020年12月31日
原材料	86,688.47	695.16	-	-
在产品	12,400.18	-	-	-
开发成本	4,292.70	2,593.89	4,099.68	-
开发产品	5,739.93	437.33	3,906.65	-
库存商品	16,525.93	37.64	-	-
委托加工物资	173.51	-	-	-
其他周转材料	-	-	-	20.00
合同履约成本	12,254.86	-	-	-
合计	138,075.58	3,764.02	8,006.33	20.00

根据上表所示，公司存货库龄主要为1年以内，报告期各期，1年以内存货占比分

7-1-83

别为92.13%、85.78%、93.10%和95.39%，占比均较高。公司1年以上存货主要为原材料、库存商品、开发成本和开发产品。原材料主要是木片和浆板，均是为了生产产品的正常备库；产成品储备是用于满足既有和临时订单的需求，也需要储备充足的新产品库存用于客户验证及销售拓展。开发成本和开发产品是房地产开发业务形成，目前仍然在售；开发产品及开发成本合计余额在报告期内呈下降趋势，开发成本在2022年已经全部转入开发产品，开发产品在2022年按照可变现与成本孰低的原则计提928.94万元跌价，计提充分。

综上，报告期内公司1年以内库龄存货占比较高，1年以上存货占比较小，整体存货跌价准备计提比例较低具有合理性。

4、存货跌价准备计提比例与同行业公司的对比说明

报告期各期末，公司剔除林木资产存货后与同行业可比公司的存货跌价准备余额占存货余额的比例对比情况如下：

证券简称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年
美利云	0.68%	0.78%	2.86%	2.20%
凯恩股份	7.11%	13.84%	12.31%	10.65%
景兴纸业	1.60%	0.57%	0.37%	0.31%
齐峰新材	0.57%	0.91%	0.50%	0.50%
青山纸业	2.39%	2.80%	2.70%	2.32%
民丰特纸	3.62%	4.13%	4.75%	4.47%
华泰股份	2.78%	2.65%	2.84%	5.02%
恒丰纸业	7.16%	7.30%	7.83%	7.62%
冠豪高新	1.43%	1.74%	3.38%	1.60%
博汇纸业	0.56%	1.17%	0.80%	0.60%
仙鹤股份	0.85%	0.95%	1.35%	2.23%
平均值	2.61%	3.35%	3.61%	3.41%
岳阳林纸（造纸）	0.69%	1.34%	1.46%	0.57%

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要系同行业凯恩股份、恒丰纸业主营产品分别为和电解纸和烟草工业用纸，该等纸种属于特种用纸，使用范围相对较小，计提比例较高。剔除上述两家公司的影响后，同行业可比公司平均计提比率分别为2.14%、2.17%、1.74%和1.61%。发行人存货跌价计提比率略

7-1-84

低于行业平均水平，但仍高于齐峰新材和博汇纸业，与美丽云相当，处于行业合理区间。

综上所述，结合林木资产的关键评估参数、存货库龄、同行业公司跌价计提情况等，公司存货跌价准备的计提符合自身实际情况；报告期内，存货跌价准备计提充分。

三、公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑，商誉减值测试过程，主要参数选取依据，相关预测数据与实际业绩的对比情况，公司是否存在商誉减值风险

1、公司收购诚通凯胜的背景及主要考虑

诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）所属的行业为园林绿化行业，主要业务是为市政公用工程设计与施工、园林绿化工程施工等。经过多年的运营，诚通凯胜已发展成为集环境生态工程、市政工程和园林景观工程规划设计、建设运营于一体的综合型公司。其客户主要为地方政府或政府背景的开发投资公司和其它行业企业客户；客户遍及全国大部分地区，包括浙江、河北（雄安）、河南、山东、江苏、安徽、江西、湖南、湖北、广东、广西、陕西、四川、重庆、贵州等地。发行人收购诚通凯胜主要考虑系为使公司快速进入彼时发展前景良好、盈利能力较强的园林行业，实现公司多元化发展战略，提升公司抗风险能力和盈利能力。

2017年5月31日，发行人收购诚通凯胜100%股权完成交割。根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号）确定股权的转让总价款为人民币934,060,000.00元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月25日出具的《审计报告》（信会师报字〔2017〕第ZC10594号），诚通凯胜截至2017年5月31日的净资产为415,030,504.30元。根据中和资产评估有限公司2017年8月1日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV3014号），诚通凯胜截至2017年5月31日的固定资产、无形资产合计增值2,932,769.46元，因此，在收购日，公司合并报表商誉的金额516,096,726.24元。

2、商誉减值测试过程

报告期内，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，于每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司进行商誉减值测算时，首先确定资产组，然后选择相应方法测算不包含商誉的资产组的可收回金额，将资产组的可收回金额与资产组的账面价值进行比较，以确定资产组是否发生减值，再对包含商誉的资产组进行减值测试，将资产组的可收回金额与资产组

7-1-85

包括所分摊的商誉的账面价值进行比较，以确定商誉是否发生减值。具体商誉减值测试过程如下：（1）根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产；（2）计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组公允价值。

为了确定资产组的可收回金额，公司聘请中和资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估。2020年至2022年末，各期商誉减值测试评估价值情况如下：

单位：万元

类别	2022年度	2021年度	2020年度
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	50,565.97	52,810.61	52,870.23
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额	51,921.00	50,663.00	54,569.00
是否发生减值	否	是	否
需计提减值金额	-	2,147.61	-

3、主要参数选取依据

（1）营业收入的预测

诚通凯胜管理层根据合同存量及预估情况，并参考自身情况和行业前景对2023年-2027年做出了预测。2022年末，诚通凯胜在手订单合同金额为284,992.50万元，剩余未执行完成合同金额为179,074.71万元，预计2023年全年可实现收入107,444.83万元；管理层根据2022年末的招标情况、勘察涉及情况，预计2023年新增合同金额约为97,000万元，2023年可实现收入金额约为33,000.00万元。综上所述，2023年预计收入规模为141,070.19万元。

基于预测时点宏观环境好转的背景，诚通凯胜管理层预计2024年-2027年，诚通凯胜包含商誉的资产组收入增幅分别为前一年的5%、4%、3%和2%；随后进入经营稳定期，收入保持稳定。

综上所述，诚通凯胜管理层预计未来年度营业收入预测如下：

单位：万元

项目	2022年（实际）	2023年E	2024年E	2025年E	2026年E	2027年E
营业收入	98,239.09	141,031.98	148,083.58	154,006.92	158,627.13	161,799.67

（2）毛利率及营业成本的预测

对2023年进行预测时，在手订单根据当时预测时点概算情况进行预测，新增项目

7-1-86

的毛利率水平参照当时预测时点在手订单毛利水平进行预测，2024年及以后年度的毛利率水平不再考虑增长。

综上，诚通凯胜未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

项目		预测年度
		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
工程	营业收入	141,031.98	148,083.58	154,006.92	158,627.13	161,799.67
	营业成本	116,170.37	121,978.89	126,858.05	130,663.79	133,277.07
	毛利率	17.63%	17.63%	17.63%	17.63%	17.63%

房屋租赁业务的成本为投资性房地产的摊销，估值参照诚通凯胜执行的会计政策进行预测。

（3）期间费用的预测

诚通凯胜资产组涉及的期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

销售费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、房屋租赁费、差旅费、办公费等，商誉评估时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，差旅费、办公费等其他费用按照对应品类的价格指数进行增长。

管理费用主要为工资、折旧摊销费、房屋租赁费、办公费、差旅费等，评估估值时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据5%的增长进行预测，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，房屋租赁费按照基准日统计的房屋租赁合同状况进行预测，办公费、差旅费等其他费用根据2022年的数据及预计未来的运营情况来进行测算。

研发费用主要为研发人员的工资、直接材料、差旅费、咨询费等，评估估值时职工薪酬按照未来预测员工人数及目前人均工资根据5%的增长进行预测，直接材料和机械使用费等根据收入的比例进行预计，固定资产计提的折旧根据固定资产规模及折旧政策计提，无形资产摊销费用根据无形资产规模及摊销政策计提，办公费、差旅费等其他费用根据2022年的数据及预计未来的运营情况来进行测算。

财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费等。利息收入、手续费等其他财务费

7-1-87

用发生较小，不再考虑，由于本次采用企业自由现金流模型，利息支出不预计。综上所述，未来年度预测的期间费用如下：

单位：万元

项目	期间费用预测
	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
销售费用	1,451.09	1,555.10	1,623.05	1,731.20	1,796.20
管理费用	4,249.52	4,383.39	4,360.45	4,140.88	4,155.50
研发费用	4,556.00	4,788.79	4,938.72	5,123.82	5,214.57

（4）折现率

为了确定资产组的价值，评估机构采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd =债务资本成本

t=所得税率

税前现金流采用税前折现率计算的折现值=税后现金流采用税后折现率计算的折现值。具体情况如下：

基准日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日	差异对比
可比公司	蒙草生态、节能铁汉、岭南股份、普邦股份、棕榈股份、东方园林			一致。
无风险收益率	3.92%	3.78%	3.10%	均为估值基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值。
市场超额风险收益率	7.00%	7.05%	6.70%	均根据《监管规则适用指引——评估类第1号》采用特尔斐法，通过征询、统计估值技术及风险控制委员会相关专家的专业意见，确定本年度公司统一采用的股权市场风险溢价（ERP）。
资本结构（债权比例）	48.61%	45.42%	49.24%	均为同行业可比上市公司资本结构平均值。
市场风险系数β	0.5667	0.7640	0.7089	查阅每家可比公司在距估值基准日36

7-1-88

基准日	2020年12月31日	2021年12月31日	2022年12月31日	差异对比
				个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：同花顺资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数
规模风险	2.50%	2.5%	2.5%	一致。
个别风险	3.00%	3.00%	3.00%	一致。
债权资本成本	3.85%	3.65%	3.65%	均为一年期LPR。
税后折现率	9.73%	9.09%	8.25%	均采用WACC模型。
税前折现率	12.64%	11.71%	8.69%	均采用税前折现率计算的税前现金流折现值=采用税后折现率计算的税后现金流折现值进行推算。

4、相关预测数据与实际业绩的对比情况

（1）收入情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测收入与实际业绩实现情况对比如下：

单位：万元

项目	上年末商誉减值测试预测数	实际数
2022年	204,036.11	100,812.84
2021年	157,152.20	163,867.41
2020年	128,865.00	142,719.63

通过上表可知，除2022年预测收入没有实现外，其他年度的预测收入均已实现，2022年未实现的主要原因为受全球突发公共卫生事件以及宏观经济环境影响，2021年结转的在手合同因为宏观环境原因暂时停工停产项目较多，项目所在地分别在陕西西安、浙江宁波、河南郑州、山东博山、河北雄安上述地区因宏观环境原因，无法正常进行施工，导致产值减少；2022年政府主要精力用于应对宏观环境变化，对于基础设施建设投入精力较少，多地财政收紧，政府部门领导换届项目投资搁置等原因，销售业务拓展困难，新承接业务基本在2022年中期以后获取，导致产值转化少。在2022年进行商誉减值测试时，已根据实现情况对未来预计收入进行了减少，且后续期也未超过历史年度最高水平；未来年度收入规模增长水平也与历史年度保持一致。

7-1-89

（2）毛利率情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测毛利率与实际业绩实现情况对比如下：

项目	上年末商誉减值测试预测数	实际数
2022年	13.91%	16.22%
2021年	16.97%	13.15%
2020年	20.01%	14.10%

诚通凯胜2020年及2021年毛利率低于预期，主要系因突发公共卫生事件以及2021年当年结转的向中国雄安集团生态建设投资有限公司提供的“悦容公园南苑施工总承包”项目毛利率较低所致；2022年及以后企业通过积极推进高毛利项目等手段提升毛利率，2022年新接工程中减少了市政类项目等毛利率较低的工程项目。

（3）费用情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测费用与实际费用情况对比如下：

单位：万元

项目		2022年度	2021年度	2020年度
上年末商誉减值测试预测数	销售费用	1,561.82	1,822.37	782.81
	管理费用	3,935.89	3,340.35	3,594.57
	研发费用	6,409.30	5,988.67	3,500.00
	合计	11,907.03	11,151.39	7,877.38
实际发生情况	销售费用	1,324.13	1,607.96	1,554.79
	管理费用	3,944.95	3,895.66	2,974.34
	研发费用	4,060.70	5,360.90	5,590.50
	合计	9,329.78	10,864.52	10,119.63

通过上表可知，2021年和2022年销售费用和研发费用的整体预测水平均略高于实际实现情况，2020年销售费用和研发费用的整体预测低于实际发生额，原因系由于市场竞争激烈，诚通凯胜为拓展市场及流域治理业务，在2020年相继成立了浙江区域与上海分公司并加强了销售人员数量，导致销售人员工资大幅增加；同时，诚通凯胜2020年加大了流域治理业务的研发投入，导致研发费用增加。诚通凯胜管理费用略有上升，但整体与预测水平差异较小。

7-1-90

（4）息税前利润情况对比

最近三年，诚通凯胜商誉减值测试预测息税前利润与实际情况对比如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
上年末商誉减值测试预测数	14,796.67	15,902.33	17,309.64
实际发生情况	10,926.50	8,871.12	13,884.14

从上表可知，2020年利润实现情况略低于预期，主要系因突发公共卫生事件，根据当时年末时点预测，预计未来公司经营业绩及现金流量均将恢复正常，因此不存在减值迹象；2021年，由于突发公共卫生事件持续以及宏观经济环境有所变化，企业利润实现情况较预期差异较大，故2021年计提了2,147.61万元的减值；2022年，企业利润情况虽较预测具有一定的差异，但根据当时年末时点预测，突发公共卫生事件及宏观经济情况均出现向好预期，以及根据商誉减值测试评估报告，预计未来现金流量向好。

5、公司是否存在商誉减值风险

商誉是否发生减值系通过比较商誉预计可收回金额和账面价值来确定，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。报告期内，公司聘请中和资产评估有限公司出具商誉评估报告，从而确定商誉的可收回金额，商誉计算过程如下：

单位：元

类 别	2022年度	2021年度	2020年度
资产组或资产组组合的构成	诚通凯胜固定资产、无形资产	诚通凯胜固定资产、无形资产	诚通凯胜固定资产、无形资产
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致	是	是	是
资产组或资产组组合的账面价值	11,039,009.99	12,009,357.79	12,605,603.27
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法	494,620,642.21	516,096,726.24	516,096,726.24
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值	505,659,652.20	528,106,084.03	528,702,329.51
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额	519,210,000.00	506,630,000.00	545,690,000.00
是否发生减值	否	是	否
需计提减值金额	-	21,476,084.03	-

由上表可见，2021年度，公司商誉预计可收回金额低于账面价值，故根据差额计提2,147.61万元，2020年度和2022年度，公司商誉预计可收回金额高于账面价值，商

7-1-91

誉未发生减值。

2023年1-6月诚通凯胜的业绩较上年同期有所下降，原因主要系因受宏观经济下行压力，国内生态行业市场行情较弱等因素影响所致。公司面对经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以实现“保质量”，未来预期将逐步转入稳定发展，新增合同订单金额预期未发生重大变化；2022年商誉评估时预测2023年新增合同金额约为97,000万元，截止至2023年8月31日，公司实际已获取新增合同75,380万元,完成比例达77.71%，结合公司目前在手合同以及预计可签订合同情况，公司商誉不存在重大减值风险。

四、结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因，结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分

（一）结合诚通凯胜的业务模式、结算政策、信用政策，分析公司合同资产规模较高的原因

1、诚通凯胜业务模式

诚通凯胜是集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售及绿化养护为一体的综合性专业生态公司，主要业务模式有包括工程总承包、施工总承包及专业承包，其中工程总承包中又有设计施工一体化模式（EPC模式）、设计施工以及融资一体化模式（EPC+F模式）。

2、诚通凯胜结算政策与信用政策

诚通凯胜开展建筑施工业务主要以建筑工程施工、市政工程施工、养护等为主，客户主要为地方政府国有平台公司等。诚通凯胜与上述客户签署的工程及施工总承包合同中就工程项目结算进度、结算条件及支付比例进行了明确约定。根据合同约定，定期进行工作量及进度的确认和结算，并将满足无条件收款权的部分转为应收账款。

客户在结算后的一定期间内支付工程款项，具体约定如下：

（1）多数项目无预付款，仅少量项目存在10%-30%预付款；

（2）定期或按照工程施工的关键节点，公司与客户进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算

7-1-92

后，由客户予以支付；

（3）工程竣工验收后，按照合同约定支付所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由客户予以支付；

（4）工程竣工结算后（工程竣工至竣工结算一般为1-3年），按照经审计工程总造价的90%-98.5%进行结算；剩余1.5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为1-2年）结束后收回。

综上，诚通凯胜所处工程施工行业，一般定期或在工程项目实施的关键节点与客户办理工程款的结算，结算后由客户支付工程款，其收款条件依托并体现于合同条款约定的结算进度、条件及支付比例。

3、分析公司合同资产规模较高的原因

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
合同资产账面价值	162,739.67	171,557.85	177,165.48	156,739.80

报告期内，公司合同资产账面价值分别为156,739.80万元、177,165.48万元、171,557.85万元以及162,739.67万元。公司合同资产主要来源于建筑施工业务，在工程项目的实施和结算过程中形成。工程施工项目的结算方式以及企业会计准则对其规定的核算方法使得公司报告期各期末合同资产规模较大。

公司自2020年起执行新收入准则，其工程施工业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，同时确认合同资产。公司依据合同约定，定期进行工作量及进度的确认和结算，并将满足无条件收款权（即：仅取决于时间流逝）的部分转为应收账款，客户在结算后的一定期间内支付工程款项。

具体而言，在工程施工的过程中，公司根据合同约定的节点，定期（如按月度或季度）向业主单位报送产值确认文件，并经由造价咨询单位、监理单位等项目参与方审核，各方根据其认定的工程完工情况对公司报审的工程进度数据进行确认，最终形成各项目参与方认可的产值数据，客户按照约定比例支付相应工程款项；项目完工后，进行项目竣工验收以及竣工结算，由业主单位等前述各方就项目整体完工情况、工程进度和产值数据进行确认，通过审核后，客户支付质保金以外的全部剩余工程款项；项目质保期满，

7-1-93

客户支付质保金。

工程项目的工期一般较长，节点审核结算涉及产值确认文件的报送以及业主单位、造价咨询单位、监理单位等各参与方的审核与确认，结算后根据合同规定在一定期间内支付工程款项；竣工结算需要首先完成竣工验收，即业主及监理等各方对工程质量进行验收确认，然后业主单位等各方进行决算审计以及竣工结算，相关资料报送、审核以及各方沟通所需时间较长，个别体量大或工程复杂的项目所需时间可能更多，竣工结算后，业主单位需履行内部付款审批流程，由于公司客户多为地方政府国有平台公司等单位，内部审批流程相对较长，部分项目资金来源于财政预算，审批流程与环节可能更多，因此竣工阶段结算与款项支付所需时间较节点审核结算更长。在节点、竣工、质保期届满各阶段的结算、付款完成之前，工程款项体现在合同资产、应收账款余额中，暂未结转和冲减，导致合同资产的规模较高。

综上所述，公司合同资产规模较高与公司业务实际情况相符，具有合理性。

（二）结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，分析合同资产减值计提是否充分

1、合同资产减值准备计提情况

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，将施工合同所产生的已完工未结算资产纳入合同资产核算，不再纳入存货核算。报告期内，公司合同资产及减值计提情况具体如下：

单位：万元

项目	2023/6/30		2022/12/31		2021/12/31		2020/12/31
	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备
已完工未结算资产	165,000.37	2,260.69	173,818.55	2,260.69	179,046.36	1,880.89	156,967.06	227.26

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

7-1-94

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

7-1-95

2、报告期内合同资产主要客户情况

截至报告期各期末，公司合同资产前五名欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况如下：

单位：万元

集团/ 公司名称	公司 性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同 总金额	回款 进度	逾期 情况	欠款单位信用情况
2023年1-6月
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	悦容公园南苑施工总承包	已完成竣工验收	12,543.47	16,311.32	19,693.89	35,675.80	82.82%	否	良好
宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）	除杭甬复线（省交工）占用区域，其余已基本完工	12,410.49	24,900.35	29,419.67	45,134.18	84.64%	否	良好
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、施工总承包（EPC）	已完成竣工验收	10,270.00	6,230.00	6,230.00	18,947.79	100.00%	否	良好
宁波市奉化区惠诚开发建设有限公司	国有企业	南山路综合改造工程	已完成竣工验收	8,156.71	10,046.45	37,513.94	55,000.00	26.78%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总承包	在建，项目大部分路段已完工，剩余“子长路16地块”暂未开工	7,017.84	9,520.28	9,520.28	26,431.41	100.06%	否	良好
合计				50,398.51	67,008.40	102,377.78	181,189.18	65.46%	\	\
2022年度
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	悦容公园南苑施工总承包	已完成竣工验收	13,821.63	16,311.32	19,693.89	35,675.80	82.82%	否	良好
绵阳富腾实业有限	国有企业	绵阳市安州区马鞍	已完成竣工验收	10,270.00	6,230.00	6,230.00	18,947.79	100.00%	否	良好

7-1-96

集团/ 公司名称	公司 性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同 总金额	回款 进度	逾期 情况	欠款单位信用情况
公司		大道北段道路工程项目勘查、设计、施工总承包（EPC）
淄博博山正普城市资产运营有限公司	国有企业	博山区雨污分流及中水回用工程总承包EPC	在建，累计完成合同造价的约11%	9,819.31	523.30	1,833.76	95,187.22	28.54%	否	良好
宁波市雄镇投资集团有限公司	国有企业	镇海区海岸带生态修复及海塘安澜（一期）工程设计施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约62%	9,213.90	17,411.17	21,816.27	45,134.18	79.81%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总承包	在建，累计完成工程量约1.6亿，累计完成合同造价的约63%	7,717.84	8,820.28	8,820.28	26,431.41	100.00%	否	良好
合计				50,842.68	49,296.07	58,394.20	221,376.40	84.43%	\	\
2021年度
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约87%	14,500.00	2,000.00	2,000.00	18,947.79	100.00%	否	良好
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	悦容公园南苑施工总承包	在建，除零星施工外，基本完工	10,148.51	12,393.99	16,297.69	35,675.80	76.05%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安国际港务区港务西路绿化提升工程EPC项目	已完成竣工验收	8,255.20	9,544.80	9,544.80	17,381.00	100.00%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安奥体中心周边道路绿化工程二标段施工	主体建设已基本完成	8,078.00	7,822.00	7,822.00	15,992.71	100.00%	否	良好

7-1-97

集团/ 公司名称	公司 性质	工程项目名称	项目进展	合同资产	累计 回款金额	累计 结算金额	合同 总金额	回款 进度	逾期 情况	欠款单位信用情况
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总承包	在建，东十里铺公园、子长路12地块已初步验收	7,467.84	8,820.28	8,820.28	26,431.41	100.00%	否	良好
合计				48,449.55	40,581.07	44,484.77	114,428.71	91.24%	\	\
2020年度
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	悦容公园南苑施工总承包	在建，累计完成合同造价的约52%	12,784.42	4,471.41	5,969.20	35,675.80	74.91%	否	良好
绵阳富腾实业有限公司	国有企业	绵阳市安州区马鞍大道北段道路工程项目勘查、设计、施工总承包（EPC）	在建，累计完成合同造价的约70%	12,121.08	-	1,200.00	18,947.79	0.00%	否	良好
延安市新区管理委员会	事业单位	延安新区市政道路及周边绿地景观提升工程项目工程总承包	在建，部分道路已初步验收	8,626.66	5,934.76	5,934.76	26,431.41	100.00%	否	良好
西安国际港务区土地储备中心	事业单位	西安国际港务区港务西路绿化提升工程EPC项目	在建，累计完成合同造价的约70%	7,633.00	4,967.00	4,967.00	17,381.00	100.00%	否	良好
中国雄安集团生态建设投资有限公司	国有企业	雄安新区2019年植树造林项目（秋季）生态游憩林部分施工总承包第六标段	完成竣工验收	7,352.16	4,003.48	5,516.26	17,157.89	72.58%	否	良好
合计				48,517.32	19,376.65	23,587.22	115,593.89	82.17%	\	\

注：回款进度=回款金额/累计结算金额

7-1-98

报告期各期末，合同资产前五名客户欠款金额占公司合同资产余额的比例分别为

30.91%、27.06%、29.25%及30.23%。公司前五大合同资产集中度较高，所对应客户均为地方国有企业及事业单位，各项目均在正常进行中；截至报告期各期末，公司前五大工程项目结算进度回款比例分别为：82.17%、91.24%、84.43%及65.46%，回款情况良好。截至2023年6月末，回款比例相对较低，主要原因为公司主要客户均为国有企业或者政府单位，回款主要集中在年底；另一方面，受到南山路综合改造工程项目回款比例较低影响，该项目承包方式是EPC+F模式，根据合同约定：项目回款按照工程施工进度进行确认，每月支付已完成工程量对应价款的15%，剩余75%的进度款在竣工验收合格后4年内支付，现处于正常的回款期间内。综上所述，公司合同资产占比较高，与公司业务实际情况相符，具有合理性，与公司业务规模相匹配；结合合同资产的主要欠款单位、对应项目进展及付款进度、逾期情况、欠款单位信用情况，公司合同资产减值计提较为充分，与公司业务实际情况相符。

五、报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应付票据规模的匹配性，有息负债规模与财务费用的匹配性，结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险

（一）报告期内公司货币资金各项目与利息收入及对应付票据规模的匹配性

1、发行人货币资金基本情况

报告期各期末，公司货币资金分别为89,568.47万元、86,558.81万元、91,827.14万元和64,503.16万元，占各期末流动资产的比例分别为9.31%、8.62%、8.78%和6.13%。具体构成如下：

单位：万元

项目	2023.6.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	0.13	0.00%	-	-	0.68	0.00%	0.41	0.00%
银行存款	28,368.90	43.98%	62,409.92	67.96%	75,057.29	86.71%	71,681.75	80.03%
其他货币资金	36,134.12	56.02%	29,417.22	32.04%	11,500.84	13.29%	17,886.31	19.97%
合计	64,503.16	100%	91,827.14	100%	86,558.81	100%	89,568.47	100%

公司其他货币资金主要为日常经营中所涉及的银行承兑汇票保证金及通知存款，具体情况如下：

7-1-99

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
银行承兑汇票保证金	11,430.92	11,282.06	7,720.26	5,886.30
通知存款	24,703.20	18,135.17	3,780.58	12,000.01
合计	36,134.12	29,417.22	11,500.84	17,886.31

2、货币资金与利息收入的匹配性

报告期各期发行人货币资金情况及对应利息收入情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
货币资金期末余额	64,503.16	91,827.14	86,558.81	89,568.47
货币资金期初余额	91,827.14	86,558.81	89,568.47	119,582.63
货币资金平均余额	78,165.15	89,192.98	88,063.64	104,575.55
银行存款利息收入	355.62	654.50	508.60	739.00
平均年化存款利率	0.91%	0.73%	0.58%	0.71%

经测算，报告期内，发行人利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为0.71%、0.58%、0.73%及0.91%。根据2022年度中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。对比中国人民银行存款基准利率，公司报告期各期存款利率水平均处于合理水平。公司利息收入与货币资金余额相匹配。

3、发行人其他货币资金中银行承兑汇票保证金与应付票据规模的匹配性

报告期各期发行人银行承兑汇票保证金情况及对应应付票据规模情况具体如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
应付票据（A）	45,567.08	38,302.52	25,291.40	21,940.91
银行承兑汇票保证金（B）	11,430.92	11,282.06	7,720.26	5,886.30
保证金比例（B/A）	25.09%	29.46%	30.53%	26.83%

公司相关保证金比例根据开证银行的授信情况及银行要求存入20%-50%不等比例的存款，相关保证金比例主要根据开证行授信情况及资质情况确定，具备商业合理性，银行承兑汇票保证金与应付票据的匹配性。

7-1-100

（二）有息负债规模与财务费用的匹配性

报告期各期，公司财务费用中利息支出分别为6,447.93万元、17,860.34万元、16,452.01万元和7,727.71万元，均为偿还保证借款、信用借款和抵质押借款等长短期借款利息。报告期内公司长期及短期借款情况及对应利息支出情况具体如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
短期借款月平均余额	232,249.00	210,928.17	229,708.93	264,388.07
长期借款月平均余额	244,472.36	257,022.30	220,074.31	189,007.34
短期借款利息支出	3,891.53	7,907.22	9,529.36	11,352.79
长期借款利息支出	4,054.89	8,894.65	8,983.02	9,135.96
短期借款利率	3.35%	3.75%	4.15%	4.29%
长期借款利率	3.32%	3.46%	4.08%	4.83%

注1：短期借款和长期借款的月平均余额系取报告期各期间月度余额平均；注2：2023年短期借款利率和长期借款利率已换算为全年数。

报告期内，根据公司与银行签订的借款合同，短期借款利率在2.25%-6.46%之间，长期借款利率在0.2%-6.5%之间，上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内。公司有息负债金额较大主要系满足其经营管理的需要，具有商业合理性。有息负债规模与财务费用匹配。

（三）结合公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等说明公司是否存在流动性风险

报告期内，公司负债结构、主要偿债指标、现金流量等指标具体情况如下：

财务指标	2023年6月30日/2023年1-6月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）	1.90	2.02	1.70	1.79
速动比率（倍）	0.86	1.01	0.80	0.79
资产负债率	45.84%	44.40%	46.55%	45.80%
现金流动负债比（倍）	0.02	0.15	0.06	0.18
经营活动产生的现金流量净额（万元）	13,722.20	75,976.27	34,166.47	98,689.56

由上表所示，报告期内，公司资产负债率分别为45.80%、46.55%、44.40%和45.84%。资产负债率相对稳定，公司偿债结构良好。

7-1-101

报告期内，公司流动比率分别为1.79倍、1.70倍、2.02倍和1.90倍，公司流动比率水平较高，流动资产对于流动负债的覆盖能力较强。公司速动比率分别为0.79倍、

0.80倍、1.01倍和0.86倍，由于公司存货金额较大，导致速动比率偏低，但公司存货扣除林木资产后周转率较高，偿债能力较强。

现金流方面，报告期内，公司现金流动负债比率分别为0.18倍、0.06倍、0.15倍和0.02倍，经营活动产生的现金流量净额分别为98,689.56万元、34,166.47万元、75,976.27万元和13,722.20万元。2021年度现金流动负债比率及经营活动产生现金流量净额较低，主要系发行人子公司诚通凯胜2021年度工程项目因公共卫生事件影响回款较慢，部分项目需发行人先垫付供应商货款，项目投入较大，因此导致购买商品、接受劳务支付的现金增加，现金流量净额下降所致。目前该等情况已有效缓解。

此外，发行人拥有足够的金融机构授信额度，资金获取来源充足。报告期内授信额度使用情况如下：

单位：万元

年度	授信额度	本年度已使用额度	剩余未使用额度
2023年1-6月	1,487,056.00	564,284.91	922,771.09
2022年度	1,377,175.28	521,270.30	855,904.99
2021年度	1,240,103.28	567,038.82	673,064.46
2020年度	1,088,100.00	449,492.84	638,607.16

由上表可见，报告期内，公司剩余授信额度分别为638,607.16万元、673,064.46万元、855,904.99万元和922,771.09万元，已使用授信额度占当年授信额度的比例分别为

41.31%、45.73%、37.85%和37.95%，未使用授信额度较高，并且公司年度授信额度逐年上升，授信额度一般可循环使用，足以覆盖到期短期借款的资金需求。

综上所述，公司负债结构良好，偿债能力较强，资金获取来源充足，整体流动性风险较低。

7-1-102

六、结合梅山保税港区企业服务平台PPP项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性，摊销年限为12.5年是否合理，是否存在减值风险

（一）结合梅山保税港区企业服务平台PPP项目最新进展、相关运营约定及执行情况，说明相关无形资产计量的准确性

1、梅山保税港区企业服务平台PPP项目具体情况

梅山保税港区企业服务平台PPP项目（以下简称“梅山PPP项目”）于2017年9月通过宁波梅山保税港区经济发展局立项批复；2017年11月，梅山PPP项目实施方案经宁波梅山保税港区管理委员会批复，同意本项目采用PPP模式实施，实施机构为宁波梅山保税港区建设管理局。

梅山PPP项目位于浙江省宁波市梅山保税港区，项目业主为梅山保税港区建设管理局。项目总投资为67,651.45万元，总用地面积52,535.84㎡，总建筑面积134,565.65㎡，建筑占地面积25,254.97㎡。由1幢11层办公楼和6幢4～6层办公楼组成，其中办公楼地下一层为汽车库组成。项目主要建设内容包括办公楼、室外道路及广场、绿化景观工程、公共开放设施等。项目用途为入驻企业提供相应的办公空间和公共服务，以质优价廉的公共服务，有效增加企业发展速度，提高企业聚集水平。

梅山PPP项目由发行人下属诚通凯胜控股子公司宁波凯昱企业管理服务有限公司负责（以下简称“宁波凯昱”），包括项目的投资、融资、建设、运营、移交等工作。宁波凯昱系按照中华人民共和国法律依法设立的有限责任公司，由依法选择的中标社会资本方诚通凯胜（作为此PPP项目牵头人）、浙江欣捷建设有限公司、宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司组成的联合体与宁波梅山保税港区管理委员会指定的政府出资方代表（宁波梅山保税港区建设管理局）共同出资成立，具有签署和履行本合同的法人资格和权力。

梅山PPP项目于2018年7月5日开工建设，2020年10月10日通过竣工验收，2021年1月22日通过竣工备案，于2021年1月23日经梅山建管局批复（甬梅保建函〔2021〕1号）正式进入运营期,根据协议约定运营期13年，2023年是运营期第三年。

2、梅山PPP项目的运营约定

根据梅山PPP项目合同约定：本PPP项目合作期共15年，包括建设期2年和运营

7-1-103

期13年。合同运营约定前五年的入住率要求分别为：50%，50%，70%，70%，90%，往后8年的要求均为90%，运营结束后移交政府相关部门。政府相关部门每年组织一次绩效考核，根据绩效考核结果每年支付一次可行性缺口补助。

根据梅山PPP项目合同12.1条款，可行性缺口补助由可用性服务费、运营维护费、使用者付费构成，可行性缺口补助=可用性服务费+运营维护费-使用者付费。具体公式如下：

可用性服务费=P/n+p*i*（n-m+1）/n，

i为年综合回报率：5.145%

n为运营期年限，即13

m为运营期第m年，m=1，2，... ，13

P为项目总投资，包括建设投资、建设期利息及土地费,最终以竣工结算审计金额为准。

项目总投资P值：本项目竣工结算审计已完成，根据《宁波市北仑区审计局审计报告》（仑审建报〔2022〕11号），本项目审定总投资67,395.15万元。

运营维护费主要包括运营服务费、税费﹑招商宣传费、物业维修费等。运营服务费包括运营成本及一定运营合理利润。

使用者付费即本项目所获得的各项收入。包括房屋租赁收入、物业管理收入等。

3、梅山PPP项目最新执行情况

截止至2023年6月，宁波凯昱已通过两年的绩效考核工作，均按合同约定达到要求。项目效益情况为2022年宁波凯昱共收到回款资金11,250.31万元（公寓楼租金2,410.46万元；政府可行性缺口补助8,839.85万元）；2023年宁波凯昱共收到回款资金8,473.60万元（梅东码头公寓楼收入租金1,338.69万元；政府可行性性缺口补助7,134.91万元）。截止至2023年6月已运营两年（2021年-2022年，及2022年-2023年），累计收取可行性缺口补助金额为15,974.76万元，累计收到租赁费用3,749.14万元，共回笼资金19,723.90万元。整体回款情况良好。政府及入驻企业的履约情况良好，项目的正向现金流稳定。

7-1-104

4、无形资产计量准确性

根据梅山PPP项目合同约定，该项目的具体模式应该为BOT模式。即由政府和社会资本方成立项目公司宁波凯昱，负责企业服务平台的建设和运营。在建造期间，宁波凯昱将建筑施工工程发包给浙江欣捷建设有限公司，宁波凯昱本身不负责PPP项目的建设。PPP项目建设完成后（建设期约定为2年，建设期可变），政府授予宁波凯昱公司13年的经营权，13年之后PPP项目将无偿转让给政府。

根据《企业会计准则解释第14号》，PPP项目的相关规定，作为社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。故公司将梅山PPP项目相关支出按无形资产核算。

在PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定进行会计处理。社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化计入无形资产，并在PPP项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化。

宁波凯昱已于2020年9月30日办理该项目竣工结算报告，2021年1月通过竣工验收，并获得批准进入运营期。于2022年12月15日取得宁波市北仑区审计局出具的《梅山保税港区企业服务平台工程建设项目竣工决算审计报告》（仑审建报〔2022〕11号），并于2022年12月8日取得宁波诚联会计师事务所出具的竣工财务决算审核报告，于2022年12月16日取得宁波诚联会计师事务所出具的《关于宁波梅山保税港区企业服务平台工程截至2022年10月31日财务咨询报告》。

综上所述，公司账面核算的无形资产为实际建造PPP项目资产的相关的建筑安装工程投资、勘查设计、研究试验、跟踪监理、土地征用迁移补偿、资本化借款利息、物业专项维修资金、供电设施等费用支出，并按照相关跟踪审计报告进行调整以确保计量的准确性。符合企业会计准则解释第14号（财会〔2021〕1号）的规定。

7-1-105

（二）摊销年限为12.5年是否合理，是否存在减值风险

1、摊销年限为12.5年的合理性

根据梅山PPP项目合同约定，该项目的具体模式为BOT模式。即由政府和社会资本方成立项目公司宁波凯昱，负责企业服务平台的建设和运营。在建造期间，宁波凯昱将建筑施工工程发包给浙江欣捷建设有限公司，宁波凯昱本身不负责PPP项目的建设。合同中明确约定了合作期，合作期包括建设期和运营期，其中建设期2年，运营期13年，建设期可以适当调整，但整个合作期15年保持不变；该项目实际建设期为2.5年，虽然运营期为13年，公司基于谨慎性原则按12.5年进行摊销。故无形资产摊销年限定为12.5年具备合理性。

2、发生减值风险的可能性很低

根据梅山PPP项目合同第12条关于合作期（包括建设期和运营期）内支付公司可行性缺口补助金额的约定，如果项目竣工结算审计金额尚未确定，可用性服务费暂按总投资为67,651.45万元为基数进行计算并支付，待竣工结算审计金额确定后次年支付可行性缺口补助金额时，对此前已支付的费用多退少补；并且基准利率发生变动，会对可用性服务费中的年综合回报率据实调整。

可行性缺口补助作为未来收益的一部分，其现值不会低于公司投资总额，并且公司还有运营期配套服务收入、使用者付费收入超额收益分享机制等，故公司估计可收回金额高于无形资产账面价值，发生减值风险的可能性很低。

另外，根据公司已经运营的2021年和2022年收到的政府可行性缺口补助金额和房屋租赁收入来看，其完全能够覆盖无形资产摊销金额，存在减值的风险较低。补助金额和无形资产摊销金额明细如下：

单位：万元

项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31
政府可行性缺口补助金额	7,134.91	7,337.00	6,757.71
房屋租赁收入金额	1,338.69	1,251.92	908.34
小计	8,473.60	8,588.92	7,666.05
无形资产摊销金额	2,402.25	4,675.14	4,115.35

由上表金额可知，项目目前已运营两年，收入金额远大于摊销金额。

7-1-106

综上所述，公司估计可收回金额高于无形资产账面价值，发生减值风险的可能性较低。

七、保荐机构、申报会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司应收账款和主要应收账款客户明细账，确认主要应收账款客户的销售金额、交易内容、信用政策，分析应收账款变动、长账龄应收账款形成的原因，核查公司应收账款的期后回款以及账龄情况，了解公司应收账款质量情况；

2、查询公开信息获取可比上市公司年度报告、坏账准备计提比例、存货相关数据；

3、了解与林木资产计量相关的内部控制，测试相关内部控制的运行有效性；判断林木资产是否存在减值迹象，并对管理层的减值测试进行复核；获取第三方机构对林木资产的郁闭度的调查报告并复核数据的合理性，并根据郁闭度报告检查岳阳林纸公司报告期内林木资产资本化与费用化时点是否准确；获取第三方机构对林木资产的《森林资源资产评估报告》，对第三方机构对林木资产的估值方法进行了解和评价；

4、结合资产组前期盈利预测情况与实际实现情况的差异等，检查预测期现金流量预测的合理性；复核管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

5、查阅公司合同资产余额数据；了解公司建筑施工业务模式、主要客户、工程项目结算以及核算方式、信用政策、应收工程款等情况，分析公司合同资产金额较高的合理性；查阅公司报告内合同资产减值计提的相关政策，获取减值计提明细表，分析坏账/减值计提的充分性；

6、查阅公司应付票据保证金台账，了解报告期末货币资金持有金额及构成，测算应付票据保证金与其他货币资金中银行承兑汇票保证金是否匹配；了解公司资金管理、融资相关的内部控制制度，获取借款融资授信台账，了解公司未来融资计划和资金偿债计划，分析公司流动性风险；获取公司银行借款台账和财务费用利息支出明细表，测算并分析银行借款与利息支出的匹配性；分析公司报告期内公司负债结构、偿债能力指标、现金流量等情况，判断公司短期内是否存在流动性风险；

7-1-107

7、查阅公司年度报告，获取无形资产相关数据；获取PPP项目相关合同，核实条款约定内容；复核公司政府可行性补助金额和租赁收入金额的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人1年以上应收账款占比较高的主要原因为发行人除制浆造纸业务外亦从事市政园林业务，而该等业务所产生的应收账款账龄相对较长，占发行人一年以上应收账款比例较高；发行人一年以上应收账款占比较高的情形与其相关业务特征、付款模式和结算周期相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内，公司客户总体信用情况良好，未出现重大应收账款损失的情况；

2、发行人应收账款账龄结构良好，回款情况正常，坏账计提政策谨慎，报告期内保持一致，坏账准备计提充分；大部分客户可以在信用期内回款，但受到公司市政园林施工业务所处行业结算周期长的影响，部分业务板块回款效率低，致使回款时间相应延长；

3、发行人报告期内存货变动整体相对稳定，存货变动与公司实际经营情况相匹配，具有合理性；公司存货跌价准备符合公司存货的实际情况，公司存货跌价准备计提充分，符合行业特点，同时与同行业可比上市公司整体水平相当；

4、商誉减值测试过程主要参数选取依据合理，相关预测数据与实际业绩的对比波动具有合理性，根据评估报告，公司2021年度商誉发生减值，已计提2,147.61万元减值准备，2020年度和2022年度，公司商誉预计可收回金额高于于账面价值，商誉未发生减值；

5、发行人合同资产规模较高具有合理性，合同资产金额与公司业务规模相匹配，发行人合同资产减值准备计提充分；

6、发行人货币资金各项目与利息收入及应付票据规模具有匹配性，发行人有息负债规模与财务费用匹配，发行人流动性风险较低；

7、发行人报告期内梅山PPP项目相关无形资产计量准确，摊销年限合理，减值风险较低。

7-1-108

4.关于本次发行方案及控制权稳定性

根据申报材料，1）本次发行对象为包括中国纸业在内的不超过35名特定对象，其中中国纸业认购的发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。2）截至2023年3月31日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人208,000,000股股份质押给“21泰格EB”的受托管理人中信证券作为质押标的，用于保障“21泰格EB”债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。

请发行人说明：（1）本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明上述股权质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条、第11条进行核查并发表意见。

回复：

一、本次发行对象认购资金来源，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求

（一）本次发行对象认购资金来源为自有或自筹资金，已出具并披露相关承诺

1、发行对象承诺

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票。中国纸业本次认购资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股或不当利益输送等情形。

2023年8月1日，中国纸业根据《注册管理办法》等有关规定，就本次发行认购的资金来源等事项出具《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，具体承诺如下：

7-1-109

“中国纸业的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送。”

发行人已在募集说明书“第三节 发行对象的基本情况”之“三、中国纸业关于资金来源等事项的承诺”披露前述承诺。

2、上市公司承诺

2023年5月10日，发行人披露了《岳阳林纸股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人就2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

（二）本次发行对象股份锁定期限符合相关规定

1、中国纸业本次股份认购锁定期

2023年5月10日，岳阳林纸与中国纸业签订了《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并对股份锁定期进行了约定，该等约定满足具体如下：

中国纸业所认购上市公司本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，中国纸业本次认购的上市公司股份由于送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购方届时

7-1-110

将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得之上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。”

2、中国纸业本次认购股份锁定期符合相关规定

（1）股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定根据《上市公司证券发行注册管理办法》，发行对象锁定期的相关规定如下：

第五十七条	向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十九条	向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

中国纸业为发行人的直接控制人，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。

因此，中国纸业本次认购股份锁定期限为发行结束之日起 18个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

（2）股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》，有关收购人锁定期的相关规定如下：

第四十七条

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。

第六十三条

有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、

7-1-111

在发行人本次向特定对象发行股票前，中国纸业直接持有发行人260,000,000股A股股份，并通过子公司泰格林纸间接持有发行人506,424,101股A股股份，合计持有发行人766,424,101股股份，占发行人截至2023年9月30日总股本的42.51%，为发行人的直接控制人。根据中国纸业与发行人签订的《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国纸业承诺认购数量不低于发行人本次向特定对象发行A股股票股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数），前述认购比例上限低于中国纸业对发行人前述合计持股比例42.51%。

参考中国证监会出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）对上市公司收购的解释，“上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为”，中国纸业在本次发行前合计持有42.51%股份，为发行人直接控制人，本次发行完成后中国纸业仍为发行人直接控制人；本次发行完成后，中国纸业合计持股比例将下降，不存在中国纸业通过认购发行人新股提高持股比例的情形。发行人本次发行的目的是募集资金，中国纸业参与本次发行认购的目的并不是为获得或巩固对发行人的控制权。

基于上述分析，中国纸业参与本次发行认购并不属于上市公司收购行为，中国纸业无需按照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行股份锁定。

3、中国纸业本次认购股份锁定期符合相关规定

2023年5月10日，岳阳林纸与中国纸业签订了《岳阳林纸股份有限公司与中国纸业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，并对股份锁定期进行了约定，该等约定满足具体如下：

中国纸业所认购上市公司本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，中国纸业本

7-1-112

次认购的上市公司股份由于送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购方通过本次发行所获得之上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。”

综上所述，本次发行对象的认购股份锁定期限及资金来源相关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条及《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条等法律法规的规定。

二、结合控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明上述股权质押是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）控股股东及实控人股票质押担保情况

截至本回复报告出具之日，发行人控股股东泰格林纸将其持有的发行人208,000,000股股份质押给“21泰格EB”的受托管理人中信证券，并将该部分股票划转至“泰格林纸集团股份有限公司-泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”作为质押标的，用于保障“21泰格EB”债券持有人交换标的股票和债券本息按照约定如期足额兑付。

泰格林纸于2022年1月7日发行21泰格EB可交换公司债券，债券基本信息如下：

序号	债券 简称	上市日期	到期日期	债券期限	发行规模	发行 利率	债券余额	换股价格	换股期限	是否换股
1	21泰格EB	2022-01-07	2024-12-30	3年	8.00亿元	0.70%	8.00亿元	9.64元/股	2022-07-07~ 2024-12-29	否

泰格林纸为本次可交换公司债券开立了质押专户（泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户），截至本回复报告签署日，泰格林纸已在质押专户累计质押20,800万股岳阳林纸股票。按截至2023年6月30日上市公司股票收盘价6.39元/股计算，泰格林纸质押股票的担保比例为166.14%。泰格林纸所持上市公司股票的具体质押情况如下：

7-1-113

出质人	质权人	质押股数（股）	质押股份占所持股份比例	质押股份占总股本的比例	融资余额	融资期限	履约保证比例（要求）	履约保证比例（当前）
泰格林纸	中信证券（质权代理人）	208,000,000	41.07%	11.54%	8.00亿元	2022-01-07~ 2024-12-30	130.00%	166.14%

注：履约保证比例=（质押股数*股价）/融资余额，其中股价以问询函下发日2023年8月30日的股票收盘价6.39元/股计算。

除上述情况外，发行人控股股东泰格林纸及直接控制人中国纸业持有的发行人股份不存在其他质押、冻结等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

（二）控股股东财务状况及清偿能力良好

发行人控股股东泰格林纸自身经营业绩良好，2022年度及2023年上半年度，泰格林纸营业收入分别为112.25亿元及52.18亿元，净利润分别为3.17亿元及2.46亿元；同时，泰格林纸账面货币资金、总资产及净资产规模均较大，资产状况良好，截至2023年6月30日，泰格林纸账面货币资金余额为15.97亿元，总资产为215.86亿元，净资产为72.40亿元，具备较强的清偿能力。

泰格林纸除可通过自身经营所得筹措资金偿还相关负债外，亦可通过发行人现金分红的方式取得较为稳定的现金收入，并可通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述债务，具备清偿能力。此外，截至本回复出具日，泰格林纸亦不存在不良或违约类贷款情形，不存在未清偿的到期大额债务，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

（三）上市公司股价波动情况相对稳定，上述股权质押不存在较大的平仓风险

截至2023年8月30日，发行人股票收盘价格为6.39元/股，近六个月以来，发行人股价在6.11元/股至7.47元/股波动，股价波动情况相对稳定。即使以近六个月最低收盘价6.11元/股计算，泰格林纸持有的发行人股份中已质押的股票市值合计为12.71亿元，履约保证比例仍达到158.88%，高于要求的履约保证比例，故平仓风险相对较小。此外，泰格林纸持有的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为29,842.41万股，以近六个月最低收盘价6.11元/股计算，市值约18.23亿元。故如发行人股价出现大幅下跌的情形，泰格林纸亦可通过补充质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行人控股股东的控制权地位。

7-1-114

（四）控股股东及直接控制人控制上市公司股权比例较高，且拟通过本次认购提高持股比例，控制权变更风险极低截至本回复出具日，泰格林纸持有发行人股份506,424,101股、占股份总数的

28.09%，为公司的控股股东。中国纸业直接持有公司260,000,000股A股股份，占公司总股本的14.42%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司506,424,101股A股股份，合计控制公司766,424,101股股份，占公司总股本的42.51%，为公司的直接控制人。截至2023年6月30日，除泰格林纸及中国纸业外，发行人其他前十大股东合计持股比例为7.59%，且无其他单一股东持股比例在2%以上。泰格林纸及中国纸业合计持有的发行人股份比例较高，其余股东持有发行人的股份较为分散，发行人控制权稳定。

此外，公司直接控制人中国纸业亦拟通过现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于本次发行股数的10%（含本数），且不超过本次发行股数的30%（含本数），进一步巩固控制权，因此控制权变更风险极低。

三、保荐人、律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》、发行人与中国纸业签署的《附生效条件的股份认购协议》等相关文件，访谈发行人，了解本次发行对象股份锁定期等情况；

2、查阅发行人2023年5月10日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；

3、取得并查阅中国纸业出具的《认购对象关于认购资金来源的说明及相关事项的承诺》，了解本次发行对象认购资金来源等情况；

4、取得并查阅上市公司控股股东泰格林纸《泰格林纸集团股份有限公司2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券募集说明书》（21泰格EB）及相关公告核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；

5、取得并查阅上市公司控股股东泰格林纸相关审计报告及财务报告核查其财务状况和清偿能力；

7-1-115

6、查询上市公司股票交易均价情况及前十大股东持股情况；

7、通过互联网检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开信息，核查泰格林纸信用情况；

8、查阅天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统，了解中国纸业股权结构。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定

（1）本次发行对象中国纸业认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，并已出具承诺，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。

（2）本次发行对象中国纸业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，且承诺从定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份；

（3）本次发行完成后，本次发行对象中国纸业在上市公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

（4）中国纸业已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；

（5）本次认购对象中，中国纸业不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

2、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的规定

（1）控股股东泰格林纸进行股权质押的原因系其发行可交换债券质押标的，用途具备合理性，质押处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形；

7-1-116

（2）控股股东泰格林纸财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍；

（3）控股股东泰格林纸及实际控制人中国纸业合计对发行人持股比例较高，且中国纸业拟通过认购部分本次发行股份进一步巩固持股比例，上市公司控制权具备稳定性。

综上，保荐人及发行人律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条、第11条的规定。

7-1-117

5.关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司长期股权投资为0.69亿元；其他权益工具投资0.04亿元。2）截至2023年3月31日，公司有3家参股企业。请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

发行人于2023年5月10日召开第八届董事会第十三次会议首次审议通过与本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年11月10日）起至本问询回复出具之日，经逐项对照核查，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小额贷款等类金融业务方面的投资情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金。

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在属于财务性投资的

7-1-118

拆借资金。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在财务性投资的委托贷款。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

8、拟投入的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司不存在拟投入财务性投资的相关安排。

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况

截至2023年6月30日，发行人财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目情况如下：

项目	账面价值（万元）	占归母净资产比例（%）	主要内容	是否属于财务性投资
其他应收款	68,780.15	7.59	主要为应收政府部门土地补偿款、支付的押金保证金	否

7-1-119

项目	账面价值（万元）	占归母净资产比例（%）	主要内容	是否属于财务性投资
其他流动资产	9,514.87	1.05	主要系待抵扣增值税	否
长期应收款	35,043.34	3.87	主要系子公司分期收回的工程款	否
长期股权投资	7,217.35	0.80	为发行人对岳阳英格瓷安泰矿物有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司的股权投资	否
其他权益工具投资	399.52	0.04	为发行人对宁波诚胜生态建设有限公司6%的股权	否
其他非流动资产	25,579.74	2.82	主要系预付的工程及设备款	否
合计	146,534.98	16.17	-	-

1、其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值68,780.15万元（账面余额72,165.89万元，坏账准备3,385.74万元），主要系应收永州市人民政府的土地补偿款、支付的押金保证金，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为9,514.87万元，主要系待抵扣增值税，不属于财务性投资。

3、长期应收款

截至2023年6月30日，公司长期应收款账面价值35,043.34万元，主要系子公司分期收回的工程款，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资明细情况如下：

序号	联营企业	账面余额	投资比例	投资金额	实际 经营范围	投资情况	投资目的、是否界定为财务性投资
1	英格瓷	2,003.44万元	45%	1,350.00万元	生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品	2020年10月承继子公司岳阳安泰实业有限公司股权	强化与上游原材料供应商的合作关系，提升公司生产能力，不以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资
2	诚通天岳	5,213.91万元	49%	成立时出资2,000.00万元，2021年6月以3,605.70万元出售51%股权	污水处理技术及其应用；水处理运营、水环境综合治理	2021年5月由分公司转设立为控股子公司，同年6月出售股权成为参股公司	原为控股子公司，系因完善业务布局而设立，不以获取投资收益为主要目的，不界定为财务性投资

7-1-120

（1）岳阳英格瓷安泰矿物有限公司

岳阳英格瓷安泰矿物有限公司（以下简称“英格瓷”）原系公司全资子公司岳阳安泰实业有限公司的联营企业，岳阳安泰实业有限公司持有其45%的股权。2020年10月，公司吸收合并岳阳安泰实业有限公司，岳阳安泰实业有限公司对岳阳英格瓷安泰矿物有限公司45%的持股人变更为公司。岳阳英格瓷安泰矿物有限公司主营业务为生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品。发行人向其采购造纸用碳酸钙材料用于生产所需，同时向其提供办公生产用地及水电汽等材料。上述交易均系正常生产经营活动，交易价格均按照市场价格确定，不存在其他投资性行为。

（2）湖南诚通天岳环保科技有限公司

湖南诚通天岳环保科技有限公司（以下简称“诚通天岳”）原系公司全资子公司。2021年6月，为进一步有效整合资源，推动公司环保业务发展，公司将持有的诚通天岳51%股权，以3,605.70万元转让至中国诚通生态有限公司。公司持有诚通天岳股权比例由100%降至49%，诚通天岳不再纳入公司合并报表范围。湖南诚通天岳环保科技有限公司主营业务为污水处理服务。发行人向其采购污水处理服务和污水处理原材料用于生产所需，同时向其提供办公生产用地及水电汽等材料。上述交易均系正常生产经营活动，交易价格均按照市场价格确定，不存在其他投资性行为。

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。

综上，岳阳英格瓷安泰矿物有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司与发行人主营业务密切相关，发行人对岳阳英格瓷安泰矿物有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司的投资，不以获取投资收益为主要目的，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资为399.52万元，系发行人全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司持有的宁波诚胜生态建设有限公司6%的股权。宁波诚胜生态建设有限公司主营业务为建设及管理“中国诚通集团（宁波）服务中心”，公司

7-1-121

通过该投资，拓展浙江区域市场的影响力，更多地获得了地方优势资源，能够对诚通凯胜生态建设有限公司在浙江区域的业务开拓及长远发展带来积极的作用。报告期内，公司未与宁波诚胜生态建设有限公司发生业务。根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定“（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”，因此本项投资不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产余额为25,579.74万元，主要系预付的工程及设备款等，不属于财务性投资。

二、保荐人、申报会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司截至2023年6月30日的定期报告，检查公司相关投资的决策审批文件、会计凭证等，分析判断公司是否存在财务性投资；

2、了解本次发行董事会前六个月至本报告出具日是否存在投入或拟投入的财务性投资的情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；

3、检查公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

4、查阅公司对外公告、会议文件、报告期各期审计报告及附注等资料，了解是否存在新增对外投资情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年11月10日）至本报告出具日，公司不存在已投入或拟投入的财务性投资的情况。

7-1-122

6.关于关联交易

根据申报材料，1）报告期内，公司关联采购金额分别为6.76亿元、11.06亿元、

19.50亿元及7.32亿元，关联销售金额分别为4.16亿元、5.85亿元、8.88亿元及4.33亿元，整体呈上升趋势。2）报告期内，公司与多家关联方均同时存在采购和销售情况，金额较大，公司对中国纸业的销售和采购内容均包括浆板。3）公司向骏泰科技销售的木片来自于子公司的贸易业务，公司从骏泰科技采购浆板，部分用于自用，部分再对外销售。4）2020年公司与泰格林纸关联销售金额较大主要原因系当年向泰格林纸销售木片所致，此后不存在向泰格林纸大规模销售木片的情形，公司向泰格林纸采购的煤炭等来自泰格林纸的贸易业务。请发行人说明：（1）报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺；

（2）关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因；（3）关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化情形，是否存在违反相关法律法规的情形；（4）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况；（5）公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况；公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送；

（6）本次募投项目实施是否将新增关联交易。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表意见。回复：

一、报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺

报告期内，公司关联交易整体呈上升趋势，主要交易对象包括中国纸业、泰格林纸及骏泰科技，具体情况如下：

7-1-123

单位：万元

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人关联采购金额合计	117,424.33	194,955.42	110,598.67	67,555.41
向主要交易对象关联采购金额合计	95,416.68	152,487.68	94,776.07	50,688.32
向主要交易对象关联采购金额占比	81.26%	78.22%	85.69%	75.03%
当年关联采购净增加额	39,893.24	84,356.75	43,043.26	/
向主要交易对象关联采购净增加额	38,345.68	57,711.61	44,087.75	/
向主要交易对象关联采购净增加额占比注	96.12%	68.41%	102.43%	/
发行人关联销售金额合计	70,704.45	88,849.03	58,850.93	41,609.49
向主要交易对象关联销售金额合计	47,092.41	62,052.16	41,807.92	38,521.50
向主要交易对象关联销售金额占比	66.60%	69.84%	71.04%	92.58%
当年关联销售净增加额	52,559.87	29,998.10	17,241.44	/
向主要交易对象关联销售净增加额	32,132.66	20,244.24	3,286.42	/
向主要交易对象关联销售净增加额占比注	61.14%	67.49%	19.06%	/

注：2023年半年度占比数据已年化处理。

对于发行人关联采购，报告期内整体呈现上升趋势，主要原因系发行人对主要交易对象关联采购金额大幅上升，分别占当年关联采购金额的75.03%、85.69%、78.22%及

81.26%；2022年度，发行人向主要交易对象关联采购净增加额占比低于其他年度，主要原因系发行人当年向中冶银河采购瓦楞纸用于产品包装及对外销售、向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购污水处理服务等关联交易金额增加所致。

对于发行人关联销售，报告期内整体呈现上升趋势，主要原因系发行人对主要交易对象关联销售金额大幅上升，分别占当年关联销售金额的92.58%、71.04%、69.84%、

66.60%；2021年年度，发行人向主要交易对象关联销售净增加额占比较低，主要原因系当年增加向湖南天翼供应链有限公司销售等外品所致；2022年度及2023年半年度，除向主要交易对象销售外，发行人其他关联销售还包括向湖南诚通天岳环保科技有限公司提供水电及蒸汽等材料、向中冶银河纸业销售废纸、木片及浆板等材料。

发行人与主要交易对象的关联交易情况具体如下：

（一）与泰格林纸间的关联交易

1、关联交易情况

泰格林纸系发行人控股股东。报告期各期，发行人与泰格林纸间发生的购销往来基本情况如下：

7-1-124

单位：万元，%

项目	2023年半年度		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人向泰格林纸采购
煤炭	38,551.73	98.36	57,565.40	90.76	61,860.29	83.78	4,067.83	20.09
国产浆板	-	-	5,093.27	8.03	6,518.70	8.83	16,181.90	79.91
木片	-	-	416.58	0.66	5,452.42	7.38	-	-
化工品	642.34	1.64	350.17	0.55	4.00	0.01	-	-
合计	39,194.07	100.00	63,425.42	100.00	73,835.41	100.00	20,249.73	100.00
发行人对泰格林纸出售
木片	-	-	-	-	186.98	7.73	6,851.96	58.82
进口浆板	2,810.44	82.09	3,258.68	93.54	-	-	-	-
等外品注	-	-	-	-	1,591.59	65.82	3,126.45	26.84
建安劳务	613.30	17.91	224.98	6.46	639.54	26.45	1,669.72	14.33
印制期刊	-	-	0.15	0.00	-	-	-	-
合计	3,423.74	100.00	3,483.81	100.00	2,418.11	100.00	11,648.13	100.00

注：等外品指未达到公司现行质量控制标准但仍可使用的产品。针对采购端，报告期内，发行人主要采购内容为向泰格林纸采购煤炭，煤炭采购占比分别为20.09%、83.78%、90.76%及98.36%，该等煤炭全部用于发行人自备电厂发电；由于燃煤为发行人保障正常生产用电所需的重要原材料，而泰格林纸从事煤炭贸易，并于2021年开始承担了中国纸业体系内中南区域煤炭集中采购相关职能，拥有煤炭集中采购渠道、保供及价格优势，故发行人向泰格林纸采购煤炭有助于保证生产用电所需燃煤供应的连续性、稳定性和及时性，具有商业合理性和必要性。

除煤炭采购外，发行人亦于2020年至2022年向泰格林纸采购其全资子公司骏泰科技所生产的浆板用于造纸；2022年半年度后发行人根据对方内部业务调整全部改由直接向骏泰科技采购；浆板系发行人生产经营所必须原材料，发行人通过泰格林纸采购骏泰科技所生产浆板系发行人根据生产经营计划所进行的国产浆板采购，具备商业合理性及必要性。

针对销售端，报告期内，除2020年外，发行人向泰格林纸关联销售金额相对较小，主要包括提供建安服务以及销售等外品、木片、浆板等材料；2020年度，发行人向泰格林纸销售金额较高，主要原因系当年向泰格林纸销售木片6,851.96万元所致，具体原因请见本反馈意见回复之“6.关于关联交易”之“五、公司采购及向骏泰科技销售木片

7-1-125

的价格情况、该业务的毛利率情况；公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送”之“2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送。”

（二）与中国纸业间的关联交易

中国纸业系发行人直接控制人。报告期各期，发行人与中国纸业间发生的购销往来基本情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年半年度		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人向中国纸业采购
进口浆板	21,246.01	100.00	28,468.90	87.05	14,326.35	75.94	5,644.15	20.03
国产浆板	-	-	3,621.06	11.07	-	-	-	-
煤炭	-	-	-	-	-	-	17,722.96	62.88
化工品	-	-	613.51	1.88	4,539.01	24.06	3,969.45	14.08
木片	-	-	-	-	-	-	847.01	3.01
合计	21,246.01	100.00	32,703.47	100.00	18,865.36	100.00	28,183.58	100.00
发行人对中国纸业出售
进口浆板	114.88	99.64	1,735.93	100.00	4,084.65	100.00	2,091.98	33.36
纸产品	-	-	-	-	-	-	4,178.64	66.64
印制期刊	0.42	0.36	-	-	-	-	-	-
合计	115.30	100.00	1,735.93	100.00	4,084.65	100.00	6,270.62	100.00

针对采购端，报告期内，发行人主要向中国纸业采购进口浆板并用于纸制品生产，进口浆板采购占比分别为20.03%、75.94%、87.05%和100.00%。由于中国纸业拥有原材料集采中心，长期与全球范围内的优质浆厂合作，根据其下属岳阳林纸、冠豪高新、美利云等子公司生产需要及时供应进口浆板；发行人利用中国纸业体系内集中采购优势，可在浆板供应紧张时确保可及时获取原材料保障生产，具有商业合理性和必要性。2020年发行人向中国纸业采购进口浆板占比较低，主要原因系当年向中国纸业原材料集采中心采购煤炭所致，2021年开始由泰格林纸承接了中南区域集中采购职能，故2020年后不再向中国纸业采购煤炭。

7-1-126

针对销售端，报告期内，发行人向中国纸业的关联销售金额相对较小；主要为向中国纸业销售进口浆板，销售该等浆板主要系因机台生产产品转型、订单结构调整、市场行情下行等导致发行人现有浆板库存超过计划使用规模，即发行人基于生产经营计划阶段性调整库存的行为，具有商业合理性和必要性。发行人报告期内各期存在同时向中国纸业销售和采购浆板的具体情况请见本反馈意见回复之“四、公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况”之“（一）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性”之“2、公司与中国纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性”。

（三）与骏泰科技间的关联交易

骏泰科技系发行人控股股东泰格林纸全资子公司，主要从事浆板的生产及销售。报告期各期，发行人与骏泰科技间发生的购销往来基本情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年半年度		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
发行人向骏泰科技采购
浆板	34,666.41	99.11	56,246.42	99.80	1,124.39	54.18	2,255.01	100.00
蒸汽、水电	113.06	0.32	112.37	0.20	950.90	45.82	-	-
备件	197.13	0.56	-	-	-	-	-	-
合计	34,976.60	100.00	56,358.79	100.00	2,075.30	100.00	2,255.01	100.00
发行人对骏泰科技出售
木片	40,699.31	93.45	48,080.69	84.60	26,138.27	74.04	12,293.46	59.67
建安劳务	2,042.99	4.69	4,870.80	8.57	5,121.57	14.51	3,533.74	17.15
污水处理及服务	97.39	0.22	625.77	1.10	2,720.11	7.70	3,487.96	16.93
化工品	691.05	1.59	1,616.51	2.84	1,325.21	3.75	1,287.59	6.25
生态工程	22.64	0.05	1,256.39	2.21	-	-	-	-
碳汇收入	-	-	382.26	0.67	-	-	-	-
合计	43,553.38	100.00	56,832.43	100.00	35,305.16	100.00	20,602.75	100.00

针对采购端，报告期内，发行人主要向骏泰科技采购浆板，浆板采购占比分别为

100.00%、54.18%、99.80%和99.11%。2020年至2021年发行人关联采购金额相对较低；

7-1-127

2022年下半年以来，受全球突发性公共卫生事件、供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影响，浆板价格持续处于历史高位，市场交易较为活跃；发行人作为制浆造纸行业重要参与者，判断浆板价格将在一段时间内持续在高位运行，存在一定盈利空间；在此背景下，较以往少量采购骏泰科技浆板用于自用的模式，发行人2022年度主动增加了对骏泰科技的浆板采购，一部分用于造纸使用，以控制原材料资源及成本，其余主要部分用于对外销售以获取相关收益。截至2023年5月末，在多方面因素影响下，浆板市场价格已形成下降趋势，故发行人主动停止了采购超自用浆板再对外销售的业务。因此，发行人在市场情况较好时主动增加采购规模并将其对外销售的行为具备商业合理性和必要性。针对销售端，报告期内，发行人主要通过子公司茂源林业向骏泰科技销售木片。茂源林业成立于2005年，是发行人“林纸一体化”战略中林业资产专营公司，荣获“湖南省十佳林业产业化龙头企业”等荣誉，拥有丰富的林业产品供销渠道以及丰富的林业从业经验，主要从事以木片为主的林业木材产品贸易业务；骏泰科技作为制浆企业则需要向规模较大且供应稳定的木片贸易商采购木片以确保浆板生产，具备商业合理性和必要性。

（四）发行人关联交易不存在违背相关方关于规范和减少关联交易的承诺的情形发行人控股股东、直接控制人、实际控制人均出具了规范和减少关联交易的相关承诺，具体情况如下：

1、控股股东关于减少与规范关联交易的承诺

2004年，公司控股股东泰格林纸于岳阳林纸首次公开发行上市时出具关于规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

如出现不可避免的关联交易，泰格林纸将依照市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护公司及全体股东的利益，泰格林纸将不利用其在公司中的控股或第一大股东的地位谋取不正当利益。

2012年4月，公司控股股东泰格林纸于岳阳林纸2011年度非公开发行A股股票时进一步出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

（1）泰格林纸将尽量减少和规范泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

7-1-128

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

（3）泰格林纸将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及泰格林纸事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

（4）泰格林纸及泰格林纸控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

2、直接控制人关于减少与规范关联交易的承诺

2012年4月，公司直接控制人中国纸业于岳阳林纸2011年度非公开发行A股股票时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

（1）中国纸业将尽量减少和规范中国纸业及中国纸业控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

（3）中国纸业将督促泰格林纸严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及中国纸业及中国纸业控制的企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

（4）中国纸业及中国纸业控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

截至本报告出具之日，中国纸业严格遵守上述承诺。

7-1-129

3、实际控制人关于减少与规范关联交易的承诺及履行情况

2012年4月，公司实际控制人诚通集团于岳阳林纸2011年度非公开发行A股股票时出具关于减少与规范关联交易的承诺，主要承诺内容如下：

（1）诚通集团将尽量减少和规范诚通集团及诚通集团控制的其他企业与岳阳林纸间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害岳阳林纸及其股东利益的行为，并将督促岳阳林纸履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《岳阳林纸股份有限公司章程》等的规定履行信息披露义务；

（3）诚通集团将督促泰格林纸集团股份有限公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及诚通集团及诚通集团控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；

（4）诚通集团及诚通集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承前所述，报告期内，发行人与主要交易对象的关联交易均具有商业合理性和必要性，不存在违背相关方关于规范和减少关联交易的承诺的情况。

二、关联交易价格的公允性，按主要交易类别分析说明关联交易价格与市场公允价格、公司与非关联方交易价格的比较情况，分析差异原因

报告期内，公司与主要关联交易对象的关联交易类别主要包括向泰格林纸及中国纸业采购煤炭、向中国纸业采购进口浆板、向骏泰科技采购国产浆板以及向骏泰科技销售木片，该等主要关联交易类别价格公允性分析如下：

（一）公司向泰格林纸及中国纸业采购煤炭的价格公允性分析

报告期内，发行人于2020年曾向包括中国纸业在内的供应商采购煤炭，2021年开始由泰格林纸正式承接了中南区域集中采购职能，故2020年后不再向中国纸业采购煤炭，均为向泰格林纸采购，该等采购价格公允性分析如下：

7-1-130

1、与市场公允价格对比

煤炭作为化石能源，受煤层、煤矿区位等自然因素的影响，具有非标准化的特点。煤炭价格与煤质指标密切相关，煤质指标包括热值、硫分、粘结、水分、灰分、挥发分等，每个指标对煤炭价格均有影响。不同煤矿、不同煤层的煤质差异较大，导致不同煤矿销售的煤炭产品价格差异较大，因此不同煤矿产出的煤炭品质、价格通常不具备可比性。基于煤炭产品特殊性，目前市场上缺少能够及时更新并涵盖较多种类、指标的煤炭价格平台。此外，煤炭作为主要能源及主要大宗商品，价格影响因素众多，周期性特征显著。因此，通过将公司向泰格林纸及中国纸业采购煤炭的价格与市场价格进行比较的方式无法准确论证相关采购价格的公允性。同时，公司向泰格林纸及中国纸业采购的煤炭均由岳阳林纸或泰格林纸在电商平台上履行了公开询价程序，供应商报价区间可作为当期市场价格参考。基于公开询价情况，发行人历次向泰格林纸及中国纸业所采购煤炭价格均位于前述报价区间内，且采购价格均未超过最高报价及最低报价的平均值，具体比较情况如下：

图：公司报告期历次煤炭招采价格情况

表：公司报告期历次煤炭招采公开询价情况

单位：元/吨，家

采购时间	采购价格	最低报价	最高报价	参与询价企业数量
2020年1月	***	607	620	6
2020年2月	***	619	650	6

7-1-131

采购时间	采购价格	最低报价	最高报价	参与询价企业数量
2020年3月	***	594	640	8
2020年4月	***	505	535	8
2020年5月	***	530	555	8
2020年6月	***	625	660	8
2020年7月	***	620	650	8
2020年9月	***	630	663	6
2020年10月	***	636	675	7
2020年11月	***	664	695	7
2020年12月	***	808	900	5
2021年1月	***	990	1,190	5
2021年2月	***	743	770	6
2021年3月	***	638	775	6
2021年4月	***	800	885	6
2021年5月	***	849	975	6
2021年6月	***	1,015	1,074	6
2021年7月	***	1,075	1,275	5
2021年8月	***	1,058	1,180	5
2021年8月	***	1,145	1,280	4
2021年9月	***	1,375	1,428	4
2021年9月	***	1,598	1,711	4
2021年10月	***	2,028	2,295	4
2021年11月	***	1,258	1,315	5
2021年12月	***	858	1,088	6
2022年1月	***	977	1,060	4
2022年2月	***	1,050	1,228	5
2022年3月	***	1,420	1,750	6
2022年4月	***	1,098	1,292	4
2022年5月	***	1,179	1,346	6
2022年6月	***	1,278	1,400	6
2022年7月	***	1,199	1,286	6
2022年8月	***	1,040	1,280	8
2022年9月	***	1,270	1,445	8
2022年10月	***	1,355	1,585	10

7-1-132

采购时间	采购价格	最低报价	最高报价	参与询价企业数量
2022年11月	***	1,273	1,400	7
2022年12月	***	1,162	1,205	8
2023年2月	***	915	1,000	7
2023年2月	***	974	1,050	9
2023年3月	***	1,040	1,095	7
2023年4月	***	1,000	1,150	9
2023年5月	***	851	1,090	10
2023年6月	***	760	855	13

2、向非关联方采购价格公允性比较

（1）2020年度

报告期内，公司仅于2020年向江西江能物贸有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司等非关联方采购煤炭，其余年度不存在向非关联方采购的情形；2020年度，公司向泰格林纸及中国纸业采购单价与向非关联方采购价格不存在较大差异，具体对比情况如下：

单位：元/吨

期间	向泰格林纸及中国纸业采购平均价格	向非关联方采购平均价格
2020年度	***	***

（2）2021年度至2023年半年度

2021年度至2023年半年度，发行人未向非关联方采购煤炭；故以泰格林纸煤炭销售毛利率作为替代，其2021年至2023年半年度向发行人煤炭销售毛利率分别为0.12%、

0.14%、0.13%，整体较为稳定，符合集中采购业务特点，且毛利率处于合理水平。

综上所述，报告期内，发行人煤炭采购价格均位于历次招采报价区间内，且未超过最高价及最低价平均值。同时，2020年度发行人采购中国纸业及泰格林纸煤炭价格与非关联方不存在显著差异，2021年至2023年半年度，泰格林纸煤炭销售毛利率较为稳定，符合集中采购业务特点。因此，发行人向泰格林纸及中国纸业采购煤炭价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（二）公司向中国纸业采购进口浆板的价格公允性分析

报告期内，除中国纸业，公司进口浆板供应商亦包括CMPC PULP SPA.、SUZANOINTERNATIONALTRADE GMBH.等国际知名供应商采购进口浆板；公司向中国纸业采

7-1-133

购进口浆板品类主要为针叶浆，报告期内，公司向中国纸业采购针叶浆金额为65,498.17万元，占向中国纸业合计进口浆板采购金额的88.46%；公司向中国纸业采购针叶浆价格与相近时间向非关联方采购及市场价格对比情况如下：

单位：元/吨

期间	中国纸业采购平均价格	公开市场 平均价格	差异率	非关联平均采购平均价格	差异率
2020年度	***	3,931.90	-0.98%	***	-3.13%
2021年度	***	5,320.92	-4.78%	***	1.08%
2022年度	***	6,365.12	-4.87%	***	-3.78%
2023年半年度	***	5,459.14	-3.03%	***	0.64%

注1：鉴于报告期内浆板价格出现较大波动，为准确反映各年度采购价格的及时性，上表所列公司向中国纸业、非关联方采购的平均价格计算时间系依据采购合同签订日期划分注2：公开市场价格来源于卓创咨询针叶浆市场价格

如上表所示，公司向中国纸业采购平均价格与公司向非关联方采购平均价格及市场价格不存在较大差异，部分年度存在一定差异的原因系：一是公开市场价格受市场预期、各独立市场参与者谈判成交情况、交易规模、产品品牌等多方面因素影响，无法实现与交易价格完全一致；二是公开市场价格系跟踪国际浆板主流品牌银星牌浆板，而发行人于2022年度基于当期价格走势向中国纸业采购了较银星牌浆板价格低的俄罗斯产浆板；三是中国纸业系体系内浆板集采平台，长期与全球范围内的优质浆厂合作，在采购价格方面拥有规模优势。因此，发行人向中国纸业采购进口浆板价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（三）公司向骏泰科技采购国产浆板的价格公允性分析

报告期内，除骏泰科技所生产浆板外，公司未向非关联方采购同品类国产浆板，同时我国作为纸浆进口大国，浆板市场公开价格主要基于进口浆板，而进口浆板价格与国产浆板价格存在一定差异，故使用骏泰科技向发行人销售主要产品的平均价格与其相近时间向其他非关联方销售同类产品的价格进行对比，具体情况如下：

单位：元/吨

时间	骏泰科技向岳阳林纸销售浆板平均价格	骏泰科技在相近时间向非关联方销售同类浆板价格平均值	差异率
2023年半年度	***	***	-0.06%
2022年度	***	***	-4.36%

7-1-134

时间	骏泰科技向岳阳林纸销售浆板平均价格	骏泰科技在相近时间向非关联方销售同类浆板价格平均值	差异率
2021年度	***	***	4.85%
2020年度	***	***	9.03%

承上表所示，除2020年外，骏泰科技向发行人销售产品价格与其向非关联方销售产品价格差异较小。2020年，发行人与非关联方销售存在较大差异主要原因系当年骏泰科技向发行人所销售的浆板主要为高等级白度浆板，而在相近时间对非关联方所销售浆板主要为次等级白度浆板；发行人2020年度采购骏泰科技浆板金额仅为2,255.01万元，影响较小。

综上所述，发行人向骏泰科技采购浆板价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（四）公司向骏泰科技销售木片的价格公允性分析

1、向非关联方销售价格公允性比较

报告期内，发行人向骏泰科技销售单价及向非关联方单价比较情况如下：

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向骏泰科技木片销售单价（元/吨）	***	***	***	***
发行人向非关联方木片销售单价（元/吨）	***	***	***	***
销售单价差异率	1.54%	7.02%	3.58%	2.75%

注：销售单价差异率=（向骏泰科技木片销售单价-向非关联方木片销售单价）/向骏泰科技木片销售单价。

发行人报告期内向骏泰科技销售单价与向非关联销售单价差异率较低，部分年度存在一定差异的原因系发行人向非关联方销售的木片品类与向骏泰科技销售木片品类存在差异所致；发行人主要对骏泰科技销售桉木片、杨木片、松木片三种产品，对非关联方除销售前述三种主要木片产品外，亦销售价格相对较低的竹片。若将竹片及其他木片产品区别列示，则情况如下：

单位：元/吨

产品	销售对方	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
主要木片产品（桉木片、杨木片、松木片）	骏泰科技	***	***	***	***
	非关联方	***	***	***	***
	差异率	-1.92%	1.40%	-1.42%	3.76%

7-1-135

产品	销售对方	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
竹片产品	骏泰科技	-	-	***	-
	非关联方	***	***	-	***
	差异率	\	\	\	\

报告期内，发行人仅于2021年向骏泰科技销售竹片，占当年对其销售金额的0.08%，占比较低。剔除竹片影响后，发行人对骏泰科技销售价格与发行人对非关联方销售价格不存在显著差异。

2、与市场公允价格对比

木片贸易不存在公开市场价格，故抽取了骏泰科技在相近时间向其他非关联方采购同类产品价格作为比对；骏泰科技向发行人采购价格与向非关联方采购价格不存在显著差异，具体情况如下：

合同时间	供应商名称	产品类别	销售单价（元/吨）
2023年半年度
2023年2月	湖南茂源林业有限责任公司	桉木片	***
2023年2月	***	桉木片	***
2023年2月	***	桉木片	***
2023年2月	***	桉木片	***
2022年度
2022年8月	湖南茂源林业有限责任公司	松木片	***
2022年8月	***	松木片	***
2022年8月	***	松木片	***
2022年8月	***	松木片	***
2021年度
2021年5月	湖南茂源林业有限责任公司	桉木片	***
2021年5月	***	桉木片	***
2021年5月	***	桉木片	***
2021年5月	***	桉木片	***
2020年度
2020年1月	湖南茂源林业有限责任公司	松木片	***
2020年1月	***	松木片	***
2020年1月	***	松木片	***

7-1-136

合同时间	供应商名称	产品类别	销售单价（元/吨）
2020年1月	***	松木片	***

综上所述，发行人向骏泰科技销售木片价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

三、关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性、是否存在关联交易非关联化情形，是否存在违反相关法律法规的情形

（一）关联交易履行的决策程序及信息披露的规范性

发行人报告期内发生的主要关联交易履行的决策程序和信息披露情况如下：

1、日常关联交易

序号	关联交易 事项	董事会审议		独立董事意见		股东大会审议（如需）		公告披露情况
		届次	召开时间	事前认可意见	独立意见	届次	召开时间	公告名称及编号	披露日期
1	确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易	第七届董事会第二十次会议	2020.03.09	是	是	2019年年度股东大会	2020.04.09	《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-013）	2020.03.11
2	部分增加2020年度日常关联交易预计金额	第七届董事会第二十五次会议	2020.10.27	是	是	\	\	《关于部分增加2020年度日常关联交易预计金额的公告》（2020-057）	2020.10.28
3	确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易	第七届董事会第二十九次会议	2021.04.08	是	是	2020年年度股东大会	2021.04.30	《公司关于确认2020年度关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告》（2021-028）	2021.04.10
4	部分调整2021年度日常关联交易预计	第七届董事会第三十五次会议	2021.09.17	是	是	\	\	《关于部分调整2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-067）	2021.09.18
5	确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易	第八届董事会第四次会议	2022.03.17	是	是	2021年年度股东大会	2022.04.12	《关于确认2021年度关联交易及预计2022年度日常关联交易的公告》（2022-016）	2022.03.19

7-1-137

序号	关联交易 事项	董事会审议		独立董事意见		股东大会审议（如需）		公告披露情况
		届次	召开时间	事前认可意见	独立意见	届次	召开时间	公告名称及编号	披露日期
6	部分调整2022年度日常关联交易预计金额	第八届董事会第七次会议	2022.08.30	是	是	\	\	《关于部分调整2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-041）	2022.08.31
7	部分调整2022年度日常关联交易预计金额	第八届董事会第八次会议	2022.10.25	是	是	2022年第二次临时股东大会	2022.11.11	《关于部分调整2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-050）	2022.10.26
8	确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易	第八届董事会第十一次会议	2023.03.09	是	是	2022年年度股东大会	2023.04.7	《关于确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-005）	2023.03.11

2、发行人与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》

序号	关联交易 事项	董事会审议		独立董事意见		股东大会审议（如需）		公告披露情况
		届次	召开时间	事前认可意见	独立意见	届次	召开时间	公告名称及编号	披露日期
1	与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》	第八届董事会第四次会议	2022.08.30	是	是	2021年年度股东大会	2022.04.12	《关于与诚通财务有限责任公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（2022-018）	2022.03.19
2	与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》	第七届董事会第五次会议	2019.03.14	是	是	2018年年度股东大会	2019.04.10	《关于与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（2019-021）	2020.10.28

3、向特定对象发行A股股票

序号	关联交易事项	董事会审议		独立董事意见		股东大会审议（如需）		公告披露情况
		届次	召开时间	事前认可意见	独立意见	届次	召开时间	公告名称及编号	披露日期
1	向特定对象发行A股股票涉及关联交易	第八届董事会第十三次会议	2023.05.10	是	是	2023年第一次临时股东大会	2023．07.22	《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（2023-015）	2023.05.11

（二）是否存在关联交易非关联化情形

发行人已根据法律法规要求完整认定相关关联方，并对与关联方发行的交易认定为

7-1-138

关联交易，并履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联方的认定完整准确，不存在通过将关联方非关联化等方式进行关联交易非关联化的情形。

（三）是否存在违反相关法律法规的情形

针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《企业会计准则36号——关联方披露》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易决策规则》《独立董事制度》《信息披露事务管理制度》等内部管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联方的管理、关联交易的内部审批和备案、关联交易的决策、信息披露等事项作出相应规定且严格执行，不存在违反相关法律法规的情形。

四、公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况

（一）公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性

报告期内，公司主要与泰格林纸、中国纸业、骏泰科技、中冶银河纸业、湖南诚通天岳环保科技有限公司及湖南天翼供应链有限公司同时存在关联销售和采购，具体情况如下：

1、公司与泰格林纸同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性

报告期内，发行人向泰格林纸主要采购煤炭用于自备电厂发电，并向其采购了少量浆板、木片及化工品；发行人向泰格林纸整体销售金额较小，主要包括提供建安服务以及销售等外品、木片、浆板等材料；其中，采购及销售重叠产品为浆板及木片，具体情况如下：

单位：万元

浆板购销情况
类型	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
向泰格林纸采购国产浆板	-	5,093.27	6,518.70	16,181.90
向泰格林纸出售进口浆板	2,810.44	3,258.68	-	-
木片购销情况

7-1-139

浆板购销情况
类型	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
向泰格林纸采购木片	-	416.58	5,452.42	-
向泰格林纸出售木片	-	-	186.98	6,851.96

（1）浆板购销情况

报告期内，发行人存在同时向泰格林纸采购及销售浆板的情况，但其向泰格林纸所采购的浆板均为骏泰科技所生产的国产浆板，而向泰格林纸所销售的浆板均为其向国际供应商所采购的进口浆板，系基于生产经营计划阶段性调整库存的行为。发行人向泰格林纸所销售进口浆板与向其所采购国产浆板存在较大差异，主要原因为：国产浆板主要由非单一原料木材混合生产，包括枝桠材、沿海边皮等木材纤维的原材料；而进口浆板多使用单一原料木材生产，产地主要包括巴西、智利等木材资源禀赋丰富的国家。上述原因一是导致国产浆板的强度指标较进口浆板低约5%至10%，进而影响纸机运行稳定性和纸产品强度指标表现；二是稳定且单一的产品原材料确保进口浆板整体技术规格及产品质量相对稳定；三是国产浆板整体价格低于进口浆板。而发行人所生产纸张主要用于党政期刊、教材等，对于纸品质量要求较高，故发行人主要使用品质更为稳定的进口浆板。

（2）木片购销情况

报告期内，发行人存在同时向泰格林纸采购及销售木片的情况；其中，仅2021年存在重叠，且重叠金额较小，仅为186.98万元。发行人向泰格林纸销售木片的主体为其下属子公司茂源林业，茂源林业是发行人林业业务运营主体，主要从事以木片为主的林业木材产品贸易业务，其向泰格林纸销售木片为其正常林业木材产品贸易业务，该等木片主要由泰格林纸销售予骏泰科技作为其制浆所需原材料；发行人向泰格林纸采购木片的主体为发行人本部，发行人本部采购该等木片后全部用于自有浆线制浆。因此，发行人向泰格林纸销售及采购的木片不属于同一批次。

综上所述，发行人向泰格林纸系基于各自经营需求的市场化行为。发行人与泰格林纸的采购和销售业务均独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

7-1-140

2、公司与中国纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性发行人报告期内各期存在同时向中国纸业销售和采购浆板的具体情况请见本反馈意见回复之“6.关于关联交易”之“四、公司与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑、交易内容、金额、商业合理性，公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况”之“（二）公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况”。

3、公司与骏泰科技同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性报告期内，公司与骏泰科技同时存在关联采购与销售，具体金额及销售内容请见本反馈意见回复之“6.关于关联交易”之“一、报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺”之“（三）与骏泰科技间的关联交易”。报告期内，发行人向骏泰科技主要采购其生产的浆板，向其销售生产浆板原材料木片。公司向骏泰科技采购和销售内容不同，系基于各自经营需求的市场化行为。发行人与骏泰科技的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

4、公司与中冶银河纸业同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性中冶银河纸业系发行人实际控制人中国诚通控股集团有限公司下属子公司，主要从事文化纸及瓦楞纸的生产及销售。报告期内，公司与中冶银河纸业同时存在关联采购与销售，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向中冶银河纸业采购	9,858.73	18,238.91	86.35	-
发行人对中冶银河纸业销售	16,456.38	10,762.20	-	385.11

报告期内，发行人主要向中冶银河纸业采购包装用瓦楞纸箱，用于产品包装及对外销售；发行人主要向中冶银河销售生产瓦楞纸的原材料废纸以及木片、浆板等材料。公司向中冶银河纸业采购和销售内容不同，系基于各自经营需求的市场化行为。发行人与中冶银河纸业的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，

7-1-141

采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

5、公司与湖南诚通天岳环保科技有限公司同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性湖南诚通天岳环保科技有限公司主营业务为污水处理，其曾为发行人全资子公司。2021年6月，为进一步有效整合资源，推动公司环保业务发展，公司将持有诚通天岳51%的股权转让至中国诚通生态有限公司。公司持有诚通天岳股权比例由100%降至49%，诚通天岳不再纳入公司合并报表范围，从而导致发行人与其采购及销售构成关联交易，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购	6,716.62	14,375.94	6,819.90	-
发行人对湖南诚通天岳环保科技有限公司销售	2,467.31	3,898.78	2,527.00	-

报告期内，发行人主要向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购污水处理服务；发行人主要向湖南诚通天岳环保科技有限公司供应水电、蒸汽等其经营所需能源等。公司向湖南诚通天岳环保科技有限公司采购和销售内容不同，系基于各自经营需求的市场化行为。发行人与湖南诚通天岳环保科技有限公司的采购和销售业务均为独立开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

6、公司与湖南天翼供应链有限公司同时存在采购和销售的原因分析及商业合理性

湖南天翼供应链有限公司主要从事仓储物流、纸制品贸易等供应链服务业务。报告期内，公司与湖南天翼供应链有限公司同时存在关联采购与销售，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向湖南天翼供应链有限公司采购	430.08	1,306.23	223.09	-
发行人对湖南天翼供应链有限公司销售	3,154.91	9,599.33	10,419.40	-

报告期内，发行人主要向湖南天翼供应链有限公司采购仓储及物流运输服务；发行人主要向湖南天翼供应链有限公司销售等外品，等外品指未达到公司现行质量控制标准但仍可使用的产品。公司向湖南天翼供应链有限公司采购和销售内容不同，系基于各自经营需求的市场化行为。发行人与湖南天翼供应链有限公司的采购和销售业务均为独立

7-1-142

开展，分别签订独立的采购合同及销售合同，采购与销售业务相互独立，具备商业实质及合理性。

（二）公司同时向中国纸业销售和采购浆板的必要性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求，是否存在虚构交易的情况

1、销售及采购浆板情况概览

报告期内，发行人存在同时向中国纸业采购及销售进口浆板的情况，具体情况如下：

单位：万元

类型	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
向中国纸业采购进口浆板	21,246.01	28,468.90	14,326.35	5,644.15
向中国纸业出售进口浆板	114.88	1,735.93	4,084.65	2,091.98

2、销售及采购浆板的原因及合理性

（1）发行人销售浆板系库存调整行为

发行人向中国纸业销售进口浆板的主要系因机台生产产品转型、订单结构调整、市场行情下行等导致发行人现有浆板库存超过计划使用规模，主要涉及的情况包括：

① 供应商集中发货，导致整体库存量超过合理规模

发行人在生产经营过程中会结合在手订单、产能安排情况以及浆板库存情况计算库存天数，库存天数系以目前库存规模（库存规模为在库浆板及已到港浆板总额）可持续生产天数。一般情况下，公司库存天数最低为60天，即现有库存最低确保可持续生产60天；若超过该等库存天数则发行人会根据当期订单以及对于未来市场预期等情况综合判断是否进行出售。同时，发行人浆板供应商一般为均匀发货，但亦存在因海运排期等原因导致集中发货的情况，该等情况系会造成货物集中到港，导致库存天数较高的情形。

② 产品配比及订单调整导致浆板耗用量下降

除库存因素外，产品配比及订单调整将改变一定时期内发行人浆板需求，具体为：

发行人各产品对于各浆种消耗存在差异，调整产品结构将导致浆种未来计划耗用量发生变化；同时，对于单一产品，发行人亦会根据当期市场情况以及质量要求调整产品用料配比，亦会影响各浆种耗用量。

7-1-143

③ 对于部分优质品牌，发行人会根据该品牌出货情况调整库存结构“芬宝”牌浆板在生产能耗指标上表现优异，公司更倾向于使用该品牌浆板进行生产，但因公司并非该供应商的战略合作伙伴，在供应商产能限制下无法大量采购；故一旦市场中存在“芬宝”牌浆板，发行人会出售部分其他品牌浆板，并购置“芬宝”牌浆板以调整库存结构。

报告期各期，发行人向中国纸业销售进口浆板基本情况及相应业务背景如下：

单位：万元，吨

销售合同签订时间	浆种	销售金额	销售吨位	业务背景
2023年3月	漂白 阔叶浆	16.41	32.83	因公司订单结构调整，公司部分机台由生产文化纸改为生产包装纸，导致原材料配比中漂白阔叶浆用量持续降低，进口漂白阔叶浆耗用量由2022年四季度的409吨/日降低至2023年一季度的374吨/日，公司相应将部分因需求降低而产生盈余的浆板对外销售；该等漂白阔叶浆系发行人于2022年10月向***采购，相关采购合同金额为547.83万元，采购吨位为984.76吨
2023年2月		98.48	196.95
2022年 9月	本色 阔叶浆	488.56	985.85	因2022年上半年进口本色阔叶浆价格处于相对高位，公司对部分纸产品原料配比进行优化调整，引入价格较低的竹浆作为替代，进口本色阔叶浆耗用量由2022年1-6月的4.33吨/日降低至2022年三季度的0吨/日，故将部分因需求降低而产生盈余的浆板对外销售；该等本色阔叶浆系发行人于2022年2月向***采购，相关采购合同金额为439.48万元，采购吨位为1,000.00吨
2021年 8月	漂白 阔叶浆	610.65	1,500.08	发行人所采购漂白阔叶浆集中到货，7月库存天数已达到69天，故将部分漂白阔叶浆对外销售；该等漂白阔叶浆系发行人于2020年10月向***采购，相关采购合同金额为1,035.71万元，采购吨位为3,484.50吨
2021年 12月	漂白 针叶浆	1,247.37	2,472.85	系发行人出售“***牌”漂白针叶浆以调整库存，并新购入“***牌”漂白针叶浆用以生产；该等漂白针叶浆系发行人于2021年1月、3月和10月向***采购，相关采购合同金额分别为1,528.95万元、1,459.35万元和2,722.49万元，采购吨位分别为2,949.69吨、2,500.00吨和5,938.79吨
2021年 3月		1,432.41	2,465.35
2021年 1月		1,279.95	2,463.00
2020年 10月	漂白 针叶浆	761.63	1,996.06	发行人所采购漂白针叶浆集中到货，9月库存天数已达到113天，故将部分漂白针叶浆板对外销售；该等漂白针叶浆系发行人于2020年9月向***采购，该等采购合同金额为756.84万元，采购吨位为1,996.06吨

7-1-144

销售合同签订时间	浆种	销售金额	销售吨位	业务背景
2020年 7月	漂白 针叶浆	636.80	1,880.91	系发行人首次采购“***牌”漂白针叶浆，主要用于生产试用，经技术部门使用评估后，该品牌浆板无法满足公司生产需求，故将在库、在途和未达的该品牌浆板全部对外销售；该等漂白针叶浆系发行人于2019年7月向***采购，该等采购合同金额为730.69万元，采购吨位为2,000.00吨
		1,123.84	2,997.11	发行人所采购漂白针叶浆集中到货，6月库存天数已达到133天，故将部分漂白针叶浆对外销售;该等漂白针叶浆系发行人于2020年1月向***采购，该等采购合同金额为1,119.86万元，采购吨位为2,997.11吨
2020年 4月	漂白 阔叶浆	331.34	998.45	发行人所采购漂白阔叶浆集中到货，3月库存天数已达到86天，故将部分漂白阔叶浆对外销售；该等漂白阔叶浆系发行人于2020年1月向***采购，该等采购合同金额为321.93万元，采购吨位为998.45吨

（2）发行人向中国纸业所销售的浆板与向中国纸业采购的浆板并非同一批产品浆板为发行人生产经营活动中重要原材料，除向中国纸业采购外，发行人亦向CMPCPULP SPA.、SUZANO INTERNATIONALTRADE GMBH.等国际知名供应商采购。根据发行人向中国纸业所销售浆板货物提单号（浆板交易中主要标识代码），发行人向中国纸业所销售的浆板均为其向国际供应商所采购的浆板，不存在发行人向中国纸业销售及采购同一批次浆板的情形。

（3）发行人向中国纸业采购及销售浆板金额占其每年外采浆板生产消耗金额的比例较低报告期内，发行人向中国纸业所采购及销售浆板金额与其每年外采浆板生产消耗金额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人每年外采浆板生产消耗金额	125,503.73	217,719.23	148,943.56	139,831.57
发行人向中国纸业所采购进口浆板金额	21,246.01	28,468.90	14,326.35	5,644.15
中国纸业采购占比	16.93%	13.08%	9.62%	4.04%
发行人向中国纸业所销售进口浆板金额	114.88	1,735.93	4,084.65	2,091.98
中国纸业销售占比	0.09%	0.80%	2.74%	1.50%

7-1-145

承上表所示，发行人主要向国际供应商采购浆板用于生产，而向中国纸业采购浆板占比相对较低，故其生产中所使用的外购浆板不主要来源于中国纸业；同时，发行人向中国纸业浆板销售金额占比持续处于较低水平，故发行人报告期内不存在大量进口浆板剩余并向中国纸业销售的情况。综上所述，发行人向中国纸业销售和采购浆板均具有商业合理性和必要性，相关交易具有实际业务和需求背景，不存在虚构交易的情况。

3、发行人会计处理符合《企业会计准则》要求

基于上述交易背景，发行人按照独立的购销业务进行会计处理。由于发行人采购及销售的商品均为不同批次产品，相关销售采购之间均无相关性，属于独立购销业务，符合《企业会计准则第14号——收入》（2017）第三十四条所要求企业向客户转让商品前能够控制该商品的第一种情形，以及判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时应当综合考虑所有相关事实和情况中的全部情形，因此发行人在上述交易中为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

由于发行人采购及对外销售的商品均为不同批次产品，为独立购销业务。相关销售、采购之间无相关性；发行人均分别与中国纸业独立签署销售及采购合同，且合同明确约定了所有权转移条款，发行人以控制权转移时点按已收或应收对价总额确认销售收入，符合《企业会计准则》的规定。

综上分析，报告期内发行人对中国纸业分别发生采购和销售业务为相互独立的购销业务，购销业务具备商业合理性，不存在虚构交易的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。

五、公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况；公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，上述业务存在的商业合理性；2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送

（一）公司采购及向骏泰科技销售木片的价格情况、该业务的毛利率情况，该等业务存在的商业合理性。

报告期内，公司采购及向骏泰科技销售木片的价格及毛利率情况如下：

7-1-146

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向骏泰科技木片销售单价（元/吨）	***	***	***	***
发行人采购该等木片单价（元/吨）	***	***	***	***
向骏泰科技销售木片业务毛利率	1.19%	2.15%	2.71%	2.98%

如上表所示，报告期内发行人向骏泰科技销售木片毛利率整体处于较低水平，符合贸易行业特点。该等交易合理性请见本反馈意见回复之“6.关于关联交易”之“一、报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺”之“（三）与骏泰科技间的关联交易”。

（二）公司从骏泰科技采购浆板对外销售的价格及毛利率情况，该等业务存在的商业合理性。

报告期内，发行人2022年度及2023年半年度存在自骏泰科技采购浆板并对外销售的情况，发行人采购骏泰科技浆板及外销售价格及毛利率情况如下：

项目	2023年半年度	2022年度
单位成本（元/吨）	***	***
销售单价（元/吨）	***	***
毛利率	-0.58%	4.27%

如上表所示，报告期内发行人采购骏泰科技浆板对外销售业务毛利率整体处于较低水平，符合贸易行业特点；2023年半年度由于浆板市场价格已形成下降趋势，该等业务盈利空间已逐渐缩小，故发行人自2023年5月末始已主动停止该等业务。该等交易合理性请见本反馈意见回复之“6.关于关联交易”之“一、报告期内关联交易逐年上升的原因及合理性，按主要交易对象逐家分析说明相关交易的必要性，是否违反相关方关于规范和减少关联交易的承诺”之“（三）与骏泰科技间的关联交易”。

（三）2020年公司向泰格林纸大量销售木片及后续销量大幅减少的原因及合理性，结合以上情况说明是否存在关联方利益输送。

报告期内，公司向泰格林纸销售木片的基本情况如下：

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人对泰格林纸出售木片金额（万元）	-	-	186.98	6,851.96

7-1-147

项目	2023年半年度	2022年度	2021年度	2020年度
发行人向泰格林纸销售木片单价（元/吨）	-	-	***	***
发行人向骏泰科技销售木片单价（元/吨）	***	***	***	***

2020年度及2021年度，公司向泰格林纸销售木片金额为6,851.96万元及186.98万元；泰格林纸于2020年度基于内部安排向发行人采购木片，该等木片主要由泰格林纸销售予骏泰科技作为其制浆所需原材料，该等事项不影响发行人正常业务开展。发行人向泰格林纸销售木片单价与向骏泰科技销售木片单价不存在显著差异，略有差异原因系木片批次不同及品类占比不同所致。综上所述，发行人2020年度向泰格林纸销售木片系对方内部安排所致，不构成关联方利益输送。

六、本次募投项目实施是否将新增关联交易

公司本次募集资金用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目以及补充流动资金，其中岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目拟建设一条45万吨/年非涂布文化纸智能化生产线以及将原20万吨/年废纸脱墨浆生产线改建为一条20万吨/年更绿色清洁的高得率化学机械木浆智能生产线。

自募投项目投产后，相关生产线将用于发行人制浆造纸业务，主要原材料为浆板。报告期内，公司主要与中国纸业和骏泰科技的关联交易涉及上述原材料。本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人报告期内年报、半年报，筛选主要关联交易对象、主要关联交易类别、发行人与关联方同时存在关联采购及关联销售的相关情况，取得上述关联交易构成

7-1-148

明细。通过访谈公司经办人员、抽查业务合同及凭证等方式了解上述关联交易背景，分析其商业合理性和必要性。查阅发行人主要关联交易对象所出具关于规范和减少管理交易的承诺，核查相关承诺履行情况；

2、针对发行人报告期主要关联交易类别，获取相关交易明细数据，拆分各期交易价格情况，并通过访谈公司及相关方经办人员、抽查业务合同及凭证、获取销售及采购数据、电商网站公开询价情况等方式获取发行人向非关联方采购、销售同类商品的价格以及关联方向非关联方销售同类商品价格及同类商品公开市场价格，分析发行人关联交易的价格公允性；

3、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会规则》《关联交易决策规则》《信息披露事务管理制度》《独立董事制度》等内部管理制度，查阅发行人审议关联交易的三会文件、关联股东或董事的回避情况、独立董事发表的意见，检查关联交易决策程序；查阅了发行人关联交易审批程序相关的公告；查阅了《公司法》《证券法》《企业会计准则》、中国证监会以及上海证券交易所关于关联方、关联交易的相关规定，并与《尽职调查报告》中披露的关联方及关联交易进行了核对，核查关联方和关联交易是否已完整披露，是否存在关联交易非关联化的情形；

4、针对发行人报告期内与关联方同时存在购销业务的相关情况，通过访谈公司及相关方经办人员、抽查业务合同及凭证等方式，核查购销业务独立性和相关交易真实性。查阅《企业会计准则》等相关规定，比对分析公司相关会计处理准则的合理性；

5、获取发行人报告期内采购及向骏泰科技销售木片、从骏泰科技采购浆板对外销售的采购成本、销量和销售金额等数据，分析相关业务的销售单价及毛利率情况。通过访谈公司及相关方经办人员、抽查业务合同及凭证等方式了解发行人报告期内向泰格林纸销售木片相关业务背景，分析该等业务的商业合理性；

6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，通过访谈公司经办人员的方式了解本次募投项目预计新增关联交易情况；

（二）中介机构根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的核查意见

1、保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。经核查，保荐机构

7-1-149

和发行人律师认为：发行人已建立、健全了关联交易的相关内部控制制度，并且能够有效执行，确保关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性。

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在关联交易对发行人独立经营能力不存在重大不利影响的情况。

2、对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

经核查，保荐人、发行人律师和申报会计师认为：本次发行募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害，不存在出现显失公平的关联交易，以及严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。

7-1-150

7.关于房地产业务

根据申报材料，报告期内公司存在房地产业务。请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（6）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。回复：

一、报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况

（一）报告期内，发行人房地产业务的具体内容及开展情况

发行人仅全资子公司岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒泰房地产”）从事开房地产开发经营业务，报告期内无新增房地产开发项目，仅存1个房地产开发项目——芭蕉湖·恒泰雅园项目，该项目报告期各期末存货账面价值分别为21,070.17万元、23,394.77万元、14,689.55万元及14,308.93万元，具体情况如下：

7-1-151

序号	公司名称	设立时间	项目名称	项目区域	项目状态	项目用途
1	恒泰房地产	2000.06.07	芭蕉湖·恒泰雅园	岳阳市临港新区联港路188号	已完工	住宅和商业

除此之外，发行人无其他房地产储备项目及房地产储备土地，亦无后续开发房地产项目的计划。

（二）报告期内，恒泰房地产公司的经营情况

报告期内，恒泰房地产经营情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
资产总额	18,999.44	19,938.24	30,686.46	28,071.01
负债总额	7,536.32	8,413.55	18,229.14	15,628.68
营业收入	806.33	13,358.18	1,234.77	21,441.02
其中：住宅	806.33	13,358.18	-203.33	17,243.93
商业	-	-	1,438.10	4,197.09
利润总额	-68.63	-927.42	1.29	1,980.23
净利润	-68.63	-961.59	7.45	1,558.98

（三）报告期内恒泰房地产公司项目均按时交付，不存在未交付或者交付困难情况

报告期内，恒泰房地产公司芭蕉湖·恒泰雅园一批次楼盘于2017年12月20日动工，2018年6月开始预售，2020年9月16日完成总体验收，报告期内2020年完成预售房产交付。二批次楼盘于2019年8月16日动工、2019年12月开始预售，2022年12月22日完成总体验收，报告期内2022年完成预售房产交付。

综上，恒泰房地产公司项目均按时交付，不存在未交付或者交付困难情况。

二、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

报告期各期末，恒泰房地产剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：

单位：万元

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
资产总额	18,999.44	19,938.24	30,686.46	28,071.01

7-1-152

项目	2023.6.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
负债总额	7,536.32	8,413.55	18,229.14	15,628.68
其中：预收款	14.70	10.19	11,633.97	7,103.02
资产负债率	39.67%	42.20%	59.40%	55.68%
剔除预收款后的资产负债率注1	39.62%	42.17%	34.62%	40.66%
净负债率注2	-15.68%	-18.77%	-21.49%	-25.77%
现金短债比（倍）注3	-	-	-	-

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内恒泰房地产无有息负债注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，报告期内恒泰房地产无有息负债

根据2020年8月20日，住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：即房企

剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比小于1。

根据上表，报告期内恒泰房地产剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比表等指标均远小于上述“三道红线”的指标要求，处于合理区间。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

报告期内，恒泰房地产开展房地产业务过程中未对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息情况。

四、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、 盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

报告期各期末，恒泰房地产负债结构如下：

单位：万元

项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
负债总额	7,536.32	8,413.55	18,229.14	15,628.68
其中：应付账款	1,665.22	2,755.53	1,742.98	2,586.65
其他应付款	4,372.51	4,186.73	3,830.20	4,948.30

7-1-153

项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
合同负债	13.87	9.71	10,673.37	6,516.53
应交税费	1,483.88	1,461.09	1,021.99	990.72
其他流动负债	0.83	0.49	960.60	586.49
应付账款与其他应付款中与上市公司合并范围内的内部往来金额	4,251.98	4,207.95	2,585.41	2,483.12
剔除内部往来后经营性流动负债总额	3,284.34	4,205.60	15,643.73	13,145.56
货币资金	1,797.72	2,163.04	2,676.89	3,206.64
应收账款	1,229.19	1,418.41	1,749.98	1,156.29
其他应收款	715.42	710.50	408.23	437.01
应收股利	612.00	612.00	-	-

报告期各期末，恒泰房地产负债结构主要系应付账款及其他应付款为主的经营性流动负债，无对外借款、有息负债及非流动负债；上述经营性流动负债中，应付账款与其他应付款中的内部往来金额账面价值分别为2,483.12万元、2,585.41万元、4,207.95万元和4,251.98万元，剔除前述上市公司合并范围内的内部款项后，恒泰房地产公司应付的经营性流动负债主要为工程尾款，总额分别为：13,145.56万元、15,643.73万元、4,205.60万元和3,284.34万元，总体金额较小且呈现下降趋势。综上，恒泰房地产各报告期期末无有息负债，故不存在长短期金融债务偿债风险。对于经营性流动负债，剔除合并范围内的往来款外，主要系工程尾款，公司目前货币资金、应收账款等流动资产足以覆盖暂未偿付的经营负债，暂无偿债压力，亦不面临较大的债务偿付风险。

五、公司该业务的内部控制情况，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况

公司针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，制定了包括《项目资金管理办法》《恒泰公司投资管理办法》《恒泰公司财务管理制度》《恒泰公司应付款管理制度》《恒泰公司应收账款管理制度》《岳阳林纸财务管理制度》《恒泰公司工程投资控制管理办法》《项目安全管理检查考核办法》《固定资产管理办法》《恒泰公司招标管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，公司内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以

7-1-154

确保各项制度得到有效一贯执行。

（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行

1、针对资金管控的相关事宜

恒泰公司制定了《项目资金管理办法》《恒泰公司财务管理制度》《恒泰公司应付款管理制度》《恒泰公司应收账款管理制度》《岳阳林纸财务管理制度》等内部控制制度，并遵守《中国诚通财务督查指导暂行办法》，规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预算依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。

2、针对项目拿地拍地的相关事宜

公司制定了《恒泰公司投资管理办法》《固定资产管理办法》《恒泰公司工程投资控制管理办法》等内部控制制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括严谨合理的投资计划、可行性研究分析、项目以及资产投资相关审批决策流程等。

3、针对项目开发建设的相关事宜

公司制定了《恒泰公司工程投资控制管理办法》《项目安全管理检查考核办法》《固定资产管理办法》《恒泰公司招标管理办法》《关于开发项目工程款支付的规定》《恒泰公司采购管理办法》《关于恒泰公司工程与结算管理的要求》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理、工程建设项目申报、工程采购管理、施工、验收和移交管理，工程合同和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算管理等。并专门设置了土建事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。

4、针对项目销售的相关事宜

公司制定了《公司财务管理制度》《销售佣金分配及考核奖惩制度》等内部控制制度，并设立开发营销部及项目销售决策委员会按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。

7-1-155

5、公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行

公司结合各业务情况，在财务管理、投资管理、工程建设、人事管理、行政管理、上市公司治理、内部审计等方面制定了多项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。报告期各期，公司公告了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，公司未发现内部控制重大缺陷。天健会计师事务所分别对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了无保留意见的内部控制审计报告。因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。

六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

（一）关于是否存在闲置土地情形

报告期内，发行人仅全资子公司恒泰房地产公司涉及房地产业务，其基本情况如下：

序号	公司名称	设立时间	项目名称	项目区域	项目状态	项目用途
1	岳阳恒泰房地产开发有限责任公司	2000.06.07	芭蕉湖·恒泰雅园	岳阳市临港新区联港路188号	已完工	住宅和商业

除上述项目外，发行人及其子公司无其他房地产储备项目及房地产储备土地，无后续开发房地产项目的计划。

关于闲置土地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，其中《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露。”

7-1-156

报告期内，发行人及其子公司不存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在用地违法违规行为。

（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形

关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号），《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号），《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等。

报告期内，发行人及其子公司在上述房地产业务中不存在捂盘惜售、抄地炒房等违规行为，亦不存在因捂盘惜售、抄底炒房被相关主管部门处以行政处罚的情形。

（三）关于是否存在违规融资情形

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。报告期内，不存在商业银行向发行人及其子公司发放专门用于缴交土地出让金的贷款；报告期内，除上述已完工项目外，发行人无其他房地产储备项目及房地产储备土地，无后续开发房地产项目的计划，不存在因房地产开发项目向商业银行获取贷款的情形；不存在商业银行接受发行人及子公司以其商品房作为贷款的抵押物的情形。

报告期内，发行人及子公司不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。

（四）关于是否存在违规拿地、违规建设情形

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》。关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

7-1-157

报告期内，发行人及子公司不存在房地产储备项目及房地产储备土地，无后续房地产开发计划，不存在因违规拿地、违规建设被自然资源主管部门、建设主管部门行政处罚的情形。

（五）关于是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚情形

发行人及其子公司报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的情形。

（六）控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为

经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国中国执行信息公开网裁文书网、信用中国等网站，发行人控股股东、直接控制人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产等违法行为。

七、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况

经在百度、新京报、搜狐等主流网络媒体网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情的情况。

八、本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务

（一）本次募集资金未投向房地产相关业务

发行人本次募集资金总额（含发行费用）不超过25.00亿元（含25.00亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目	31.72	17.50
2	补充流动资金	7.50	7.50
合计		39.22	25.00

7-1-158

本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目以及补充流动资金，不存在募集资金投向房地产相关业务的情形。

（二）已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，可以确保募集资金不变相流入房地产业务

在募集资金管理方面，为规范募集资金的管理和使用，切实保护公众投资者的利益，发行人根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用办法》（以下简称“《办法》”），《办法》从募集资金的存储、使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督进行明确规定。发行人将开立募集资金专用账户，并在本次募集资金到位后及时与保荐机构、银行签订募集资金专户存储三方监管协议、专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

在募集资金用途方面，募集资金专项用于公司发行申请文件公告的特定用途，非经公司董事会及股东大会法定程序审议通过，公司不得擅自改变募集资金使用用途。经发行人董事会和股东大会批准，本次募集资金用于与主营业务相关的建设项目以及补充流动资金，不存在募集资金变相流入房地产相关业务情形。

综上，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务。

九、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了公司及其子公司的营业执照及公司章程，了解其经营范围；

2、查阅恒泰房地产开发过程中取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等权属证明文件资料；

3、查阅恒泰房地产在项目开发过程中取得的与项目相关的审批文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证等文件资料；

4、查阅恒泰房地产报告期内的财务报表、有息负债登记明细表、已开立银行账户

7-1-159

清单等资料；

5、查阅恒泰房地产交房确认单、现场查看公司房产项目状态，核对预收账款、存货明细表等文件；

6、获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相关的各项内部控制制度、内部控制评价报告以及内部控制审计报告，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性；

7、查阅报告期内取得的《商品房预售许可证》和价格备案表；

8、查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；

9、查询报告期内列入核查范围的商品住房项目所在地的住建部门、物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、炒地炒房行政处罚信息；

10、查阅地方自然资源和规划部门、住建部门出具的证明文件；

11、通过网络检索，对发行人房地产业务及控股股东、直接控制人、实际控制人相关媒体报道的情况进行检索；

12、查阅发行人《募集资金管理及使用办法》等内部规章制度。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内，公司开发的房地产项目共1项，为“芭蕉湖·恒泰雅园”。除此项目外，公司在报告期内未涉及其他房地产开发项目，目前亦无其他购置土地和房地产开发、经营、销售的计划；

2、目前恒泰雅园项目处于完工并已交付状态，公司不存在交付困难项目及重大纠纷争议情况；

3、报告期内恒泰房地产剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比表等指标均处于合理区间；

4、公司房地产业务公司各报告期期末均不存在对外借款，亦无有息负债，故不存

7-1-160

在长短期金融债务偿债风险及大额债务违约、逾期等情况。对于经营性流动负债，剔除合并范围内的往来款外主要系工程尾款，公司目前货币资金、应收账款等流动资产足以覆盖暂未偿付的经营负债，暂无偿债压力，亦不面临较大的债务偿付风险；

5、公司房地产业务内部控制情况良好，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应内部控制制度，并有效执行。

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、报告期内发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的情况；

2、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；

3、发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况；

4、本次募集资金未投向房地产相关业务，发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务。

7-1-161

8.关于合法合规性

根据申报材料，1）公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司2020年通过月初转出、月末归还的方式累计占用公司资金30.93亿元，月均占用2.58亿元，构成关联方非经营性资金占用。2）截至2023年3月31日，公司及其子公司合计485,274.44亩林地未获得林权证。报告期内，公司存在多项行政处罚。

请发行人说明：（1）上述资金占用是否属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司的整改措施，报告期内是否存在其他资金占用情况；（2）未获得林权证的原因，对公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险；（3）报告期至今，发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规行为。

请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、上述资金占用是否属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司的整改措施，报告期内是否存在其他资金占用情况

（一）泰格林纸资金占用情况

泰格林纸全资子公司沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）按照湖南省政府关于洞庭湖区造纸企业引导退出的政策要求，在2019年1月全面停产，但尚有职工需安置、相关债务需偿还。根据政策要求，沅江纸业的处置需在2020年底前完成。泰格林纸积极响应政策要求推进沅江纸业引导退出工作，包括职工安置、债务偿还、资金周转等，累计为沅江纸业提供了7.31亿元资金垫款，以致泰格林纸资金链偏紧。此外，2020年由于突发国际公共卫生事件影响，市场需求下降、出口受阻，浆板价格长期处弱，泰格林纸不得不向其另一全资子公司湖南骏泰新材料科技有限责任公司长期提供借款，进一步导致了泰格林纸自身资金的不足。

由于泰格林纸资金不足、政府政策资金到位的进度与化解沅江纸业当时困难的紧迫性存在时间差，为了避免因沅江纸业债务问题、员工安置问题而引起含发行人在内的泰格林纸系统性金融风险的发生，从而影响发行人正常的银行融资和生产经营，发行人向泰格林纸提供了部分资金用于临时周转，该等资金已于2020年12月全部偿还。

7-1-162

（二）上述资金占用事项不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，关于《上市公司证券发行注册管理办法》“第十条 严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、“第十一条 严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解和适用如下：

1、重大违法行为的认定标准

（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

（2）有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

1）违法行为轻微、罚款金额较小；

2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

??

2、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。??”

根据《中华人民共和国行政处罚法》有关规定，有权实施行政处罚的主体为行政机

7-1-163

关，行政处罚的种类包括：（一）警告、通报批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条，为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.3条，“本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责??”。根据上述规定，中国证券监督管理委员会湖南监管局对泰格林纸、发行人出具警示函及对相关人员采取监管谈话的措施属于行政监管措施，上海证券交易所对泰格林纸、发行人及相关人员的通报批评属于纪律处分，以上均不属于行政处罚。因此，发行人及泰格林纸、相关人员的上述行为未被实施行政处罚及刑事处罚；同时，泰格林纸已归还该等占用资金并向公司按照合理利率支付资金占用所涉及的利息费用，对公司经营及财务状况未造成重大不利影响，未造成恶劣社会影响。因此前述事项不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）公司针对资金占用事项的整改措施

针对控股股东上述资金占用情形，发行人主动采取纠正措施，并积极整改以保护上市公司利益及投资者合法权益。具体情况如下：

1、收取控股股东资金占用费

泰格林纸已于2021年6月根据占用时间及金额，按同期银行贷款利率向发行人支付资金占用利息761.09万元。

2、成立加强公司治理专项活动领导小组

董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动；财务总监、董事会秘书及小组成员、责任部门落实具体相关工作。

3、开展督导谈话

公司内控体系建设领导小组负责人召集与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。

7-1-164

4、强化财务会计监督职能

对《岳阳林纸股份有限公司资金管理办法》的各项条款进行了梳理，尤其是资金占用要从源头上杜绝发生，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管。

5、完善内部审计部门职能

内部审计部门在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展。

6、开展内控培训，从源头杜绝

组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。公司及公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、湖南证监局、上海证券交易所相关文件及公司《章程》的规定，切实落实整改措施，保证公司资金不被关联方所占用，进一步完善和提高公司治理水平，促使公司健康、稳健发展。

（四）报告期内是否存在其他资金占用情况

根据天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2021〕2-107号）、《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总汇表的专项审计报告》（天健审〔2022〕2-40号）、《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总汇表的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-34号），除前述资金占用情形外，发行人报告期内不存在其他被控股股东或其他关联方资金占用的情形。

二、未获得林权证的原因，对公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险

（一）未获林权证的原因

截至报告期末，发行人及其子公司已办理林权证或已办理备案登记的林业资产面积共计约1,324,361.49亩。此外，发行人子公司茂源林业存在与他人合作经营林地，

7-1-165

并按照林权证记载方式进行收益分成的情况，由于该等林地为零星栽培，根据林权证记载，相应林权证主要以林木株树计数，共计528,891株，而非以林地面积计数。出于谨慎性角度考虑，在测算未获得林权证的林业资产比例时，该部分以林木株数记载林权证对应的林权资产未被计入总数中。发行人及其子公司有共计约485,274.44亩林地未获得林权证（含林权证已过期的），未获得林权证的比例为26.82%，其中：

1、根据相关政策不再核发新权证的林木资产：合计99,056.41亩林地。因相关林业主管部门基于湿地保护政策等原因不再为发行人及其子公司位于湖区的林地核发林权证。

2、需待林地更新造林情况验收后再行办理林权证的林木资产：合计124,673.99亩林地。根据当地林业主管部门相关要求，需对发行人及其子公司在该部分林地的更新造林情况进行验收后再行办理林权证，上述林地取得林权证预计不存在实质障碍。

3、林业主管部门正在进行林地四至范围确认工作的林木资产：合计261,544.04亩林地。发行人及其子公司已向主管部门提交林权证办理申请，但因主管部门尚未完成林地四至范围的确认工作，暂时无法颁发权证，上述林地取得林权证预计不存在实质障碍。

（二）对公司生产经营的影响，是否存在被处罚的风险

1、林地使用权不以完成林权权属证书登记作为生效条件

根据《森林法》第16条和第17条规定，国家所有的林地和林地上的森林、林木可以依法确定给林业经营者使用。林业经营者依法取得的国有林地和林地上的森林、林木的使用权，经批准可以转让、出租、作价出资等，集体所有和国家所有依法由农民集体使用的林地实行承包经营的，承包方享有林地承包经营权和承包林地上的林木所有权，合同另有约定的从其约定。承包方可以依法采取出租（转包）、入股、转让等方式流转林地经营权、林木所有权和使用权。根据《农村土地承包法》第36条和第37条的规定：

承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地

经营权，并向发包方备案；土地经营权人有权在合同约定的期限内占有农村土地，自主开展农业生产经营并取得收益。同时，根据《民法典》第335条的规定：土地承包经营权互换、转让的，当事人可以向登记机构申请登记；未经登记，不得对抗善意第三人。

根据《农村土地承包法》第2条，农村土地系指是指农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地，以及其他依法用于农业的土地。

7-1-166

因此，林地使用权和附着林木所有权的设立、变动，不以登记为生效要件，发行人与承包方签订了合法有效书面合同，在合同期限内合法占有该土地，可自主展开林业生产经营并取得收益，故因此受到处罚的风险相对较小。

2、发行人已取得当地林业部分所开具的合规证明

2023年7月3日，岳阳市林业局为发行人子公司茂源林业及森海碳汇出具证明，证明其自2020年1月1日至该证明出具之日，能够严格遵守《森林法》《森林采伐更新管理办法》《森林防火条例》等法律法规规章的规定进行育林、护林和采伐，不存在违反相关法律、法规、规章规定或因此受到处罚的情形。

3、报告期内，发行人林业业务对业绩贡献较低，毛利占比较低

发行人林业业务2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月分别贡献毛利

78.35万元、1,237.49万元、2,224.12万元、1,289.28万元，占各期与客户之间合同产生毛利的比例分别为0.06%、1.06%、1.48%及2.71%，且主要为以木片为主的林业木材产品贸易业务，对发行人业绩贡献较低，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

综上所述，发行人未获相关林权证对发行人生产经营无重大不利影响，被处罚的风险相对较小。

三、报告期至今，发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规行为

报告期至今，发行人及其子公司受到的1万元以上的行政处罚如下：

序号	被处罚人	处罚部门	处罚事由	处罚金额（万元）	行政处罚决定书/告知书编号	性质认定
1	岳阳林纸岳阳分公司	岳阳市应急管理局	高空坠落事故	20	（湘岳）安监执法罚﹝2021﹞yycb4号	根据《处罚决定书》出具时有效施行的《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第四十六条和第一百零九条之规定，生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作有统一协调、管理，定期进行安全检查的义务，发现安全问题的，应当及时督促整改。发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。 岳阳林纸岳阳分公司因对承包单位的安全生产工作统一协调、管理不到位，未及时发现作

7-1-167

序号	被处罚人	处罚部门	处罚事由	处罚金额（万元）	行政处罚决定书/告知书编号	性质认定
						业现场的安全问题并督促整改，安全主管部门按照一般事故处以20万元罚款，属处罚依据规定中最低金额的罚款，并且未被采取进一步行政措施，不属于严重情节，岳阳林纸岳阳分公司已缴纳罚款，因此该行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
2	诚通凯胜	容城县住房和城乡建设局	未依法采取有效措施防治扬尘污染	10	（容建）罚字【2021】第（2）号	根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条之规定“违反本办法规定，建设施工、物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工未依法采取有效措施防治扬尘污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以上三万元以下罚款；情节较重的，处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整治。” 根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百一十五条之规定，施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。 诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖，道路积土较多，被处10万元罚款，除此之外，未被采取责令停工等进一步行政措施，根据容城县住房和城乡建设局2023年6月出具的证明：诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖等行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。因此，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3	诚通凯胜	容城县住房和城乡建设局	未依法采取有效措施防治扬尘污染	10	（容建）罚字【2020】第（12）号	根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条之规定“违反本办法规定，建设施工、物料堆放、码头作业、矿产资源开采和加工未依法采取有效措施防治扬尘污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以上三万元以下罚款；情节较重的，处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整治。” 根据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百一十五条之规定，施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。 诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖，道路积土较多，被处10万元罚款，除此之外，未被采取责令停工等进一步行政措施，根据容城县住房

7-1-168

序号	被处罚人	处罚部门	处罚事由	处罚金额（万元）	行政处罚决定书/告知书编号	性质认定
						和城乡建设局出具的证明：诚通凯胜因施工现场裸土未覆盖等行为不属于重大违法行为，所受处罚不属于重大行政处罚。因此，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
4	诚通凯胜	浙江省宁波市镇海区综合行政执法局	对在管道线路中心线两侧进行工程挖掘未提交申请	2.1	镇海综执罚决字﹝2022﹞第07-0001号	根据《浙江省石油天然气管道建设和保护条例》第二十九条和四十五条之规定，未经依法批准，在管道中心线两侧各二百米进行挖掘的，由县级以上人民政发展改革（能源）主管部门责令停止违法行为，情节较重的，处一万元以上五万元以下的罚款。根据《中华人民共和国石油天然气管道保护法》第三十五条和五十三条之规定，未经依法批准，在管道中心线两侧各二百米进行挖掘的，由县级以上人民政相关主管部门责令停止违法行为，情节较重的，处一万元以上五万元以下的罚款。 诚通凯胜对在管道线路中心线两侧进行工程挖掘未提交申请被处以2.1万元罚款，属于法律法规规定中较低的标准，并且诚通凯胜未曾发生相同违法行为，根据《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》属于第十一条第（6）款从轻情节，诚通凯胜已积极缴纳罚款，因此，该项行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
5	双阳高科	怀化市洪江区应急管理局	加氢车间电气配电柜无安全警示标志；柜门与柜体之间未跨接接地	1	（湘怀洪区）安监危化烟花股罚单〔2020〕hjqdxh5号	根据处罚决定书出具时有效施行的《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第九十六条第一款和第二款之规定，未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。 双阳高科因加氢车间电气配电柜无安全警示标志和柜门与柜体之间未跨接接地被合计处以1万元罚款，罚款金额属最低处罚标准中较低处罚金额，且未被采取进一步行政措施，不属于严重情节，且双阳高科已及时缴纳罚款，因此该行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
6	岳阳林纸岳阳分公司	岳阳生态环境局	初期雨水外渗流入长江	45	岳环罚决字﹝2023﹞157号	根据《水污染防治法》第八十三条第三项规定：利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责

7-1-169

序号	被处罚人	处罚部门	处罚事由	处罚金额（万元）	行政处罚决定书/告知书编号	性质认定
						令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。 主管机关对发行人处以罚款，该处罚不涉及《水污染防治法》第八十三条规定的责令停业、关闭的情节严重的情形；同时，处罚的金额亦未达到罚款区间的上限；该等违法行为不涉及导致严重环境污染的情形，且公司已缴清相关罚款。根据岳阳市生态环境局于2023年10月8日出具的《关于行政处罚相关情况的说明》，发行人因上述情况而受到的行政处罚主要为历史遗留问题造成和管理不当所致，未造成较大环境影响，发行人上述行为不属于重大违法行为。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
7			虚假标记停炉	58		根据《大气污染防治法》第九十九条第三项规定：通过逃避监管的方式排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。 主管机关对发行人处以罚款，该处罚不涉及《大气污染防治法》第九十九条规定的责令停业、关闭的情节严重的情形；同时，处罚的金额亦未达到罚款区间的上限；该等违法行为不涉及导致严重环境污染的情形，且公司已缴清相关罚款。根据岳阳市生态环境局于2023年10月8日出具的《关于行政处罚相关情况的说明》，发行人因上述情况而受到的行政处罚主要为历史遗留问题造成和管理不当所致，未造成较大环境影响，发行人上述行为不属于重大违法行为。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
8			未按照规定使用大气自动监测设备并保证监测设备正常运行	2.9		根据《大气污染防治法》第一百条第三项规定：未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。 主管机关对发行人处以法规规定的近下限罚款金额，且该处罚不涉及《大气污染防治法》第一百条规定的责令停产整治的情形；该等违法行为不涉及导致严重环境污染的情形，且公司已缴清相关罚款。根据岳阳市生态环境局于2023年10月8日出具的《关于行政处罚相关情况的说明》，发行人因上述情况而受到的行政处罚主要为历史遗留问题造成和管理不当

7-1-170

序号	被处罚人	处罚部门	处罚事由	处罚金额（万元）	行政处罚决定书/告知书编号	性质认定
						所致，未造成较大环境影响，发行人上述行为不属于重大违法行为。因此，该行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。

四、保荐机构、发行人律师核查过程及核查意见

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅湖南省政府关于《洞庭湖区造纸企业引导退出实施方案》（湘政办函﹝2018﹞36号），了解洞庭湖区造纸企业退出政策；

2、查阅《关于对泰格林纸集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6号）和《关于对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕160号），了解监管措施、分析是否属于重大行政处罚；

3、查阅《岳阳林纸股份有限公司关于专项核查反馈问题的整改报告》及《岳阳林纸股份有限公司关于2020年度资金期间占用情况及整改情况的公告》，了解发行人整改措施和整改情况；

4、查阅泰格林纸关于占用资金的利息支付凭证，了解资金占用费用支付情况；

5、查阅天健会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2021〕2-107号）、《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总汇表的专项审计报告》（天健审〔2022〕2-40号）、《关于岳阳林纸股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况总汇表的专项审计报告》（天健审〔2023〕2-34号），了解占用资金是否已经偿还，是否存在其他非经营性资金占用情形；

6、抽查发行人林权证、林地租赁经营合同，查阅林业主管部门开具的证明和发行人说明，查阅湿地保护政策文件，了解未获取林权证原因；

7、查阅发行人报告期初至今收到的行政处罚文书、罚款缴款凭证，分析是否属于重大行政处罚；

7-1-171

8、通过网络检索等方式，查询林业、环保、住建等主管部门网站公开披露的行政处罚信息，核查发行人其及子公司受到行政处罚的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人控股股东泰格林纸已及时归还占用资金且支付资金占用费，未对上市公司和投资者权益造成实质性损害，上述资金占用不属于严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人已主动采取纠正措施，并积极整改以保护上市公司利益和投资者合法权益；报告期内不存在其他资金占用情况；

2、根据根据《森林法》第16条和第17条规定、《农村土地承包法》第36条和第37条及《民法典》第335条之规定，林地使用权和附着林木所有权的设立、变动，不以登记为生效要件，发行人经与承包方签订合法有效书面合同，在合同期限内合法占有该土地，可自主展开农业生产经营并取得收益，发行人及其子公司在报告期内未因未办理林权证情形受到过主管部门的处罚，且发行人林业业务报告期内贡献占比较小，因此，未取得林权证的情况应不会对发行人生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚的风险；

3、报告期至今，发行人及子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规行为。

7-1-172

9.请保荐机构核查是否存在与发行人相关的重要舆情情况并出具专项核查意见回复：

一、重要舆情情况梳理

自发行人向特定对象发行股份申请于2023年8月10日获上海证券交易所受理，至本问询意见回复报告出具日，保荐人及上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号	日期	媒体名称	文章标题	主要关注问题
1	2023.09.13	经济参考报	岳阳林纸欲踩线使用募集资金“补血”	本次发行相关情况。主要关注交易所问询函问题以及本次募集资金补充流动资金情况
2	2023.09.07	腾讯网	岳阳林纸：公司提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目目前正在建设中	公司业务发展及经营情况
3	2023.08.28	上海证券报	ST三圣、长青集团、岳阳林纸等多家上市公司及旗下公司因环境违法受罚	多家上市公司环境处罚情况
4	2023.08.26	证券时报	岳阳林纸股份有限公司2023半年度报告摘要	公司业务发展及经营情况
5	2023.08.26	每日经济新闻	岳阳林纸：2023年半年度净利润约1.03亿元，同比下降65.66%	公司业务发展及经营情况
6	2023.08.25	同花顺财经	岳阳林纸2023年半年度净利润1.03亿元，总体财务状况良好	公司业务发展及经营情况

上述媒体报道中，经纪参考报关注问题为交易所本次对发行人问询函相关问题及补充流动资金情况；上海证券报关注问题为包括发行人在内的多家上市公司的近期环保处罚情况，该等处罚不构成重大行政处罚，具体请见本反馈问题回复之“问题8：关于合法合规性”之“三、报告期至今，发行人及子公司受到的处罚是否构成重大违法违规行为”；其他主流媒体主要关注问题均为发行人业务发展及经营情况。上述媒体报道均未引发舆论普遍关注，不属于重大舆情，且未产生重大不利后果，亦未对发行人正常生产经营及财务状况产生重大不利影响。

综上，保荐人认为自发行人本次向特定对象发行股票申请获上海证券交易所受理以来，不存在重要舆情情况。

7-1-173

二、保荐人核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人通过网络检索等方式，对公司自本次发行申请受理日至本审核问询函回复报告出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。

（二）核查意见

保荐人已对重要舆情等情况进行了专项核查，并出具专项核查意见。发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐人关于发行人回复的总体意见

对本回复报告中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

7-1-174

（本页无正文，为岳阳林纸股份有限公司关于《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

岳阳林纸股份有限公司

2023年 月 日

7-1-175

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长
		叶蒙

岳阳林纸股份有限公司

2023年 月 日

7-1-176

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
		张 新		曹 阳

中信证券股份有限公司

2023年 月 日

7-1-177

保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长
		张佑君

中信证券股份有限公司

2023年 月 日