一、对公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（一）公司不存在《管理办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《工作指引》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心技术（业务）骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。综上所述，作为公司独立董事，我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意实施2020年限制性股票激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
公司选取净资产现金回报率、营业收入复合增长率、应收账款周转率、集团下达的EVA值四个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述四个指标是公司是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能分别且较为全面地反映出公司的盈利能力、成长能力、收益质量，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有相当大的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：曹越 高滨 刘洪川
2020年12月31日