证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2020-068
岳阳林纸股份有限公司关于购买沅江纸业化机浆生产线的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步优化岳阳分公司浆料结构，扩大化机浆产能，降低浆料成本，提高系统效应，公司将与沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）签订《资产转让协议》，以评估值8,045.92万元为计价依据购买沅江纸业年产20万吨化机浆生产线。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。沅江纸业为本公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与沅江纸业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
泰格林纸为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸的全资子公司，是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
名称：沅江纸业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及主要办公地点：湖南省沅江市书院路358号
注册资本：8亿元整
经营范围：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：泰格林纸集团股份有限公司最近三年发展状况：根据湖南省人民政府办公厅《洞庭湖区造纸企业引导退出实施方案的通知》[湘政办函（2018）36号]及洞庭湖生态经济区建设领导小组办公室组织的洞庭湖区造纸企业引导退出工作协调会，要求2019年底前沅江纸业完成退出工作。沅江纸业从2019年1月开始已停止生产。
沅江纸业与公司之间不存在产权、人员方面的其它关系。沅江纸业与公司在日常经营中，相互提供产品。公司与沅江纸业曾签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，委托经营管理期至2019年12月31日，到期后，公司与沅江纸业已停止该业务。截至2020年11月30日，公司对沅江纸业尚享有债权6,086.29万元。
沅江纸业最近一年主要财务指标：2019年末总资产16.03亿元、净资产-1,043.57万元，2019年度实现营业收入6,392.79万元、净利润-2.78亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为购买沅江纸业化机浆车间设备资产，位于湖南省沅江市沅江纸业生产车间内。生产线设计产能为20万吨/年。
2、权属状况说明
目前本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
沅江纸业该资产于2017年底投产，公司于2017年5月至2019年5月进行了租赁经营。该资产原值29,018.75万元，已计提折旧年限3年。目前该资产能
继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，但因洞庭湖区造纸企业引导退出项目，从2019年1月开始已停止生产。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以北京正行通资产评估有限公司出具并经国有资产监管部门备案的评估报告确定的评估金额为转让价格。北京正行通资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，根据其出具的评估报告，在评估基准日2020年11月30日，沅江纸业申报的化机浆设备资产账面价值为9,586.98万元，评估价值 8,045.92万元，评估减值1,541.06万元，减值率为16.07%。此评估报告采用成本法评估。如购买成功，需自行搬运、运输，物品交付过程中涉及的相关搬运、运输等费用以及运输过程中损毁灭失风险由买受人自行负担。评估方法简要介绍如下：
根据资产评估准则，对需要改变使用地点，按原来的用途继续使用，或者改变用途继续使用的机器设备进行评估时，应当考虑机器设备移位或者改变用途对其价值产生的影响。评估值＝重置全价×综合成新率×变现系数-拆除费用-运输费用
1、重置全价的确定
机器设备重置全价，在处置状态下只考虑设备购置价确定重置价值。
计算公式如下：
重置价值=含税购置成本
2、成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
3、变现系数的确定
本次评估报告的评估目的是对存货及机器设备进行快速处置，故应对以上得出的客观市场价格进行综合分析处理。
（1）委估资产进行快速变现时，没有讨价还价的时间，处置行为要在较短的时间完成，在成交价格上会大大低于正常的市场价格。
（2）由于快速处置方式的特点，购买人必须在较短的时间内决定购买，没
有充分的考虑时间，也没有足够的时间对标的作充分的了解，特别是需在很短的时间内支付全部款项承担的风险较大，因此其价格一般较正常交易低很多。
（3）购买者由于消费心理的影响，在购买前已先期认为处置价格会低于正常价格，使得快速处置资产的价格较低。企业资产因进行快速处置变现，在国内近年来在市场成交价格调查，快速处置价格大部分是客观市场价格的50%-70%左右。根据上述各因素再考虑委估对象的使用用途等情况，评估人员综合考虑确定其成交价格与其客观市场价格的变现系数为70%。
（4）拆除费用和运输费用
根据资产评估准则，对需要改变使用地点，按原来的用途继续使用机器设备进行评估时，应当考虑机器设备移位或者改变用途对其价值产生的影响。拆除费用主要包括拆卸费、包装费等。拆除费用根据设备类别和性质通常为设备安装定额的30%-70%，本次评估中对申报的机器设备考虑拆除费用及运输费用，存货及电子设备只考虑运输费用。运输费用根据资产目的地确定费率。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易各方
转让方：沅江纸业有限责任公司
受让方：岳阳林纸股份有限公司
2、交易价格
本次标的资产以具备相应资质的评估机构出具并经国有资产监管部门备案的有效评估报告确定的评估金额8,045.92万元为转让价格。
3、付款方式及期限
截至2020年11月30日，受让方对转让方尚享有债权人民币 6,086.29万元，具体债权金额以协议签署日为双方确认账面金额为依据，本次资产转让，受让方将对转让方的债权作为转让价款，自本合同生效之日起10日内，受让方、转让方账务处理完毕，本次交易完成后，受让方对转让方享有的债权余额为人民币 0元。剩余价款待设备拆迁，并送达安装点后付款（电汇）。
4、标的资产交付
本协议自受让方审议通过该转让事项之日起生效。自本协议生效之日起，标的资产的所有权和任何与之相关的权利和利益均为受让方所享有。
5、税收负担
因资产转让协议的签订及履行而发生的应缴纳的税金，由转让方、受让方依法各自承担。
6、违约责任
（1）任何一方因违反资产转让协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费等费用)。
（2）如受让方未按照资产转让协议约定的支付方式付款，则应按未付款金额的每日万分之五承担违约责任。
（3）如因转让方原因，致使受让方未能在资产转让协议约定的时间内办理完成相关标的资产的权属转移手续，则自约定期限的第二日起至实际办理完成转移手续日止，转让方应按日向受让方支付转让价格万分之五的违约金。
五、涉及购买资产的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，不与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
收购资产的资金来源为公司自有资金、自筹资金，收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
造纸板块是公司现阶段的主要收入来源。公司积极开拓市场，依托培植速生材等原料优势发展包括高得率浆在内的环保型纸产品和高附加值产品，提升产品的盈利水平。目前国内文化用纸正在向低定量化、高松厚化的方向发展，公司文化用纸需通过高质量低成本以及差异化战略来巩固和提升市场竞争力与市场地位。而化机浆是生产低定量、高松厚度文化用纸的优良浆种，它不仅强度适中，松厚度高，而且自产化机浆与商品浆相比，成本优势明显。
公司此次购买沅江纸业化机浆车间设备资产，建成投产后，将使岳阳分公司进一步发挥系统效应，有利于降低产品生产成本，提高公司盈利能力。该生产线建成投产后，公司年增效益预计在5,200万元左右。
本次购买化机浆生产线交易方式符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；同时，生产线的购买并成功实施后，有利于岳阳分公司调整浆料结构，建立
低成本竞争优势，进一步降低生产成本，提高经营业绩，符合公司和中小股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第二十六次会议于2020年12月29日召开，审议通过了《关于购买沅江纸业化机浆生产线的议案》。董事长叶蒙、董事刘雨露由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。独立董事就此进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次交易符合市场化规则，不存在损害股东利益情况；
2、董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
同意购买沅江纸业化机浆生产线。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十九日