岳阳林纸股份有限公司关于吸收合并全资子公司安泰公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并事项概述
为进一步减少管理层级，加强资产管理，提高系统整体资产质量，公司拟吸收合并下属全资子公司岳阳安泰实业有限公司（以下简称“安泰公司”），吸收合并完成后，安泰公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由公司承继并成立分公司进行管理，同时安泰公司持有的岳阳英格瓷安泰矿物有限公司45%股权转移至公司。
2020年7月31日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司安泰公司的议案》。同意吸收合并全资子公司安泰公司。本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被合并公司基本情况
安泰公司是岳阳林纸的全资子公司，位于湖南省岳阳市城陵矶，成立于1998年11月，注册资本6.17亿元。
截至2019年12月31日，安泰公司总资产6.39亿元，净资产5.93亿元；2019年实现营业收入1.39亿元，利润总额947.30万元，净利润788.2万元。
截至2020年6月30日，安泰公司资产总额为6.19亿元，净资产5.98亿元，资产负债率3.39%。
安泰公司主要业务板块情况：主要围绕制浆造纸主业，构筑了造纸化工产品、纸
板及包装产品、经贸及服务三大产业板块、三大产品集群为核心的产业布局和发展重点。主导产品有纸质封头、纸芯管、淋膜包装纸、堵头、水玻璃、轻质碳酸钙、缠绕膜、印刷等。
三、吸收合并基本方案及相关安排
1、以公司整体吸收合并安泰公司的形式，将安泰公司所有资产、债务、人员并入公司。安泰公司注销，其持有的“岳阳英格瓷安泰矿物有限公司”45%股权由公司持有。设立安泰分公司，保持包装材料、化工板块按照原有的模式运行。
2、合并双方履行相应的法定程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
四、对上市公司的影响
1、公司本次吸收合并有利于公司降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。
2、由于安泰公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
提请股东大会授权经理层及其授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
本议案需提交公司股东大会审议。因公司合并属于特别决议事项，本议案应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日