中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定,经核查,就岳阳林纸非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见:
一、本次限售股上市类型
经岳阳林纸2015年第五次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]104号文)核准,公司以6.46元/股向特定对象非公开发行股票354,574,000股。2017年5月17日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的354,574,000股股份的登记托管及限售手续。本次非公开发行完成后,公司总股本由1,043,159,148股增加至1,397,733,148股。
本次非公开发行各发行对象及认购情况如下:
序号 | 发行对象 | 发行数量(股) | 认购金额 (元) | 锁定期(月) |
1 | 中国纸业投资有限公司 | 200,000,000 | 1,292,000,000 | 36 |
2 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 25,000,000 | 161,500,000 | 36 |
3 | 湖北新海天投资有限公司 | 25,000,000 | 161,500,000 | 36 |
4 | 长沙琛远财务咨询有限公司 | 1,500,000 | 9,690,000 | 36 |
5 | 国联证券股份有限公司 | 7,454,000 | 48,152,840 | 36 |
6 | 中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划 | 5,620,000 | 36,305,200 | 36 |
7 | 刘建国 | 90,000,000 | 581,400,000 | 36 |
合计 | 354,574,000 | 2,290,548,040 |
份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国承诺认购的岳阳林纸上述非公开发行的股份自登记托管之日起36个月内不转让。
截至公告日,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺,不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年5月公司非公开发行股票354,574,000股,公司总股本由1,043,159,148股增加至1,397,733,148股。
2020年5月,公司实施资本公积转增股本方案,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,总股本由1,397,733,148股股增至1,805,053,109股。
资本公积转增股本完成至今,公司股本未发生变化。
四、公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况
五、本次非公开发行限售流通股上市情况
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为460,946,200股;
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2020年5月19日;
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量 |
1 | 中国纸业投资有限公司 | 260,000,000 | 14.4040 | 260,000,000 | 0 |
2 | 刘建国 | 117,000,000 | 6.4818 | 117,000,000 | 0 |
3 | 山东省国有资产投资控股有限公司 | 32,500,000 | 1.8005 | 32,500,000 | 0 |
4 | 湖北新海天投资有限公司 | 32,500,000 | 1.8005 | 32,500,000 | 0 |
5 | 国联证券-上海银行-国联定增精选23号集合资产管理计划 | 9,690,200 | 0.5368 | 9,690,200 | 0 |
6 | 岳阳林纸股份有限公司-2015年骨干员工持股计划 | 7,306,000 | 0.4048 | 7,306,000 | 0 |
7 | 湖南琛远财务咨询有限公司 | 1,950,000 | 0.1080 | 1,950,000 | 0 |
合计 | 460,946,200 | 25.5364 | 460,946,200 | 0 |
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 292,500,000 | -292,500,000 | 0 |
2、其他境内法人持有股份 | 34,450,000 | -34,450,000 | 0 | |
3、境内自然人持有股份 | 117,000,000 | -117,000,000 | 0 | |
4、其他 | 16,996,200 | -16,996,200 | 0 | |
有限售条件的流通股份合计 | 460,946,200 | -460,946,200 | 0 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 1,344,106,909 | 460,946,200 | 1,805,053,109 |
无限售条件的流通股份合计 | 1,344,106,909 | 460,946,200 | 1,805,053,109 | |
股份总额 | 1,805,053,109 | 0 | 1,805,053,109 |
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
刘 日
马 滨
中信证券股份有限公司(公章)
签署日期: 年 月 日