岳阳林纸股份有限公司 2015年半年度报告
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公司代码：600963 公司简称：岳阳林纸
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人黄欣、主管会计工作负责人蒋利亚及会计机构负责人（会计主管人员）
刘雨露声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用。
六、前瞻性陈述的风险声明
报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否岳阳林纸股份有限公司 2015年半年度报告
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 15
第六节股份变动及股东情况. 29
第七节优先股相关情况. 31
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 31
第九节财务报告. 33
第十节备查文件目录. 115
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司/岳阳林纸指岳阳林纸股份有限公司
中国纸业指中国纸业投资有限公司（原“中国纸业投资总公司”）
诚通集团/中国诚通指中国诚通控股集团有限公司
控股股东/泰格林纸指泰格林纸集团股份有限公司
茂源林业指湖南茂源林业有限责任公司
湘江纸业指永州湘江纸业有限责任公司
骏泰浆纸指湖南骏泰浆纸有限责任公司
森海林业指湖南森海林业有限责任公司
双阳林化指怀化市双阳林化有限公司
沅江纸业指沅江纸业有限责任公司
凯胜园林指浙江凯胜园林市政建设有限公司
公司章程指《岳阳林纸股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元指人民币元
颜料整饰纸指表面经颜料涂布整饰处理的一种文化用纸
轻涂纸
指轻量涂布纸的简称，其英文名 LWC，是 Light Weight Coated Paper的缩写
包装纸
指一般供包装用的纸的总称，可分为普通包装纸、专用包装纸、商标包装纸、防油包装纸、防潮包装纸等
溶解浆
指经过漂白、抽出有机溶剂、过滤等操作后的纯净木浆，是生产粘胶纤维的主要原料来源
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称岳阳林纸股份有限公司
公司的中文简称岳阳林纸
公司的外文名称 YUEYANG FOREST & PAPER CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 yyfp
公司的法定代表人黄欣
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名施湘燕顾吉顺
联系地址岳阳林纸股份有限公司岳阳林纸股份有限公司证券投资部
电话 0730-8590683 0730-8590683
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传真 0730-8562203 0730-8562203
电子信箱 zqb-yylz@chinapaper.com.cn zqb-yylz@chinapaper.com.cn
三、基本情况变更简介
本报告期公司注册地址、办公地址、网址、电子邮箱等基本情况未发生变更。
四、信息披露及备置地点变更情况简介
本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所岳阳林纸 600963 岳阳纸业
六、公司报告期内注册变更情况
本报告期公司注册情况未发生变更。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 2,954,636,615.20 3,129,227,316.92 -5.58
归属于上市公司股东的净利润-183,042,597.28 -93,843,606.85 -95.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-191,844,325.86 -112,485,969.54 -70.55
经营活动产生的现金流量净额 765,629,512.19 1,046,298,078.65 -26.82
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 5,191,736,104.42 5,378,951,338.29 -3.48
总资产 17,113,131,138.55 16,608,045,887.99 3.04
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.18 -0.09 -100.00
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稀释每股收益（元／股）-0.18 -0.09 -100.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.18 -0.108 -66.67
加权平均净资产收益率（%）-3.46 -1.76 减少1.70个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-3.63 -2.11 减少1.52个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
本报告期归属于上市公司股东的净利润、每股收益较上年同期大幅减少主要原因：
一方面受商品浆市场持续低迷、国外浆粕的倾销影响，产品销路不畅、浆销售价格疲软，经营风险加大；另一方面产量减少、其他化工料采购价格升高导致产品生产成本偏高，从而导致整体的产品毛利偏低；骏泰浆纸 2015年上半年亏损加剧，直接导致公司整体经营效果不理想。
本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少主要系现金收款减少所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 857.70 茂源林业固定资产清理收入
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
8,538,897.51 永财建[2014]28号,永州财政
局 2014年环保专项资金（臭气综合治理项目）、即征即退的增值税、劳动局转岗赔训补贴、岳阳分公司环保专项资金等
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,277,688.72
所得税影响额-2,015,715.35
合计 8,801,728.58
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第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内公司应对复杂的市场环境和经营挑战，主动适应经济发展新常态，以深化改革增活力，以创新驱动提效率，以苦练内功强管理为重点，制定出有效应变措施，保证了公司生产经营的稳定。
报告期内公司实施了组织机构改革，加强对湖南各基地的统一管理，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，2015年 4月 2日岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司注册成立，对公司在岳阳区域内的造纸资产实施工厂化管理，相关资产权属关系不变。公司以市场为主导，持续深化内部改革，大力推进增收节支、精益班组建设，持续推进了流程梳理。
报告期内公司加强资本、资金运作。推动了 2015年度非公开发行 A股股票、2015年度骨干员工持股计划、收购浙江凯胜园林市政建设有限公司 100%股权等工作开展，公司已于 2015年 6月 17日公告了相关预案、计划和协议；顺利发行了 3.5亿元短期
融资券，充实了公司资金来源；公司、骏泰浆纸及其子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司三方与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资 3亿元，期限 2年；公司以部分造纸生产线设备作为标的物，与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务，融资 2.78亿元，期限 3年。
报告期内公司着力产业突围，加强战略调整。一是推动项目实现结构转型。湘江纸业搬迁项目争取省政府召开了专题协调会，落实了相关政策支持，并就搬迁技术方案、员工安置方案、棚户区改造及公租房建设方案等进行了论证工作，其他前期准备也在抓紧进行中。二是林业公司着力推进林业转型，致力于加快由单一速生丰产林经营模式向绿化产业、林化产业等方面的转型。
报告期内公司共生产纸及商品浆 60.68万吨，公司实现营业收入 295,463.66万
元，较上年同期下降 17,459.07万元，归属于上市公司股东的净利润-18,304.26万元；
报告期末公司总资产 1,711,313.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益
519,173.61万元，资产负债率 69.66%。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 2,954,636,615.20 3,129,227,316.92 -5.58
营业成本 2,592,086,385.39 2,674,373,864.73 -3.08
销售费用 135,284,259.57 117,777,581.07 14.86
管理费用 178,790,908.38 177,853,147.01 0.53
财务费用 220,977,985.96 259,471,562.48 -14.84
经营活动产生的现金流量净额 765,629,512.19 1,046,298,078.65 -26.82
投资活动产生的现金流量净额-3,297,381.63 -7,482,085.24 55.93
筹资活动产生的现金流量净额-284,744,400.55 -963,049,614.10 70.43
研发支出 93,799,825.27 96,692,497.09 -2.99
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系现金收款减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期支付年产四十万吨印刷纸项目尾款，现金流出较本期多所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期借款规模及票据性融资贴现收回较上年同期增加所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
A．利润构成变动
单位：元币种：人民币
项目报告期上年同期增减比例（%）
营业利润 -194,214,098.79 -114,845,721.47 -69.11
期间费用 535,053,153.91 555,102,290.56 -3.61
营业外收支净额 10,817,443.93 21,033,968.14 -48.57
利润总额-183,396,654.86 -93,811,753.33 -95.49
报告期营业利润、利润总额大幅减少主要系全资子公司骏泰浆纸亏损加剧所致，营业外收支净额减少主要系报告期收到的政府补助减少所致。
B．利润来源变动分析
单位：万元币种：人民币
主导产品
2015年上半年净利润
2014年上半年净利润
较上年同期增减比例（%）
岳阳分公司文化纸 2,115.46 1,117.59 89.29
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骏泰浆纸浆板-18,805.35 -10,184.11 -84.65
湘江纸业包装纸-3,399.95 -2,196.75 -54.77
茂源林业林业 1,149.79 982.92 16.98
森海林业林业 45.06 619.78 -92.73
双阳林化化工产品 590.73 294.20 100.79
合计-18,304.26 -9,366.36 -95.43
骏泰浆纸报告期较上年同期亏损增加 8,621.24万元，主要系受商品浆市场持续
低迷、国外浆粕的倾销影响，销路不畅，加上产品生产成本偏高，从而商品浆的毛利偏低，产生较大亏损。
湘江纸业报告期较上年同期亏损增加 1,203.20万元，主要系湘江纸业今年启动
关停并转搬迁项目，产销缩减，导致亏损增加。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
A、2015年 5月 29日公司如期兑付 2012年公司债券（第一期）2014-2015计息年度的利息。
B、经公司第五届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会批准，公司申请 2014年第二次注册发行 6.5亿元短期融资券，2015年 1月取得中国银行间市
场交易商协会《注册接受通知书》，本次短期融资券分两期发行，第一期 3.5亿元已
于 2015年 3月发行完毕。公司短期融资券的发行，增加了公司的融资渠道，缓解了公司营运资金的压力，保证了公司正常的生产经营。
C、经 2015年 3月公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司、全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司及其子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司三方与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，以湖南骏泰生物质发电有限责任公司账面净值为 4.65亿元的设备为标的，融资 3亿元，期限 2年。2015年 4月该融资款项已
到账。
D、经 2015年 6月公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司以价值人民币 5.6亿元的造纸生产线设备作为标的物，以售后回租方式向远东国际租赁有限公司
申请融资租赁，融资额度为人民币 2.78亿元，租赁期限 3年。2015年 6月该融资款
项已到账。
E、经 2015年 6月公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司申请注册发行超短期融资券不超过 15亿元，在注册有效期内岳阳林纸股份有限公司 2015年半年度报告
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可分期发行，用于偿还贷款、补充公司流动资金，发行期限不超过 270天。目前该事项未实施。
F、2015年 6月公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了 2015年度非公开发行 A股股票预案、2015年度骨干员工持股计划（草案）、收购浙江凯胜园林市政建设有限公司 100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议等事项，以上事项尚需取得国有资产监督管理部门批复并提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
(3)经营计划进展说明
报告期内公司生产纸 50.49万吨，商品浆板 10.19万吨，分别为年初经营计划 101
万吨、32.14万吨的 49.98%、31.71%；实现营业收入 295,463.66万元，为年初经营
计划 66.04亿元的 44.74%，期间费用 53,505.32万元，为年初经营计划 11.74亿元的
45.58%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
制浆造纸业
2,818,831,955.83 2,504,619,493.21 11.15 -2.63 0.48
减少 2.75
个百分点
林业 4,794,945.00 4,519,644.26 5.74 -93.05 -92.45
减少 7.46个
百分点
化工业 41,017,482.05 25,408,221.20 38.06 -17.80 -26.43
增加 7.27个
百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
商品浆板
583,740,206.78 587,465,967.27 -0.64 10.54 25.16
减少 11.76
个百分点
化工产品
41,017,482.05 25,408,221.20 38.06 -17.80 -26.43
增加 7.27
个百分点
印刷用 1,521,696,114.28 1,283,405,662.75 15.66 -3.84 -2.12 减少 1.49
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纸个百分点
工业用纸
236,126,685.38 200,381,116.61 15.14 -10.14 -13.32
增加 3.11
个百分点
办公纸 132,125,558.10 123,202,867.59 6.75 73.06 70.10
增加 1.62
个百分点
包装用纸
345,143,391.29 310,163,878.99 10.13 -22.48 -24.09
增加 1.91
个百分点
木材销售
4,794,945.00 4,519,644.26 5.74 -93.05 -92.45
减少 7.46
个百分点
小计 2,864,644,382.88 2,534,547,358.67 11.52 -4.95 -2.03
减少 2.64
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华北 539,189,090.00 12.08
华东 676,929,397.99 -14.54
华中 475,173,363.85 -11.39
华南 413,251,370.77 -29.74
西北 160,008,316.52 -15.57
西南 172,593,641.16 10.54
其他地区 427,499,202.59 57.97
合计 2,864,644,382.88 -4.95
(三)核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力未发生重要变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司未发生对外股权投资。
报告期内，公司未持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。
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(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份
募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2010 配股 143,120.92 0 138,330.49 4,790.43 永久补充流动资金
合计/ 143,120.92 0 138,330.49 4,790.43 /
募集资金总体使用情况说明
2014年 12月 16日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币 5,000万元，使用期限不超过 12个月。2014年 12月 16日，茂源林业以募集资金 5,000万元暂时补充流动资金。该 5,000万元已于 2015年 7月 2日全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及 2015年 7月 4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金暨配股剩余募集资金使用的公告》。
公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会同意公司将 2010年配股用于收购林业资产项目的剩余募集资金 4,790.43
万元及该项目募集资金利息永久补充流动资金。2015年 7月 3日，茂源林业将剩余募集资金及该项目募集资金利息合计 5,022.35万元永久补
充了流动资金，该募集资金专户余额为 0。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
产生收益情况
收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司 100%股权
否 96,400.00 0 96,400.00 是 100%-18,805.35
增加骏泰浆纸公司注册资本
否 22,220.92 0 22,220.92 是 100%
对外收购林业资产项目否 24,500.00 0 19,709.57 是 80.45%
合计/ 143,120.92 0 138,330.49 ///
募集资金承诺项目使用情况说明
收购泰格林纸所持有的骏泰浆纸公司 100%股权及增加骏泰浆纸公司注册资本项目为同一公司，故报告期产生收益情况合并计算，数据为骏泰浆纸 2015年 1-6月归属于母公司所有者岳阳林纸股份有限公司 2015年半年度报告
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的净利润。
(3)募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
变更投资项目资金总额 5,022.35
变更后的项目名称
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
本报告期投入金额
累计实际投入金额
是否符合计划进度
变更项目的预计收益
产生收益情况
项目进度
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
永久补充流动资金
对外收购林业资产项目
5,022.35 5,022.35 5,022.35 是 - 100%是-
合计/ 5,022.35 5,022.35 5,022.35 /////
募集资金变更项目情况说明
公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会同意公司将 2010年配股用于收购林业资产项目的剩余募集资金 4,790.43万元及该项目募集资金利息
永久补充流动资金。2015年 7月 3日，茂源林业将剩余募集资金及该项目募集资金利息合计 5,022.35万元永久补充了流动资金，该募集资金专户余额为 0。详见 2015年
7月 29日公告于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
4、主要子公司、参股公司分析
（1）湖南茂源林业有限责任公司、湖南森海林业有限责任公司的经营情况及业
绩
报告期内，林业公司以全面预算管理为抓手，严格绩效考核，着重推进了林业存量资源的盘活、园林绿化市场领域的开拓、林地的分类经营等方面工作。
报告期内林业公司推进了林业转型，致力于加快由单一速生丰产林经营模式向绿化产业、林化产业等方面的转型。绿化产业方面，公司积极探索苗木基地建设模式，加快推动绿化苗木基地的建设；林化产业方面，整合优质松树资源，积极推动林木资源的综合利用。
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报告期内，茂源林业实现营业收入 3,901.91万元，利润总额 1,159.98万元，净
利润 1,149.79万元。报告期末，茂源林业总资产 26.28亿元，净资产 10.08亿元。
报告期内，森海林业实现营业收入 8,290.19万元，利润总额 45.06万元，净利
润 45.06万元。报告期末，森海林业总资产 6.27亿元，净资产 1.81亿元。
（2）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩
报告期内，该公司木材采购价格上涨，主导产品包装纸销售不畅，价格低迷，消化库存和较高的应收账款影响了效益。
湘江纸业关停并转搬迁至岳阳项目争取省政府召开了专题协调会，并就搬迁技术方案、员工安置方案、棚户区改造及公租房建设方案等进行了论证工作，其他前期准备也在抓紧进行中。
报告期内，该公司机制纸产品产量为 8.92万吨，实现营业收入 37,535.21万元，
利润总额-3,399.95万元，净利润-3,399.95万元。报告期末，湘江纸业总资产 18.96
亿元，净资产 7.58元。
（3）湖南骏泰浆纸有限责任公司的经营情况及业绩
报告期内，该公司浆板产量为 10.19万吨、发电量 1.64亿千瓦时，其中上网电
量 0.7亿千瓦时。实现营业收入 49,803.03万元，利润总额-18,805.35万元，净利润
-18,805.35万元。报告期末，骏泰浆纸总资产 46.21亿元，净资产 7.59亿元。
骏泰浆纸经营业绩不理想的主要原因：一方面受商品浆市场持续低迷、国外浆粕的倾销影响，产品销路不畅、浆销售价格疲软，经营风险加大；另一方面产量减少、其他化工料采购价格升高导致产品生产成本偏高、从而导致产品毛利偏低。
（4）怀化市双阳林化有限公司的经营情况及业绩
报告期内，该公司共生产双氧水及其他化工产品 7.41万吨，实现营业收入
5,721.48万元，利润总额 625.40万元，净利润 590.73万元。报告期末，双阳林化总
资产 3.15亿元，净资产 0.90亿元。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
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二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内，公司依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中制定的现金分红政策，经 2014年年度股东大会审议通过，以公司 2014年 12月 31日公司总股本 1,043,159,148股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.04元（含
税），共计派发现金 417.26万元（含税），于 2015年 6月 12日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《2014年度利润分配实施公告》，并于 6月 19日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
经 2015年 6月 16日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司 100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方；公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司 100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议。
详见 2015年 6月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》、《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
1、收购资产情况
单位:万元币种:人民币
交易对方或最终控制方
被收购资产购买日资产收购价格
是否为关联交易（如是，说明定价原则）
资产收购定价原则
所涉及的资产产权是否已全部过户
所涉及的债权债务是否已全部转移
关联关系
泰格林纸
1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座
2015年4月 2,294.40 是市场价格是是
控股股东
收购资产情况说明：
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经 2015年 1月公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司决定以自有资金摘牌购买控股股东泰格林纸所拥有的 1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座，价格为不超过拟购买资产挂牌价值 2,294.40万元，如上述价格经有关政府主管部门审核后进行
了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。公司履行了摘牌购买程序。2015年 4月 27日，公司收到上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，该资产成交总价格为 2,294.40万元。
2、出售资产情况
无。
3、资产置换情况
无。
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4、企业合并情况
无。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）经 2014年 11月第五届董事会第二十六次会议决议，公司与泰格林纸签署《财
务融资合同》，继续向泰格林纸申请 2亿元融资支持额度，资金用于置换银行贷款和补充生产经营流动资金；期限不超过 2016年 12月 31日，融资利率为同期本公司银行贷款利率。
报告期末，控股股东泰格林纸（含子公司）向本公司及子公司提供借款余额为 0。
（2）经 2013年 3月公司第五届董事会第八次会议、2013年 4月公司 2013年第
二次临时股东大会决议，公司与中国纸业投资有限公司签署《财务融资协议》，向中国纸业申请融资支持，由中国纸业向本公司及下属子公司提供不超过 15亿元人民币（借款余额）借款意向额度，资金用途为置换银行贷款，合同有效期限为自协议生效日起五年，借款利率不超过资金支持发生时的同期人民银行基准贷款利率；与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其它金融服务。
报告期末，直接控制人中国纸业向本公司及子公司提供借款余额为 3亿元，借款期限为五年，利率 5.16%。公司在诚通财务有限责任公司的存款余额为 0.67亿元，借
款余额为 0亿元。
（3）2014年起公司受托管理了沅江纸业有限责任公司，详见本报告“六、重大
合同及履行情况”中的“1、托管、承包、租赁事项”。
2、临时公告未披露的事项
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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关联交易方关联关系
关联交易类型
关联交易内容
关联交易定价原则
关联交易金额
占同类交易金额的比例
(%)
泰格林纸集团股份有限公司
控股股东购买商品
监理费、租赁费、材料
市场价 68,534,186.00 1.95
中国纸业投资总公司
间接控股股东购买商品材料市场价 108,326,247.49 3.54
岳阳安泰实业有限公司
母公司的全资子公司
购买商品
水、电、汽、材料及纸品
市场价 35,599,896.06 6.96
岳阳城陵矶港务有限责任公司
母公司的全资子公司
接受劳务运输、装卸劳务市场价 16,012,113.59 29.87
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
母公司的全资子公司
购买商品材料市场价 50,391,385.34 1.72
永州飞翔物资产业有限责任公司
母公司的全资子公司
购买商品材料市场价 1,330,061.91 0.04
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司
母公司的全资子公司
购买商品材料市场价 499,268.63 0.01
天津港保税区中物投资发展有限责任公司
集团兄弟公司购买商品燃煤等材料市场价 100,943,557.45 4.01
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司
母公司的全资子公司
购买商品材料、绿化工程市场价 4,007,850.50 1.18
湖南泰格保险经纪有限公司
母公司的全资子公司
接受劳务劳务市场价 815,394.25 100.00
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司
母公司的控股子公司
购买商品轻钙市场价 24,780,818.80 100.00
湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司
母公司的控股子公司
接受劳务
土建、安装、维修
市场价 37,122,321.05 7.94
中轻国泰机械有限公司
母公司的控股子公司
接受劳务
设备、材料、土建安装
市场价 14,896,617.85 7.36
珠海金鸡化工有限公司
集团兄弟公司购买商品材料市场价 6,898,390.26 1.25
岳阳安泰实业有限公司
母公司的全资子公司
销售商品
水、电、汽、材料及纸品
市场价 8,832,811.77 0.58
岳阳城陵矶港务有限责任公司
母公司的全资子公司
销售商品水、电、汽、市场价 78,604.14 0
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司
母公司的全资子公司
销售商品纸产品市场价 2,804,881.93 0.02
永州飞翔物资产业有限责任公司
母公司的控股子公司
销售商品
水、电、汽、材料、租赁费
市场价 19,255,788.54 18.65
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司
母公司的全资子公司
销售商品材料、木材市场价 896,053.66 0
沅江纸业有限责任公司
母公司的全资子公司
销售商品材料市场价 39,608,282.90 7.64
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司
母公司的全资子公司
销售商品水、电、汽市场价 1,960,242.55 2.34
岳阳英格瓷安泰矿母公司的控股销售商品轻钙市场价 3,776,263.97 4.02
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物有限公司子公司
中轻国泰机械有限公司
母公司的控股子公司
销售商品
设备、材料、土建安装
市场价 669,663.49 0
中冶美利纸业股份有限公司
集团兄弟公司销售商品浆板市场价 6,637,563.18 0.25
中冶纸业银河有限公司
集团兄弟公司销售商品浆板市场价 2,348,853.23 0.11
泰格林纸集团股份有限公司
控股股东销售商品
水、电、汽、材料
市场价 768,085.15 0
中国纸业投资总公司
间接控股股东销售商品纸产品市场价 12,672,771.73 0.32
合计/ 570,467,975.42
大额销货退回的详细情况无
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与关联方之间的水、电、汽供应主要是因为公司设立时，泰格林纸集团将水、电、汽生产系统全部纳入公司，泰格林纸集团剩余部分仍需公司供应所致。公司与关联方之间的浆板交易主要是因为子公司骏泰浆纸在进入公司前是部分关联方的浆板供应商，进入公司后，骏泰浆纸向关联方供应浆板的交易将持续。公司与关联方的备品配件、辅助劳务交易主要是因为配件助剂、辅助劳务、绿化环保、仓储运输、建筑施工等配套服务业务较大部分在泰格林纸集团范围内，未纳入公司，公司的该部分配套服务需泰格林纸集团提供所致。公司与中国纸业之间的交易主要是为了充分利用中国纸业拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置，相互提供相关产品和服务。公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司交易，增加了公司商品浆板的销售渠道，减少了产品库存和经营风险，保证了资金的回笼。受到历史因素影响，公司与关联方之间的商品及劳务交易、土地使用权租赁还将持续。关联方向公司提供资金和担保支持可能根据需要适当发生，但前提是不损害公司股东利益。中国纸业成为公司的直接控制人后，扩大了公司的关联方范围，同时也为了充分利用中国纸业的资源和优势，增加了部分关联交易。
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关联交易对上市公司独立性的影响公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在水电汽供应、等外纸品销售、浆板供应、建筑施工、采购造纸原料、提供配件、租赁和劳务上，这些交易完全采用公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款是公平合理的，对公司独立性及经营成果不产生负面影响。
公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）公司对关联方不存在依赖
关联交易的说明经2014年12月召开的公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司与泰格林纸、中国纸业分别续签了供应商品及服务框架协议、关联交易框架协议，协议主要内容详见详见2014年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于续签<供应商品及服务框架协议>的日常关联交易公告》。
公司对2015年度与关联方之间的日常关联交易金额进行了预计，并经公司第五届董事会第三十一次会议、2014年年度股东大会审议通过。
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
经 2015年 6月 16日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司 100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方。
详见 2015年 6月 17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告》。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
经 2015年 1月公司第五届董事会第三十次会议审议通过，公司决定以自有资金摘牌购买控股股东泰格林纸所拥有的 1800型、1900型平版切纸机各一套、煤灰池一座，岳阳林纸股份有限公司 2015年半年度报告
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价格为不超过拟购买资产挂牌价值 2,294.40万元，如上述价格经有关政府主管部门审
核后进行了调减，或买卖双方在购买过程中，经协商对交易价格进行调减，拟购买资产的转让价格以调减后的价格为准。公司履行了摘牌购买程序。2015年 4月 27日，公司收到上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，该资产成交总价格为 2,294.40
万元。
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
无。
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
截止报告期末，控股股东泰格林纸向本公司及子公司提供贷款担保余额为 21.07
亿元，中国纸业投资有限公司向本公司及子公司提供贷款担保余额为 12.57亿元。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用□不适用
(1)托管情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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委托方名称
受托方名称
托管资产情况
托管资产涉及金额
托管起始日
托管终止日
托管收益
托管收益确定依据
托管收益对公司影响
是否关联交易
关联关系
沅江纸业
岳阳林纸
生产正常
2014年1月1日
2016年12月31日
0 协商 是
母公司的全资子公司
托管情况说明
经 2014年 1月 6日公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司与控股股东的全资子公司沅江纸业签订《委托管理协议》，受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理。
2013年 12月 31日为委托管理审计的基准日，2014年 1月 1日为委托管理交接日。
委托管理经营期限自委托管理交接日起 3年；到期根据实际情况可以继续委托。沅江纸业每年向公司支付固定委托管理费 100万元人民币。
(2)承包情况
□适用√不适用
(3)租赁情况
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 99,300.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 151,940.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 151,940.00
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担保总额占公司净资产的比例(%) 29.27
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
92,340.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 92,340.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明经2015年4月27日公司2014年年度股东大会审议通过，公司2015年计划为各子公司合计272,415万元的银行授信额度提供保证担保，其中：茂源林业18,000万元，湘江纸业102,900万元，骏泰浆纸141,515万元，双阳林化10,000万元。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争
控股股东泰格林纸集团股份有限公司
在其为本公司第一大股东或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从
