国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
2023年年度股东大会
会议须知与会议资料
2024年4月19日
目录国投中鲁果汁股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ............................. - 3 -国投中鲁果汁股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ............................. - 6 -关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ....................................... - 9 -关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...................................... - 16 -国投中鲁2023年度独立董事述职报告 .............................................. - 21 -关于公司2023年度财务决算事项及2024年度财务预算方案的议案 ..................... - 22 -关于公司2023年度利润分配预案的议案 ............................................ - 24 -关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...................................... - 25 -关于公司2024年度远期结售汇额度的议案 .......................................... - 26 -关于公司2024年度申请综合授信额度的议案 ........................................ - 34 -关于公司与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 ......... - 35 -关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 ........................................ - 36 -关于公司续聘会计师事务所的议案 ................................................. - 37 -关于公司增补董事的议案 ......................................................... - 39 -
国投中鲁果汁股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）股东权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《国投中鲁果汁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知。
一、 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将进行必要的核对工作，请给予配合。
二、 请出席现场会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明、法人证明、授权委托书等文件，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、 要求现场发言的股东（或股东代理人），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。股东（或股东代理人）要求现场提问的，应当举手示意，经会议主持人许可方可提
问。有多名股东（或股东代理人）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代理人）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过2分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）提问次数不超过2次。
四、 股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）停止发言或提问。
五、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于涉及公司商业秘密或内幕信息的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师根据会议召开当日实际情况现场或视频见证并出具法律意见书。
八、 股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代理人）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东（或股东代理人）合法权益的行为，会议工作人员有权采
取必要措施予以制止，并报告有关部门。
九、 股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、 其他有关事项请参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《国投中鲁关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。
国投中鲁果汁股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）14:00
二、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心B座7层国投中鲁果汁股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、召集人：国投中鲁董事会
五、主持人：董事、总经理陈昊先生
六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、见证律师及其他人员列席会议。
七、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始；
（二） 介绍会议议程及会议须知；
（三） 报告出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四） 介绍出席会议的参会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（五） 推选本次会议计票人、监票人；
（六） 与会股东逐项审议以下议案：
| 议案 | 议案内容 |
| 1 | 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于《公司2023年度财务决算事项及2024年度财务预算方案》的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 5 | 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 |
| 6 | 关于公司2024年度远期结售汇额度的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度申请综合授信额度的议案 |
| 8 | 关于公司与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 |
| 9 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 10 | 关于公司续聘会计师事务所的议案 |
| 11.00 | 关于公司增补董事的议案 |
| 11.01 | 贺 军 |
| 11.02 | 胡博文 |
（七） 股东或股东代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八） 现场投票表决；
（九） 统计表决结果；
（十） 主持人宣布表决结果；
（十一） 见证律师宣读法律意见书；
（十二） 签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三） 主持人宣布会议结束。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
| 汇报 | 汇报内容 |
| 1 | 国投中鲁2023年度独立董事述职报告（张庆、杨昭依、倪元颖） |
国投中鲁2023年年度股东大会议案1
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，依法治理，规范运作，科学决策。现将公司董事会工作情况报告如下：
一、2023年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中：现场会议方式召开3次，书面传签方式召开4次，审议并通过28项议案，听取3项履职报告，议案内容涉及定期报告、修订《公司章程》、“十四五”发展规划中期调整、关联交易以及会计师事务所续聘等事项。董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展和合规运营。
（二）专门委员会履职情况
1.审计委员会于2023年度召开了9次会议，审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案，同意续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制报告的审计机构；另外审议通过了定期报告、业绩预告、关联交易和财务预决算等议案。审计委员会在审计机构进场之前，与审计机构进行了充分沟通，确定审计工作安排，在年报审计机构进场出具初步审计意见后与注册会计师进行了充分沟通交流并形成书面意见，在审计报告完成后对财务报告进行了表决；对公司内部审计部门出具的2022年度内部控制自我评价报告及相关资料进行了严格审核。
2.发展战略与投资委员会于2023年度召开了1次会议，审议通过修订《发展战略与投资委员会议事规则》以及公司“十四五”发展规划中期调整的议案。
3.提名、薪酬与考核委员会于2023年度召开了3次会议，审议并通过了2023年度工资总额预算方案、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬事项以及修订《提名、薪酬与考核委员会议事规则》的议案。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事认真听取了公司董事、高级管理人员关于关联交易、计提相关资产减值、修订公司章程、“十四五”发展规划中期调整、续聘会计师事务所、高管薪酬等重要事项的汇报，了解具体情况并与有关人员进行了沟通，共对4项重要事项发表事前认可意见，对11项重要事项发表了独立意见。2022年
年度报告编制期间，公司独立董事与公司其他董事、高级管理人员、审计部门、财务部门以及负责公司年审的注册会计师进行沟通，听取了年审注册会计师关于公司年度审计工作独立性、审计重要事项、初步审计情况以及审计工作总结的汇报，并提出有关意见和建议，该意见和建议均被公司采纳。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内公司召开股东大会2次，包括1次年度股东大会和1次临时股东大会，均由董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会审议通过年度报告、修订公司章程、财务预决算、关联交易和续聘会计师事务所等12项议案，并听取了2022年度独立董事述职报告，相关表决程序和表决结果合法有效，决议均得到有效执行，切实维护了全体股东的合法权益。
二、2023年度重点工作情况
2023年度，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的治理核心作用，不断加强自身建设，在提高信息披露质量、践行ESG理念等方面取得良好成效，公司治理水平进一步提升。
（一） 切实提高站位，加强战略引领
2023年，公司强化战略引领，持续推动“十四五”发展规划分解落实，以利润导向、机制改革、减轻包袱为目标，将任务分解为指标类（导向性）、任务类（刚性）、激励类（非刚性）三类重点任务，细化重点任务和输出成果。明确主体责任，按季度跟踪进
展，定期复盘执行成效，截止2023年底，重点任务完成率达100%，有效保障了规划“可操作、能落实、有成效”。
公司董事会坚持服务国家战略，融入国家发展大局，结合国投集团战略，立足公司经营管理实际，对“十四五”发展规划进行了中期优化调整。调整后的发展规划优化了公司2024-2025年的发展方向和主要经济指标，指出公司应在确保主业稳定经营的基础上，积极探索向新业务转型升级。
（二） 完善治理制度，夯实决策基础
2023年度，董事会密切关注证券市场法治化进程，根据证券市场有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，完善公司治理制度体系，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《审计委员会议事规则》《发展战略与投资委员会议事规则》。
董事会深入贯彻落实股东大会各项决策部署，严格按照议事规则和“三重一大”决策制度开展工作，坚持重大事项应前置必前置，应上会必上会，切实做到了决策科学、执行坚决、监督有力。公司形成了一套科学严谨、明确高效的董事会决策保障体系，议题征集、文件准备、会务安排、会议召开、文件归档保存等重要环节均制订有标准化模板，提升了工作质量、强化了履职保障。
（三） 健全管控体系，有效防范风险
本年度，公司加强合规管理工作部署，成立合规管理领导小组，与公司法治建设领导小组合署，深入学习贯彻习近平法治思
想，以强化法律管理服务为出发点，以防范法律合规风险为着力点，扎实推进合规管理工作，聚焦合规管理体系建设、合同管理、规章制度管理、法律风险防控、普法等重点工作。
公司深化合规管理工作，进一步修订完善《合规管理办法》，增加对重大违规一票否据机制和合规审查专岗。完善自身合同管理系统，增设多层级不同类别审批方式，即提升了效率，又保证了对重要合同的处理，降低合同风险。围绕业务需求，本年度编制合同范本8份。健全规章制度体系，全年度修订和完善各项制度、规范50余项，及时进行制度清理，进一步提高公司制度的针对性、实用性和体系性。
营造依法合规的文化氛围，定期开展法治宣传、合规培训，合规经营理念深入人心。持续强化法律风险管控。加强法律风险识别、预警，开展法律风险定期排查行动。
（四） 规范报送机制，保障信披质效
为规范国投中鲁的重大信息内部报告工作，进一步提升全员信息披露合规意识、畅通信息传递渠道，以便各单位发生的重大事项信息能够及时传递、归集，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，结合监管最新法律法规，编制了重大信息内部报送体系文件，并组织开展重大信息内部报送培训。一方面，强化重大信息内部报送顶层设计，明确基本规则、内容、程序、权限和责任划分及保密措施等，建立重大信息报送、审核、
决策到对外披露的全链条闭环管理机制；另一方面，在全系统建立重大信息内部报告联络人队伍，责任落实明确到人、具体到事，夯实各信息报送义务人的信息报送责任。
（五） 践行ESG理念，提高发展质量
公司立足履职实践，精心编制2023年度ESG报告，充分展示公司响应乡村振兴、一带一路、“3060双碳目标”等时代号召，与产业链合作共赢、与员工共同发展、与社会和谐共生的可持续发展理念及工作成果；为健全公司ESG管理体系、强化组织保障，公司搭建董事会、董事会发展战略与投资委员会以及ESG工作小组三层管理架构，有效提升ESG管理运作水平；为明确ESG管理机制、畅通工作流程，公司制定《环境、社会与治理（ESG）管理办法（试行）》，以制度保障ESG工作常态化长效化开展。
三、2024年度主要工作计划
董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，坚定落实股东大会各项决议，牢牢把握高质量发展首要任务，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，回报投资者。董事会还将根据资本市场规范要求，扎实做好独立董事专门会议机制建设和履职保障工作，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息
披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，做好桥梁纽带作用，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象，助力公司高质量发展。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案2
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，恪尽职守，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，切实维护了公司、股东和员工的利益。现将报告期内监事会的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会严格按照上市公司法律、法规、《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，规范公司监事会决策程序。报告期内召集召开5次监事会，审议通过17项议案。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案内容 |
| 1 | 八届5次 | 2023年 3月29日 | 1.关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案 2.关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 3.关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 4.关于公司2022年度计提资产减值准 |
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案内容 |
| 备的议案 5.关于公司2022年度财务决算事项及2023年度财务预算方案的议案 6.关于公司2022年度利润分配预案的议案 7.关于公司2023年度远期结售汇额度的议案 8.关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 9.关于《公司在国投财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的议案 10.关于《公司在国投财务有限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》的议案 11.关于公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 12.关于公司2023年度申请综合授信额度的议案 | |||
| 2 | 八届6次 | 2023年 4月26日 | 1.关于《国投中鲁2023年第一季度报告》的议案 |
| 3 | 八届7次 | 2023年 8月29日 | 1．关于《国投中鲁2023年半年度报告及其摘要》的议案 2．关于《国投中鲁关于国投财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告》的议案 |
| 4 | 八届8次 | 2023年 10月27日 | 1.关于《国投中鲁2023年第三季度报告》的议案 |
| 5 | 八届9次 | 2023年12月6日 | 1.关于公司续聘会计师事务所的议案 |
二、监事会履行监督检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司2023年度7次董事会和2次股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。
监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求规范运作，股东大会及董事会召集、召开和决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够得到较好地落实，公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，规范开展各项工作，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，监事会对公司2022年度财务报告，2023年度一季度、半年度、三季度财务状况及财务管理情况等进行了认真审查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务报告的编制、审核符合法律法规及公司相关规章制度的要求。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易行为进行了监
督。
监事会认为：公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，表决程序合法有效。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对2022年度内部控制自我评价报告进行了核查。
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（五）公司定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能全面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；定期报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。
监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
三、2024年度监事会重点工作
2024年，监事会将继续忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理，依法依规全面履职，列席股东大会、董事会，对公司日常经营、董事及高级管理人员履职情况等进行监督和检查，不断完善公司的治理结构，促进公司科学管理、规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事工作制度》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事张庆先生、杨昭依女士、倪元颖女士编制了《2023年度独立董事述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。相关述职报告已于2024年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案3
关于公司2023年度财务决算事项及
2024年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《企业会计准则》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等规定要求，已完成2023年度财务决算和2024年度财务预算工作，现将有关情况报告如下：
一、2023年度财务决算事项
（一）2023年度公司合并口径主要会计数据和财务指标
1.营业收入：148,677.21万元，实现预算收入的95.98%，比上年减少13.89%；
2.利润总额：7,236.88万元，完成预算的284.27%，比上年减少29.88%；
3.归属于上市公司股东的净利润5,821.99万元，比上年减少
36.79%；
4.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
6,300.88万元，比上年减少34.98%；
5.总资产：241,472.33万元，比上年增加6.19%；
6.归属于上市公司股东的净资产：2023年末85,426.08万元，
比上年增加10.28%；
7.净资产收益率（归母）：加权平均7.15%；比上年减少5.49个百分点；2023年，公司合并财务报表的基本每股收益为0.2220元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.2403元，每股净资产（归母）3.2579元，每股经营活动产生的现金流量净额-0.6361元。
（二）2023年度母公司主要会计数据和财务指标
1.营业收入：95,093.82万元，比上年减少6.26%；
2.净利润：989.95万元，比上年减少88.56%；
3.总资产：2023年末175,368.63万元，比上年减少1.83%；
4.净资产：2023年末58,311.85万元，比上年增加1.73%；
5.净资产收益率：加权平均1.71%；比上年减少17.17个百分点。
二、2023年度财务预算方案
2024年公司预计实现营业收入17.74亿元，受宏观经济、行业发展状况及市场需求等不确定因素的影响，该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案4
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润58,219,917.79元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为10,381,782.81元，母公司期末未分配利润为-243,866,697.70元。
鉴于公司2023年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司目前尚未达到分红条件。为了维护公司的财务稳健和股东的长远利益，2023年度公司不进行现金股利分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案5
关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，已编制完成《国投中鲁2023年年度报告》和《国投中鲁2023年年度报告摘要》，具体内容请参见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案6
关于公司2024年度远期结售汇额度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司2023年出口销售额占营业收入的比例高达84%，且结算币种主要为美元，外汇汇率波动对公司经营成果具有显著影响。为有效管理汇率风险，降低汇率波动对公司的不利影响，增强财务的稳健性，公司拟在授权期限内继续开展累计额度不超过9,000万美元的远期结售汇业务。
一、交易情况概述
（一）交易目的
降低汇率波动对公司利润的不利影响，规避汇率波动风险、利率风险，增强公司财务稳健性。
（二）交易规模
授权期限内累计交易规模不超9,000万美元。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
1.交易品种：公司开展货币类金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率。
2.交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
3.交易场所：交易场所为境内/场外，交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。
（五）交易期限
远期结售汇业务授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，相关额度的使用期限不超过12个月。
二、交易风险分析及风控措施
公司开展套期保值业务可以部分规避汇率、利率及价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，但由于套期工具自身的金融属性也可能带来一定的其他风险，包括市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等。公司开展的金融衍生业务主要为公司针对国际业务开展的外汇远期，交易地区均为政治、经济及法律风险较小，且外汇市场发展较为成熟、结算量较大的地区。交易对手仅限于经国家外汇管理局、中国人民银行批准，具有外汇远期结售汇业务经营资格的金融机构，已充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性因素。
公司将严格执行不以投机为目的，严守套期保值的原则，并
且从组织机构、制度流程及风险控制等方面积极落实各项措施，有效防范、发现和化解风险。
1. 公司制订并持续完善《国投中鲁果汁股份有限公司金融衍生业务管理办法》，建立完善的货币类金融衍生品及商品类金融衍生品的管理组织架构，金融衍生品业务全过程规范、严谨，业务执行与管理监督严格分离，有序开展。
2. 公司严格控制外汇敞口或现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的风险预警和处置机制，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
3. 公司慎重选择交易对手，并充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质，选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司总经理在上述额度内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件.国投中鲁果汁股份有限公司2024年度开展远期结售汇业务可行性分析报告
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件：
国投中鲁果汁股份有限公司2024年度开展远期结售汇业务的可行性分析报告
一、开展远期结售汇业务的目的和背景
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）为出口外贸型企业，因国际业务发展，外汇收支结算量占比较大。当前国际形势复杂多变，外汇市场波动剧烈，汇率波动对公司财务状况和经营成果产生重大影响。为持续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司拟开展远期结售汇业务。
二、远期结售汇业务基本情况
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，其交易原理是：公司与银行等金融机构签订远期外汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日按照该远期结售汇合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务。
1.主要涉及币种。公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主要币种为美元)。
2.业务交易品种。公司拟开展的金融衍生业务品种为货币类远期结售汇。
3.业务规模。公司拟开展的远期结售汇业务规模为：预计授
权期限内全年累计交易规模不超过9,000万美元。
4.交易工具：远期结售汇合约。
5.交易场所和地点：场外/境内。
6.交易对手。经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇经营资格的金融机构进行交易，优先选择合作银行。
7.预计动用的交易保证金和权利金。公司将充分利用银行授信办理，预计无需动用交易保证金和权利金。
三、开展远期结售汇业务的可行性分析
受国际环境因素影响，外汇市场波动幅度较大，公司国际业务经营不确定因素增加。为防范汇率波动风险，公司以正常生产经营为基础，以真实经营业务为依据，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的开展金融衍生业务，不做投机性操作，严禁开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务。
四、远期结售汇业务的风险分析
1.汇率波动风险：经营期内汇率波动幅度较大时，远期结汇汇率报价可能低于公司实际收付汇率，造成汇兑损失。
2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法如期收回，因客户违约导致远期结售汇延期交割，可能导致发生损失。
4.收付款预测风险：公司业务部门根据订单、合同等进行外汇收支预测，因实际收付与预测偏离较大，导致远期结售汇头寸不足，产生交割风险。
五、远期结售汇业务的风险控制措施
1.公司加强应收账款管理，审慎确定账期，及时跟踪评估客户支付能力，加大应收账款催收力度，防范客户违约风险及延期交割风险。
2.公司进行远期结售汇及外汇衍生产品业务交易必须基于公司实际经营业务所需的外币收（付）款的谨慎预测，以及公司外币应收、应付账款余额，远期结售汇及外汇衍生产品业务合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量或外币应收、应付账款余额。远期结售汇及外汇衍生产品业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间或对应的外币应收、应付账款的账期相匹配。公司加强与业务部门之间的协同，不断提升收付汇预测准确度，审慎确定结售汇额度和期限，降低因预测不准而导致的远期结售汇延期交割风险。
3.业务开展严格遵循公司金融衍生业务相关规定，按照公司审批意见签订远期结售汇合约，定期对业务操作、资金使用及汇兑损益等情况进行审查评估，全过程风险控制措施落实到位，防范降低操作风险。
4.公司开展远期结售汇及外汇衍生产品业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有远期结售汇及外汇衍生产品业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易，并及时关注国内外相关政策法规，确保交易开展的合法性。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露，真实、公允地反应在资产负债表及损益表相关项目。
七、开展的远期结售汇业务可行性分析结论
汇率波动对公司财务状况和经营成果形成较大影响，公司开展远期结售汇业务基于日常生产经营和具体业务，以规避防范汇率风险、保障正常经营利润为目标，开展远期结售汇具有必要性。公司严格遵循套期保值原则，严禁开展投机交易，对开展远期结售汇形成了必要的风险控制措施，建立健全了相关业务审批、决策及内控流程，具备可行性。综上，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有必要性和可行性。
国投中鲁2023年年度股东大会议案7
关于公司2024年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司2024年度生产经营资金需求，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：本外币的短期流动资金借款、长期借款、银行承兑汇票、商票贴现、商票保贴、贸易融资、信用证、保函、保理等。
授信起始时间、授信期限及额度最终以银行等金融机构实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额。本议案有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司总经理根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案8
关于公司与融实国际财资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）签署《金融服务协议》，协议主要条款请参见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-006）。
鉴于融实财资是融实国际控股有限公司的全资子公司，实际控制人为公司控股股东国家开发投资集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，融实财资为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案9
关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定要求，为实现公司日常关联交易规范运作，对2023年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2024年度拟发生的日常关联交易进行预计，具体内容请参见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案10
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）自为公司提供财务报告和内部控制审计服务以来，具备专业资质和服务能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。
考虑到审计工作的连续性和稳定性对公司的重要性，以及信永中和在过去合作中所表现出的专业水准和敬业精神，公司拟续聘信永中和作为公司2024年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
根据信永中和提供审计服务所需的专业技能、工作性质以及预计承担的工作量，结合其所需工作人日数和每个工作人日的收费标准，预计审计费用总额为89万元人民币，其中财务报告审计费用为76万元人民币；内部控制报告审计费用为13万元人民币。具体内容请参见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。
本议案已经公司第八届董事会第14次会议和第八届监事会
第10次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
国投中鲁2023年年度股东大会议案11
关于公司增补董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于杜仁堂先生因达到法定退休年龄和彭铎先生因工作原因，已辞去公司董事和有关职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司拟增补两名董事。经公司董事会提名和董事会提名、薪酬与考核委员会任职资格审查后，拟选举贺军先生、胡博文先生（简历附后）担任公司董事，任期至本届董事会任期届满止。
本议案已经第八届董事会第14次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件：董事候选人基本情况
贺军，男，1980年6月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任北京首创子午轮胎制造有限责任公司综合处处长、企业管理处处长；国家开发投资集团有限公司人力资源部人才规划发展处副处长、干部管理处副处长（正处级），改革工作办公室主任助理，战略发展部副主任兼改革工作办公室副主任，现任中国国投高新产业投资有限公司总经理、党委副书记。贺军先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
3.2.2条所列情形。
胡博文，男，1993年2月出生，研究生学历。本科毕业于美国加州大学伯克利分校，博士毕业于美国宾夕法尼亚大学，化学专业。曾任普华永道思略特（上海）管理咨询有限公司高级咨询顾问，现任中国国投高新产业投资有限公司生物基材料团队高级投资经理。胡博文先生未持有本公司股票，除在公司控股股东国家开发投资集团有限公司及其关联方担任职务外,与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。