国投中鲁果汁股份有限公司2019年年度股东大会会议材料
中国·北京二〇二〇年四月二十四日
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
公司董事会2019年度工作报告 ...... 5
公司监事会2019年度工作报告 ...... 16
独立董事2019年度履职报告 ...... 21
公司2019年度财务决算报告 ...... 27
公司2019年度利润分配预案 ...... 30
公司2019年度报告及其摘要 ...... 31
公司2019年度社会责任报告 ...... 32
公司2019年内部控制评价报告 ...... 33
公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案 ...... 34关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案 .... 36
国投中鲁果汁股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
2020年4月24日（星期五）上午10：30
二、会议地点：
北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层会议室
三、会议表决方式：
采用现场投票和网络投票相结合方式
四、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布计票人和监票人名单；
（三）审议下列股东大会议案：
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《公司董事会2019年度工作报告》 |
| 2 | 《公司监事会2019年度工作报告》 |
| 3 | 《独立董事2019年度履职报告》 |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 |
| 5 | 《公司2019年度利润分配预案》 |
| 6 | 《公司2019年度报告及其摘要》 |
| 7 | 《公司2019年度社会责任报告》 |
| 8 | 《公司2019年度内部控制评价报告》 |
| 9 | 《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》 |
| 10 | 《关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案》 |
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议议案并表决；
（六）统计宣布表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会2019年度工作报告各位股东及股东代表 :
2019年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，勤勉尽责，审慎研判与决策，切实维护公司利益和股东权益。具体工作情况报告如下：
一、公司经营情况分析
（一）积极应对中美贸易摩擦，调整国际市场结构
为应对中美贸易摩擦风险，进一步实现市场多元化，公司依托国内产能与中鲁欧洲产能的协同优势，积极参加行业国际会议，加强公司产品宣传，有效抓住销售机遇，深挖非美优质市场潜力，在保持住美、日等高端市场份额领先的前提下，公司在新兴市场的份额实现大幅提升。其中，国内市场开发成效显著，同比增长约70%。2019年，公司国际市场结构呈现积极调整的态势，非美市场份额的上升，不仅一定程度上缓解了中美贸易摩擦带来的不利影响，也使公司总体销售量同比增长35%，为历史最好水平。
（二）创新思路抢产量，产销规模均增长
2019年，伴随着中国苹果产量的恢复，苹果原料资源相对丰足，原料成本相对合理。公司抓住行业机会，加大力度收购原料。为配
合市场开发，突破现有产能限制，公司创新思路，通过提高生产效率等方式，补充区域产能布局的不足。2019年，公司产能发挥居行业第一，产量达到近年来最好水平，苹果汁总产量的行业占比提高7%。
（三）紧抓环保升级，履行社会责任
作为央企控股上市企业，公司始终将履行社会责任放在重要位置，经济责任和社会责任两手抓。2019年，公司继续遵循国家及地方政府的各项环保规定，以节能降耗、降本增效作为工作准则，持续推进节能减排工作。报告期内，共投入1700余万元对四家子公司的污水处理和废气排放进行提标改造，全面实现达标排放，确保榨季连续开机、不停产。
（四）紧跟市场动态，研发高端果蔬汁产品
公司始终坚持创新驱动，提升创新研发能力。2019年，公司加大研发投入，研发经费投入同比增幅33%。基于市场需求，公司继续研发高端果蔬汁产品，围绕植物基原料，研发多种果汁产品，作为产品储备。2019年，公司与外部科研院校合作开展多项技术研究，申请受理国际发明专利2项、国内发明专利9项，获得1项授权国际发明专利，15个国内实用新型专利，参与5项行业标准的起草制定，参与《苹果精深加工与综合利用技术》专著部分编著工作。成立国投中鲁院士专家工作站和中诚果汁院士工作站。
公司在新品开发的同时不断向新老客户推广多种饮料主剂浓缩液，并实现小批量上市，为公司下一步发展奠定了良好基础。
二、董事会主要工作
（一）主要经营指标完成情况
2019年，公司资产总额23.53亿元，净资产9.89亿元；实现营业收入133,010.15万元，增幅38.09％；实现利润总额2,021.93万元，增幅32.25％；实现净利润1,540.74万元，增幅51.20％。
（二）股东大会会议召开情况
2019年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会召集了2次股东大会：
1、4月26日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年年度报告》等14项议案。
2、11月14日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2019年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名监事候选人的议案》以及《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》3项议案。
上述股东大会决议已实施、执行。
（三）董事会会议召开情况
2019年，公司按照法定程序共召开董事会会议7次，其中，现场形式3次，通讯表决形式4次，具体情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 |
| 2019年1月25日 | 六届二十四次董事会 | 通讯 |
2019年3月29日
| 2019年3月29日 | 六届二十五次董事会 | 现场 |
| 2019年4月26日 | 七届一次董事会 | 现场 |
| 2019年6月14日 | 七届二董事会 | 通讯 |
| 2019年8月29日 | 七届三次董事会 | 现场 |
| 2019年10月28日 | 七届四次董事会 | 通讯 |
| 2019年12月24日 | 七届五次董事会 | 通讯 |
年度内，董事会共审议37项议案，并通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露，主要审议事项如下：
1. 定期报告
审议2018年年度报告、社会责任报告、内部控制评价报告，2019年一季报、半年报、三季报，确保上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者发布。
2. 担保事项
审议批准公司为子公司提供的年度担保额度总额为人民币
1.16亿元。
3. 关联交易
审议批准公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度5亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现；向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资3亿元；2020年向国投健康产业投资有限公司申请短期融资人民币3亿元。
4. 融资事项
审议批准公司向银行申请总额为31.74亿元的综合授信额度。
5. 公司治理及制度建设
审议批准《关于修订公司董事、监事报酬管理办法的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》，为公司经营管理及长远发展做好制度保障。
6. 聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会决议执行情况
本年度董事会所有议案决议均已实施、执行。
（五）董事会换届情况
报告期内，公司进行了董事会换届。根据《公司章程》相关规定，经公司2018年年度股东大会批准，李俊喜、章廷兵、尉大鹏、张继明、兰东、杨昭依、张庆、张日俊当选为公司第七届董事会董事。其中，杨昭依、张庆、张日俊为独立董事，杨昭依为会计专业人士。第七届董事会于2019年4月26日起正式履职。
报告期内，公司第七届董事会董事兰东先生因工作原因辞去公司董事职务，由冯罡先生接替兰东先生担任公司董事。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2019年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
1. 发展战略与投资委员会
发展战略与投资委员会在董事会会议或日常工作中与公司密切
沟通。就公司战略发展规划实施情况听取汇报，适时就公司产业链上下游业务发展动态进行探讨，对公司未来经营、治理、发展进行指导。
2. 审计委员会
董事会审计委员会全年共召开6次会议，重点关注外部审计机构工作并进行监督与评估，关注公司定期报告编制、内控建设情况以及审核公司重大关联交易及投资建设项目事项，推进管理层、内审部门、财务部门及外部审计机构之间的协调与沟通，切实履行了相关职责。
年内，审议了《公司2018年度财务决算报告》、《公司2019年度财务预算报告（草案）》、《公司2018年度利润分配的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》、《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》、《关于向国投健康产业投资有限公司进行短期融资暨关联交易的议案》、《河北国投中鲁果蔬汁有限公司投资建设NFC果蔬汁（浆）生产线项目》等议案。
3. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会全年共召开1次会议，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》对公司高管人员2018年个人业绩和履行岗位职责情况进行了考核，监督公司薪酬管理制度的执行情况。
（七）董事履职情况
本年度，公司董事勤勉尽责，各董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 李俊喜 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 章廷兵 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 尉大鹏 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 李哲 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张继明 | 否 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 兰东 | 否 | 5 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 浦军 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 孔伟平 | 是 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张日俊 | 是 | 7 | 6 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 冷传祝 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 苏卫华 | 否 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 张庆 | 是 | 5 | 4 | 3 | 1 | 0 | 否 |
| 杨昭依 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 冯罡 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 孙娟 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
（八）制度建设
报告期内，董事会审议修订了《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》。原《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》经公司2013年年度股东大会批准实施。2019年，参考主板市场上市公司情况并结合公司实际，修订《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》，以更好适应公司发展所需。
（九） 信息披露情况
本年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告56份,其中包括临时公告50份、定期公告6份。公司信息披露工作努力做
到及时、准确、完整、公平、有效，保证了投资者了解公司经营情况及对上市公司重大事项的知情权；
（十）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，针对定期报告、业绩预告等事宜，实施内幕信息保密制度，进行内幕信息知情人登记备案。
（十一）投资者关系管理
公司重视投资者关系管理工作，通过接听投资者热线、回复上证“e互动”平台，参加上市公司投资者集体接待日活动，宣传公司发展、经营理念，及时与投资者互动交流。
（十二）内控管理
报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制机制、内部控制评价工作及相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性、有效性等方面的重大缺陷，实际执行过程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及经营活动的正常开展。公司以每年的12月31日为基准日，对内控建设和执行情况进行自评价，并聘请会计师事务所为公司内部控制规范进行内控审计，并按监管要求及时披露内部控制审计报告。
（十三）法治建设
董事会进一步推进公司法治建设，一是积极开展法治学习和宣传工作，深入学习宪法，切实提高企业依法经营能力和全员学法用
法意识。二是主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责，全面推进法治建设总体要求。三是完善公司内部控制体系、全面风险管理体系和法律风险防范体系，为公司规范运作提供了法律保障，切实保护公司和全体投资者利益。
（十四）董监高培训工作
依托监管机构采取现场与网络培训相结合、灵活的方式，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加全部专题培训，确保公司决策层、经营层及时掌握监管动态，信息披露业务符合相关管理规定。
（十五）履行社会责任情况
作为国有控股上市公司，公司秉持“不忘初心，牢记使命”的理念，在创造经济效益的同时，始终努力践行社会责任。2019年，公司以节能降耗、降本增效作为工作准则，持续深入精细化管理，逐步完善节能减排规范，年度内共投入1700余万元对四家工厂污水处理工程进行提标改造，切实贯彻“低碳、绿色、环保”理念，致力于推动企业与社会、自然的和谐发展，为股东、客户、员工、合作方乃至社会各方创造更多社会价值。
2019年，公司连续第十二年组织编写、披露社会责任报告，促进公众及投资者了解上市公司社会贡献情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
中国是全球浓缩苹果汁最大供应国，与欧洲、南美分列为全球三大浓缩苹果汁产区，历经三十余年的竞争与发展，全球浓缩苹果汁行业格局及行业规模基本稳定。从消费趋势看，全球浓缩苹果汁消费总量近年来较为稳定，其中 80%集中在美国、日本、德国等发达国家，产品质量与食品安全逐步成为企业保有和拓展发达国家成熟市场的基石，同时， 中国等新兴经济体整体消费能力不断提升，居民健康理念的逐步形成及日益增长的美好生活需要，将促进以纯果汁或高果汁含量饮料为代表的高端果汁饮料市场发展，从而推动上游浓缩果汁行业的消费增长。因此，新兴经济体将成为浓缩果汁消费发展的重点区域。从供应端看，欧洲、南美等其他主产区的年度原料丰欠波动，对国内产品原料成本将适时带来压力或机遇。国内浓缩苹果汁行业仍需克服产能过剩、季节性加工带来的生产成本及费用控制等问题。外部环境看，全球经济发展的不确定性、国际贸易政策的不断变化等因素，要求行业进一步增加应变能力，增强企业经营灵活性，适时调整经营策略，化解经营风险。在国家供给侧结构性改革、国内产业升级、消费升级不断深化的背景下，行业整体布局逐步调整将成为浓缩苹果汁行业的发展趋势。
（二）公司发展战略
作为出口外向型农产品加工、贸易企业，公司继续将立足于全球，优化浓缩苹果汁加工产能布局，对冲国内原料成本波动风险、跨越贸易壁垒，提高生产资源协同性，分散经营风险。公司将适时采用适当的投资方式，加快企业发展，逐步改进公司业务结构、业务模式，搭建完善的海外市场和国内市场架构。同时，加强经营风险管控，夯实主营业务。
（三）2020年经营计划
2020年是公司战略规划（2017-2020）承前启后的一年。一方面，公司将继续推动主营业务稳定健康发展，完善全球产能布局，对冲原料风险。利用现有产能，优化资源配置，重视新品研发，严抓质量管理，推动公司主业高质量发展；另一方面，公司将深入分析目前战略规划的执行情况，顺应消费升级、追求健康食品消费的需求，抓住契机，以主营业务为核心，紧扣产业链上下游，加快推进投资项目调研，开源节流，保持并努力提升企业盈利能力，加快建设成为多元化国际健康食品企业的步伐。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案二
国投中鲁果汁股份有限公司监事会2019年度工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度和对公司长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的监督职责，勤勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
报告期内，公司进行了监事会换届。根据《公司章程》相关规定，经公司2018年年度股东大会批准，张斌、冷鹏飞、李晓霞当选为公司第七届监事会监事。第七届监事会于2019年4月26日起正式履职。
报告期内，监事冷鹏飞先生因工作原因辞去公司监事职务，由孙娟女士接替冷鹏飞先生担任公司监事。
一、监事会工作情况
2019年，公司按照法定程序共召开监事会会议7次，其中，现场会议3次，通讯会议4次，具体情况如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 |
| 2019年1月30日 | 六届十九次监事会 | 通讯 |
| 2019年3月29日 | 六届二十次监事会 | 现场 |
2019年4月26日
| 2019年4月26日 | 七届一次监事会 | 现场 |
| 2019年6月14日 | 七届二次监事会 | 通讯 |
| 2019年8月29日 | 七届三次监事会 | 现场 |
| 2019年10月28日 | 七届四次监事会 | 通讯 |
| 2019年12月24日 | 七届五次监事会 | 通讯 |
年度内，监事会共审议23项议案，并通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露，主要审议事项如下：
1、 定期报告
审议2018年年度报告、内部控制评价报告，2019年一季报、半年报、三季报，确保上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者发布。
2、 担保事项
审议批准公司为子公司提供的年度担保额度总额为人民币
1.16 亿元。
3、 关联交易
审议批准公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度5亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现；向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资3亿元；2020年向国投健康产业投资有限公司申请短期融资人民币3亿元。
4、 融资事项
审议批准公司向银行申请总额为31.74亿元的综合授信额度。
5、 聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构和内部控制审计机构。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司2019年度7次董事会（其中：现场表决形式3次，通讯表决形式4次。）和2次股东大会（含1次临时股东大会）。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制持续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）对公司内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。
（五）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展 。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十四日
议案三
独立董事2019年度履职报告各位股东及股东代表：
2019年，公司第六届董事会期满换届，第七届董事会独立董事经公司2018年年度股东大会选举就任。
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）新一届独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定要求，我们认真行使法律法规所赋予的权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在2019年4月26日开始履职后的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国律师协会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律师教育培训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会主任委员，中国政法大学法律专家咨询委员会委员，中国政法大学客座教授，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院法律硕士校外导
师 ，中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元博景泓律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
杨昭依女士, 经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团陆地石油有限公司财务部经理、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部副总经理。现任本公司独立董事。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，教授、博士生导师。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现为中国农业大学动物科技学院饲料生物技术室主任，国家重点专项首席科学家，教育部创新团队和动物营养学国家重点实验室核心骨干，全国饲料工业标准化技术委员会委员，中国畜牧兽医学会动物微生态学分会副理事长，北京保护健康协会微生态学分会副会长，中华预防医学会微生态学分会委员，《中国微生态学杂志》、《饲料工业》以及美国AmericanJournal of Clinical Microbiology and Antimicrobials、Journalof Food and Nutrition杂志编委，中国生物工程学会终生会员，饲用微生物国家工程实验室学术委员会委员，中国农业发展集团有限公司科技委专家。本公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第七届董事会独立董事人选经公司2018年年度股东大会选举就任后，我们共参加第七届董事会5次，其中，2次为现场方式，3次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 2019年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张庆 | 5 | 4 | 1 | 0 |
| 杨昭依 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 张日俊 | 5 | 5 | 0 | 0 |
此外，公司在2019年召开了股东大会2次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次。我们均严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2019年，我们认真履行独立董事职责，积极出席公司董事会，听取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行的汇报，与外部审计机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公司外审机构工作、内部控制、关联交易、董事、高管人员任职、考核及薪酬等重要事项，就公司未来经营、治理、发展等事项提出意见与
建议。报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）外审机构年审及定期报告事项
积极关注年报审计工作的开展，就公司年度报告的初审情况及在审计方案的实施与推进中与外审机构进行沟通，审慎交换意见，并对审计进度、审计范围、重点审计领域等问题开深入交流。评估外审机构年审工作的独立性和专业性。
（二）公司内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部审计、内控运行情况进行不定期的检查和评估，并评估、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性，积极推进内控体系建设，并发表独立意见。
（三）关联交易情况
我们就公司年度关联交易的必要性与合理性进行了审查，关注公司关联交易的定价原则、审批、披露等环节的合规性，有效控制关联交易风险。
同意公司计划于2020年向关联方国投健康产业投资有限公司
进行短期融资暨日常关联交易，认为该项短期融资有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，同意执行并发表独立意见。
（四）董事提名以及高管人员考核与薪酬情况
报告期内，公司董事兰东先生因工作需要辞去公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，冯罡先生为接替兰东先生的董事候选人。根据《公司章程》的有关规定，我们认为董事候选人冯罡先生具备提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合提名董事的职责要求。薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2018年度财务决算数据，对企业负责人2018年个人业绩和履行岗位职责情况进行了考核，并据此确定企业负责人2018年的绩效年薪以及2019年公司企业负责人基薪基数。
（五）聘任公司高级管理人员情况
报告期内，公司第六届董事会经营层任期届满后，按照《公司章程》对公司经理、副经理、董事会秘书的聘任规定，我们审阅了第七届董事会经营层各候选人的个人履历资料，未发现上述人员有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，上述人员任职资格
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，具备履行职务的条件和能力。
同意第七届董事会聘任张继明先生为总经理，苏卫华先生、陈昊先生、李福海先生为副总经理，全宇红女士为财务总监，金晶女士为副总经理兼任董事会秘书。
四、总体评价和建议
公司2019年董事会进行了换届选举，作为公司的第七届独立董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决策，公平公正地对重大事项进行表决，努力推动公司经营及公司发展，努力维护公司及全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：张庆、杨昭依、张日俊
二〇二〇年三月三十一日
议案四
国投中鲁果汁股份有限公司2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
2019年与2018年主要财务数据对比表
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | |
| 增减量 | 增减率 | |||
| 营业收入 | 133,010.15 | 96,319.06 | 36,691.09 | 38.09% |
| 营业成本 | 106,426.65 | 71,250.10 | 35,176.55 | 49.37% |
| 期间费用 | 25,487.89 | 19,512.35 | 5,975.54 | 30.62% |
| 其中：销售费用 | 11,892.42 | 9,308.10 | 2,584.32 | 27.76% |
| 管理费用 | 9,322.73 | 8,844.11 | 478.62 | 5.41% |
| 研发费用 | 769.86 | 575.78 | 194.08 | 33.71% |
| 财务费用 | 3,502.88 | 784.36 | 2,718.52 | 346.59% |
| 利润总额 | 2,021.93 | 1,528.83 | 493.10 | 32.25% |
| 归属母公司所有者的净利润 | 359.73 | 532.38 | -172.65 | -32.43% |
2019年公司实现营业收入13.30亿元，比去年同期的9.63亿元增加3.67亿元，增幅38.09%；实现营业成本10.64亿元，比去年同期的
7.13亿元增加3.52亿元，增幅49.37%。
2019年销售费用11,892.42万元,比去年同期的9,308.10万元增加2,584.32万元，增幅27.76%；管理费用9,322.73万元, 比去年同期的8,844.11万元增加478.62万元，增幅5.41%；研发费用769.86万
元, 比去年同期的575.78万元增加194.08万元，增幅33.71%；财务费用3,502.88万元,比去年同期的784.36万元增加2,718.52万元，增幅346.59%。
2019年实现利润总额2,021.93万元，比去年同期的1,528.83万元增加了493.10万元，增幅32.25%；归属于母公司所有者的净利润
359.73万元，比去年同期的532.38万元减少172.65万元，降幅32.43%。
二、主要财务指标
2019年与2018年主要财务指标对比表
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.43 | 0.64 | 减少0.21个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0203 | -32.51 |
2019年加权平均净资产收益率0.43%，同比减少0.21个百分点；基本每股收益0.0137元/股，同比减少32.51%。
2019年，美国对中国出口果汁再次提高关税，由10%提高至25%，使公司产品在美国市场竞争力受到影响。加之中国2018榨季原料减产，成本较高，转入2019年销售的产品拉高了2019年度平均销售成本。而欧盟2018榨季丰产，且出口美国无关税，成本优势显著，在挤占美国市场份额的同时，也压制了2019年度的国际市场价格。面对种种不利影响，公司及时调整市场布局，积极开拓美国之外的市场，通过扩产能、促销售、降费用等一系列强有效的措施，完成了董事会的各项任务。
2020年，公司在经营中将继续强化基础管理、狠抓制度的落实、把握好销售与生产形势，规避经营风险，抓机遇求发展，给股东以更好的回报。
本报告已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十四日
议案五
国投中鲁果汁股份有限公司2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润3,597,291.99元，本年度合并报表口径可供股东分配的利润为6,258,576.81元，母公司期末未分配利润为-264,506,181.64元。
鉴于公司截至2019年底母公司可供分配利润仍为负数，考虑公司生产经营及健康发展的需要，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，建议公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案六
国投中鲁果汁股份有限公司2019年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告全文已于2020年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，公司2019年年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请参阅相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案七
国投中鲁果汁股份有限公司2019年度社会责任报告各位股东及股东代表：
公司2019年社会责任报告全文已于2020年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案八
国投中鲁果汁股份有限公司2019年内部控制评价报告各位股东及股东代表：
公司2019年度内部控制评价报告全文已于2020年4月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案九
国投中鲁果汁股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案各位股东及股东代表：
2020年，国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）根据子
公司年度资金需求计划，拟为下属子公司提供银行贷款担保，总额为4亿元，详细如下：
序号
| 序号 | 被担保企业 | 持股 比例 | 担保金额 （原币） | 担保金额 （人民币） | 与上市公司关系 |
| 1 | 河北国投中鲁 | 87% | ?8,000.00 | 8,000.00 | 控股公司 |
| 2 | 云南国投中鲁 | 100% | ?6,000.00 | 6,000.00 | 全资子公司 |
| 3 | 中诚果汁 | 100% | ?2,500.00 | 2,500.00 | 全资子公司 |
| 4 | 富平国投中鲁 | 95% | ?7,500.00 | 7,500.00 | 控股公司 |
| 5 | 山西国投中鲁 | 100% | ?3,500.00 | 3,500.00 | 全资子公司 |
| 6 | 辽宁国投中鲁 | 100% | ?4,500.00 | 4,500.00 | 全资子公司 |
| 7 | Appol有限公司 | 100% | �1,000.00 | 8,000.00 | 全资子公司 |
| 合计 | 40,000.00 | ||||
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2020年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-005号公告。因乳山中诚果汁饮料有限公司（“中诚果汁”）资产负债率超过70%，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日
议案十
国投中鲁果汁股份有限公司关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交
易的议案各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，公司及子公司拟继续在关联方国投财务有限公司(简称“国投财务”)办理存、贷款及资金结算业务，年度预计贷款金额不超过5.5亿元，预计日均存款余额不超过1亿元。公司及控股子公司与国投财务的日常关联交易遵循以下原则：
（一）在关联方财务公司存款
1.关于存款利率。国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的平均利率；除符合前述外，国投财务吸收公司及控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的平均利率。
2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务在向公司及控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。
（二）借款类资金往来业务
公司及控股子公司从国投财务取得的借款资金利率不高于其他国内金融机构对公司及控股子公司同期同档次贷款利率。
本议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2020年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-004号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十四日