2014 年年度报告
公司代码：600962 公司简称：国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人郝建、主管会计工作负责人全宇红 及会计机构负责人（会计主管人员）毛永春
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2014年公司经营亏损，经董事会批准不进行利润分配及公积金转增股本；
六、 前瞻性陈述的风险声明
无
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 其他
无
1 / 137
2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ...........................................................................................................................18
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22
第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................27
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 27
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 33
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 38
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 39
第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................137
2 / 137
2014 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
控股股东、国投公司 指 国家开发投资公司
公司、本公司、国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司
山东鲁菱 指 山东鲁菱果汁有限公司
韩城中鲁 指 韩城中鲁果汁有限公司
山西国投中鲁 指 山西国投中鲁果汁有限公司
河北国投中鲁 指 河北国投中鲁果蔬汁有限公司
富平中鲁 指 富平国投中鲁果蔬汁有限公司
万荣中鲁 指 万荣中鲁果汁有限公司
临猗国投中鲁 指 临猗国投中鲁果汁有限责任公司
辽宁国投中鲁 指 辽宁国投中鲁果汁有限公司
云南国投中鲁 指 云南国投中鲁果汁有限公司
青岛国投中鲁 指 青岛国投中鲁果汁有限公司
中鲁美洲 指 中鲁美洲有限公司
中诚果汁 指 乳山中诚果汁饮料有限公司
徐州中新 指 徐州中新果业有限责任公司
运城中新 指 运城中新果业有限责任公司
中鲁饲料 指 乳山中鲁生物饲料有限公司
中新果业 指 中新果业有限公司
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日的会计期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东海证券、中介机构 指 东海证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司章程》
榨季 指 浓缩果汁生产期，一般是每年 7 月份到 12 月份，
榨季长短随当年水果原料丰足而定
二、 重大风险提示
公司存在的风险因素主要有主业过于单一的风险、食品安全风险等，有关风险因素的描述及应对
措施已在本报告第四节\"董事会报告\"中关于\"董事会关于公司未来发展的讨论与分析\"部分予以
详细描述，敬请查阅。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司
公司的中文简称 国投中鲁
公司的外文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SDICZL
3 / 137
2014 年年度报告
公司的法定代表人 郝建
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 庞甲青
联系地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通
新世界广场B座21层
电话 010-88009021
传真 010-88009099
电子信箱 600962@sdiczl.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 北京市丰台区科兴路7号205室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sdiczl.com
电子信箱 zhonglu@sdiczl.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国投中鲁
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
报告期内公司注册信息未发生变更，近期注册变更情况详见公司 2013 年年度报告。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务未发生变化。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东未发生变更。
4 / 137
2014 年年度报告
七、 其他有关资料
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址 山东省济南市市中区顺河街 176 号齐鲁银行大厦
公司聘请的会计师事务所（境内）
26 层
签字会计师姓名 张居忠、朱广超
八、 其他
无
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 877,605,229.66 1,245,298,665.55 -29.53 1,499,468,051.05
归属于上市公司股东的净利 -111,149,541.54 -93,667,876.44 不适用 33,123,146.54
润
归属于上市公司股东的扣除 -114,992,622.16 -102,601,197.91 不适用 9,307,127.44
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 243,684,828.94 229,247,952.05 6.30 -179,435,387.67
额
本期末
比上年
2014年末 2013年末 同期末 2012年末
增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 784,223,929.25 895,141,920.50 -12.39 1,002,203,607.89
产
总资产 2,238,092,430.74 2,263,336,301.88 -1.12 2,523,000,252.45
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.4239 -0.3572 不适用 0.1263
稀释每股收益（元／股） -0.4239 -0.3572 不适用 0.1263
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.4386 -0.3913 不适用 0.0355
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.24 -9.88 不适用 3.32
扣除非经常性损益后的加权平均净 -13.69 -10.83 不适用 0.93
资产收益率（%）
5 / 137
2014 年年度报告
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异
情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情
况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 -6,083.61 适用 50,906.31 31,017.23
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正 1,675,790.60 适用 974,524.00 14,711,957.62
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业 9,897,955.86
的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
债务重组损益 2,589,046.91
对外委托贷款取得的损益 591,602.44
除上述各项之外的其他营业外收入和 4,072,496.99 适用 7,713,203.67 3,645,521.42
支出
少数股东权益影响额 -1,887,173.36 适用 -2,060,901.00 -4,603,395.93
所得税影响额 -11,950.00 适用 -333,458.42 -458,639.54
合计 3,843,080.62 8,933,321.47 23,816,019.10
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
中国浓缩苹果汁行业为出口外向型行业，市场竞争激烈，受自然条件、全球经济形势、发达
国家技术壁垒等多种因素影响，存在较高市场风险。近两年来，全行业普遍经营不景气，出现果
汁业务经营亏损的局面。报告期内，公司经营困境仍未打破，生产经营压力巨大，出现了严重亏
损。
2014 榨季中国苹果汁总产量继续减产，全年总产量同比下降约 30%。海关出口统计数据显示，
2014 年中国浓缩苹果汁出口总量同比下降 24%。2014 榨季，南美及欧洲等区域的苹果原料相比
我国仍存在优势，加之其区位优势和关税优势，仍将对我国浓缩果汁的出口形成巨大竞争压力。
6 / 137
2014 年年度报告
但与此同时，我们也看到，新兴经济体国家发展十分迅速，随着其经济水平和居民收入的提升，
对浓缩苹果汁的需求已显示出稳步上升的趋势，这也将为中国苹果汁出口企业带来一定市场机遇。
报告期内，由于国际市场需求低迷，公司浓缩果汁出口量下降，加之果汁价格较 2013 年同
比下滑，公司尽管采取了一系列管控措施，但仍未能扭转年度内亏损的局面。
目前，公司面对国内苹果汁生产产能过剩、产品同质化、市场竞争激烈、国际贸易环境影响
突出等一系列问题，作好了长期应对这些问题的准备。近期，公司将以扭亏为盈为重点，以为全
体股东创造经济效益为目标，加强经营管控水平，提升企业盈利能力，履行公众公司的经济职责
和社会责任，确保公司持续、健康的发展。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 877,605,229.66 1,245,298,665.55 -29.53
营业成本 734,586,469.96 1,117,192,987.72 -34.25
销售费用 119,861,069.91 104,156,666.58 15.08
管理费用 70,815,785.25 62,236,189.13 13.79
财务费用 52,913,935.28 66,505,421.08 -20.44
经营活动产生的现金流量净额 243,684,828.94 229,247,952.05 6.30
投资活动产生的现金流量净额 -85,743,470.38 -130,744,494.42 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,314,772.68 -186,439,112.11 不适用
研发支出 1,108,445.04 1,134,904.73 -2.33
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
营业收入下降的主要原因是产品销售量及单价下降所致
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品收入下降的主要原因是产品销售量及单价下降所致
(3) 订单分析
订单执行过程中未出现违约情况。
(4) 主要销售客户的情况
单位：元
客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例（%）
日本三菱商事株式会社 123,894,746.25 14.22
客户 11 69,061,395.70 7.93
客户 14 38,533,145.85 4.42
客户 12 36,840,398.22 4.23
7 / 137
2014 年年度报告
客户 13 35,970,217.22 4.13
合计 304,299,903.24 34.93
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
饮料制造 原料 488,912,122.56 48.38 872,904,435.70 64.52 -43.99
业
饲料制造 原料 52,474.62 0.01 615,986.08 0.05 -91.48
业
(2) 主要供应商情况
鉴于公司主要原材料为苹果，采购的苹果供货商为种植苹果的农户及小型中介供货商，前五
名供应商采购金额没有实际参照价值，不予披露。
4 费用
单位：万元 币种：人民币
项目 2014 年 1-12 月累计 2013 年 1-12 月累计 差异额 增减幅度
销售费用 11,986.11 10,415.67 1,570.44 15.08%
管理费用 7,081.58 6,223.62 857.96 13.79%
财务费用 5,291.39 6,650.54 -1,359.15 -20.44%
合计 24,359.08 23,289.83 1,069.25 4.59%
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 1,108,445.04
本期资本化研发支出
研发支出合计 1,108,445.04
研发支出总额占净资产比例（%） 0.12
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.13
6 现金流
8 / 137
2014 年年度报告
单位：元 币种：人民币
增减
项目 2014 年 2013 年 增减金额 变动原因
幅度
主要系出口额同比下降，
收到的税费返还 96,748,175.41 166,291,778.78 -69,543,603.37 -41.82%
导致出口退税额减少所致
购买商品、接受劳 主要系本期产量及原材料
630,630,286.37 1,020,280,911.01 -389,650,624.64 -38.19%
务服务支付的现金 成本同比下降所致
处置固定资产、无
形资产和其他长期 主要系处置固定资产同比
1,500.00 452,500.00 -451,000.00 -99.67%
资产收回的现金净 减少所致
额
购建固定资产、无
主要系乳山工业园建设投
形资产和其他长期 85,744,970.38 131,196,994.42 -45,452,024.04 -34.64%
资同比减少所致
资产支付的现金
分配股利、利润或
主要系分配股利所支付的
偿付利息所支付的 46,219,115.30 77,308,935.64 -31,089,820.34 -40.22%
现金同比减少所致
现金
7 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年受全球经济不景气的影响，国外终端果汁消费复苏缓慢、中国苹果汁连续两榨季减产，
南美与欧洲产量不断增加且成本较低等因素，整体中国苹果汁销量同比下降，且销售价格一直在
低位徘徊，受其影响，公司 2014 年度销售量及销售价格也同比下降，致使公司亏损。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 5 月 31 日,公司接到控股股东国家开发投资公司通知，国家开发投资公司拟对公司
实施重大资产重组。公司于 2014 年 6 月 4 日、6 月 10 日分别发布了重大事项停牌公告及重大资
产重组停牌公告,并分别于 7 月 10 日、8 月 9 日、9 月 10 日分别发布延期复牌公告，每 5 个交易
日发布一次重组事项进展公告。
本次重大资产重组方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让三部分。重大资
产出售即上市公司将全部果汁资产、负债出售给国投协力发展基金。发行股份购买资产即上市
公司以非公开发行股份方式发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司全体股东所持江苏环亚
100%的股权。股份转让即国家开发投资公司将其所持上市公司全部股份转让给国投协力发展基金。
2014 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《国投中鲁果汁股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产曁关联交易预案》等议案，公司股票于 2014 年 9 月 19
日复牌。
2014 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资
产出售、发行股份购买资产及转让曁关联交易方案》等议案。
2014 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<国投中鲁果
汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产曁关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）
及其摘要》等议案。
2014 年 12 月 11 日，公司控股股东国家开发投资公司收到国务院国有资产监督管理委员会
出具的《关于国投中鲁果汁股份有限公司股份转让曁资产重组有关问题的批复》国资产权【2014】
1126 号），国务院国资委原则同意本次重大资产重组的总体方案。
9 / 137
2014 年年度报告
2014 年 12 月 15 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票
相结合的方式召开，审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》等 29 项审议事项。
2014 年 12 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（141795 号），并及时发布了公告。中国证监会依法对公司提交的《国投中鲁发行股份购买资
产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为材料齐全，符合法定形式，决定对此行政许可申请
予以受理。
2015 年 1 月 26 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（141795）号，并及时发布了公告。中国证监会依法对公司提交的《国投中鲁发行股
份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释。
2015 年 2 月 2 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签订<盈利预
测补偿协议之补充协议>的议案》。
2015 年 2 月 13 日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛传真告知，存在可能导致公司
重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。公司股票紧
急停牌，并发布公告自 2015 年 2 月 16 日起停牌，公司将核实相关事项。
2015 年 2 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司重大资
产重组事项进展情况的问询函》（上证公函[2015]0152 号），就公司存在可能导致公司重大资
产重组方案调整或终止的重大事项提出问询，公司及时回复。
2015 年 2 月 27 日，公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认，张惊涛及其
配偶徐放因本次重大资产重组需向公司转让其持有的江苏环亚建设工程有限公司 61.55%的股权，
因股权转让所需缴纳的个人所得税税款的资金来源，相关各方尚未形成具体解决方案，该事项可
能导致本次重大资产重组方案调整或终止，使本次重大资产重组存在重大不确定性。公司及时发
布了重大事项进展情况及继续停牌公告，并承诺每五个交易日披露一次该事项的进展情况。
2015 年 3 月 6 日，本公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认，相关各方仍
未就前述事项形成具体解决方案，该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止。本次重大资产重
组仍存在重大不确定性。公司及时发布了重大事项进展情况及继续停牌公告，并承诺每五个交易
日披露一次该事项的进展情况。
2015 年 3 月 12 日，公司再次向张惊涛先生发出催促函, 请张惊涛先生就其个人所得税税
款资金来源问题是否能够解决、是否存在影响本次重大资产重组的其他因素、是否调整或终止本
次重大资产重组方案等事宜，尽快明确回复本公司。截至此公告日，张惊涛先生尚未就可能导致
本次重大资产重组调整或终止的相关问题的解决进展告知本公司。公司及时发布了重大事项进展
情况及继续停牌公告，并承诺每五个交易日披露一次该事项的进展情况。
2015 年 3 月 27 日，为尽快敦促重组方落实解决相关问题，公司向张惊涛及徐放发送律师
函，要求其在收到律师函之日起，立即向本公司作出书面答复，确认其个人所得税税款资金问题
是否已经解决。同日，公司接到张惊涛先生《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产
交易
