证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2022-053
株洲冶炼集团股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100%股权、发行股份购买湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权，同时拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易相关进程
1、本次交易预计构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月8日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2022年4月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2022-006）。
2、2022年4月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。公司股票于2022年4月22日（星期五）开市起复牌。
3、2022年5月6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]0330号，以下简称“《问询函》”）。
4、公司收到《问询函》后立即组织相关各方开展对《问询函》的回复工作。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月21日，上市公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《株洲冶炼集团股份有限公司关于对上交所<关于对株洲冶炼集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>之回复报告公告》（公告编号：临2022-022）《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：临2022-023）。
5、2022年9月14日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。
6、2022年10月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。
二、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易的审计基准日为2022年4月30日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年10月31日。自2022年4月以来，标的公司、本次交易相关各方及中介机构所处地区均存在阶段性的新冠肺炎疫情且经常反复，部分地区有时因地区性的疫情案例而调整为中高风险地区。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，本次交易涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作存在一定延后，从而导致整体交易进程受到影响。具体情况如下：
1、中介机构受疫情影响情况：上市公司及标的公司分别位于湖南省株洲市和衡阳市，本次交易中介机构的多数工作人员来自于北京市、广州市、深圳市和东莞市等地，自2022年4月以来，因疫情防控要求，中介机构到上市公司和标的公司开展现场尽职调查等工作受到不同程度影响，除进行日常的核酸检测外，可能需要根据当地疫情防控政策和企业内部疫情防控要求进行酒店隔离或观察。具体而言：（1）独立财务顾问项目组部分成员位于广州市、深圳市和东莞市，受2022年3月起广州市、深圳市和东莞市的新冠疫情不断反复的影响，无法及时前往项目所在地执行各类现场工作。（2）独立财务顾问项目组部分成员、律师项目组和评估机构项目组成员位于北京市，2022年4月以来受新冠疫情不断
反复的影响，人员进京、出京等都受到严格管控，为减少人员流动，非必要不出京，现场尽调工作受到较大影响。上市公司、标的公司和交易对方等所在地疫情防控政策较为严格，对省外入湘人员均要求实行不同程度的健康管理措施，中介机构相关人员前往现场办公及沟通等方面工作受到了较多限制，财务核查、评估和尽职调查等相关工作的推进受到不同程度的影响。
2、方案审批方受疫情影响情况：北京市为上市公司实际控制人中国五矿集团有限公司、本次交易涉及的政府主管部门国务院国有资产监督管理委员会的办公地，本次交易方案的洽谈、沟通、审批和评估报告备案等核心事项主要在北京进行。2022年年初以来北京市疫情出现一定程度反复，尤其是自2022年5月上旬起受疫情加剧影响，北京市多个区实行居家办公，加之严格的进京、出京管控政策导致向相关主管单位、部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等均受到影响。上市公司间接控股股东湖南有色金属控股集团有限公司及交易对方之一湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）及其主管国资单位湖南湘投控股集团有限公司的办公地均在长沙，2022年3月以来长沙市疫情出现反复并陆续出台相应的疫情防控措施，对各地之间的人员流动及交通往来等方面均造成较大的影响，本次交易的进程受到一定程度的延后。
3、具体核查尽调工作受疫情影响情况：标的公司的客户和供应商广泛分布于北京市、广东省、浙江省和上海市等，该等地方自2022年4月以来经常出现疫情反复，所在地方根据自身的疫情情况采取了相应的防疫措施，包括居家（集中）隔离和静态管理等，部分客户、供应商无法正常办公，无法对函证、访谈问卷等资料进行时及时处理，快递业务受阻，因此对客户、供应商的尽职调查及函证等核查工作难以在规定的时间内完成。
三、申请财务数据有效期延期时限
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）规定：“适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重大资产重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
此外，中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发[2022]46号）：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”
根据上述规则，公司申请将本次交易相关财务数据有效期延长1个月，即财务数据有效期截止日由2022年10月31日延期至2022年11月30日。
四、申请财务数据有效期延期对公司本次交易的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本申请出具日，公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易事项有序进行。
公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2022年10月26日