中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司100.00%的股权及湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司20.8333%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司本次重大资产重组事宜申请停牌日前6个月至《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2021年10月7日至2022年9月14日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
2、上市公司控股股东（含直接控股股东和间接控股股东）及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
3、上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属；
5、交易对方的控股股东、实际控制人及其参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
6、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、经办人员以及上述人员的直系亲属；
7、就本次重组事项聘请的中介机构及相关经办人员以及上述人员的直系亲属。
三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，中信建投存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
| 买卖时间 | 股票账户 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 2021.10.7-2022.9.14 | 衍生品业务股票账户 | 94,300 | 94,700 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 1,700 | 1,700 | 0 |
针对上述股票买卖行为，中信建投说明如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于株冶集团已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和株冶集团投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖株冶集团股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖株冶集团股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，共有8位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 陈小兰 | 株洲冶炼集团有限责任公司董事、湖南水口山有色金属集团有限公司董事、水口山有色金属有限责任公司董事罗礼之配偶 | 2021-10-28 | 买入 | 1,200 | 1,200 |
| 2021-11-22 | 卖出 | -1,200 | 0 | |||
| 2021-12-14 | 买入 | 1,100 | 1,100 | |||
| 2021-12-21 | 卖出 | -1,100 | 0 | |||
| 2021-12-24 | 买入 | 3,100 | 3,100 | |||
| 2021-12-28 | 买入 | 1,200 | 4,300 | |||
| 2021-12-29 | 买入 | 1,400 | 5,700 | |||
| 2022-01-13 | 卖出 | -5,700 | 0 | |||
| 2022-03-11 | 买入 | 4,400 | 4,400 | |||
| 2022-03-15 | 买入 | 2,000 | 6,400 | |||
| 2022-03-16 | 买入 | 1,300 | 7,700 | |||
| 2022-04-27 | 卖出 | -7,700 | 0 | |||
| 2 | 袁婷 | 湖南有色金属控股集团有限公司财务管理部经理叶妮之母亲 | 2022-01-27 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2022-01-28 | 买入 | 2,000 | 3,000 | |||
| 2022-02-07 | 卖出 | -3,000 | 0 | |||
| 2022-02-15 | 买入 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2022-02-24 | 卖出 | -1,000 | 0 | |||
| 2022-05-12 | 买入 | 10,000 | 10,000 | |||
| 2022-05-19 | 卖出 | -5,000 | 5,000 | |||
| 2022-05-20 | 卖出 | -5,000 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
| 3 | 陶婧 | 湖南湘投控股集团有限公司党委委员刘晓之配偶 | 2022-06-27 | 买入 | 800 | 800 |
| 2022-06-28 | 买入 | 200 | 1,000 | |||
| 2022-06-29 | 买入 | 700 | 1,700 | |||
| 2022-06-30 | 买入 | 200 | 1,900 | |||
| 2022-07-01 | 买入 | 800 | 2,700 | |||
| 2022-07-01 | 卖出 | -700 | 2,000 | |||
| 2022-07-14 | 卖出 | -2,000 | 0 | |||
| 4 | 王进 | 湖南湘投私募基金管理有限公司原董事（副董事长） | 2022-02-14 | 买入 | 25,000 | 25,000 |
| 2022-03-09 | 买入 | 6,800 | 31,800 | |||
| 2022-03-31 | 买入 | 8,100 | 39,900 | |||
| 5 | 刘莉 | 湖南湘投私募基金管理有限公司原副董事长王进之配偶 | 2022-01-10 | 买入 | 108,000 | 108,000 |
| 2022-01-11 | 买入 | 40,000 | 148,000 | |||
| 2022-01-12 | 买入 | 67,800 | 215,800 | |||
| 2022-01-13 | 买入 | 60,000 | 275,800 | |||
| 2022-01-14 | 买入 | 14,400 | 290,200 | |||
| 2022-02-14 | 买入 | 60,000 | 350,200 | |||
| 2022-02-16 | 买入 | 20,000 | 370,200 | |||
| 2022-02-21 | 买入 | 60,000 | 430,200 | |||
| 2022-04-07 | 买入 | 15,882 | 446,082 | |||
| 2022-04-25 | 买入 | 98,700 | 544,782 | |||
| 2022-05-13 | 买入 | 66,000 | 610,782 | |||
| 2022-05-18 | 买入 | 16,000 | 626,782 | |||
| 2022-06-28 | 卖出 | -63,782 | 563,000 | |||
| 2022-06-28 | 买入 | 79,300 | 642,300 | |||
| 6 | 王才新 | 湖南湘投私募基金管理有限公司原副董事长王进之父亲 | 2022-02-10 | 买入 | 10,000 | 10,000 |
| 2022-02-14 | 买入 | 20,000 | 30,000 | |||
| 2022-02-18 | 买入 | 10,000 | 40,000 | |||
| 2022-03-29 | 买入 | 48,000 | 88,000 | |||
| 2022-03-30 | 买入 | 19,000 | 107,000 | |||
| 2022-04-26 | 买入 | 70,000 | 177,000 |
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 交易日期 | 买入/卖出 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） |
| 2022-05-18 | 买入 | 88,000 | 265,000 | |||
| 7 | 马术奇 | 湖南株冶有色金属有限公司监事 | 2021-10-21 | 买入 | 6,900 | 6,900 |
| 2021-10-28 | 卖出 | -6,900 | 0 | |||
| 8 | 何朝安 | 株冶集团监事、湖南株冶有色金属有限公司监事彭晓峰之配偶 | 2022-03-10 | 买入 | 400 | 400 |
| 2022-03-11 | 买入 | 600 | 1,000 | |||
| 2022-03-14 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2022-03-15 | 买入 | 1,000 | 3,000 | |||
| 2022-03-17 | 买入 | 1,000 | 4,000 | |||
| 2022-07-08 | 卖出 | -4,000 | 0 |
针对上述股票交易行为，上述自然人出具情况说明和承诺如下：
1、关于陈小兰买卖株冶集团股票的行为
针对陈小兰上述股票买卖行为，罗礼和陈小兰出具情况说明和承诺如下：
“1、罗礼未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、陈小兰上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于陈小兰对股票二级市场行情的独立判断，系陈小兰根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、陈小兰在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、罗礼及陈小兰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈小兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
2、关于袁婷买卖株冶集团股票的行为
针对袁婷上述股票买卖行为，叶妮和袁婷出具情况说明和承诺如下：
“1、叶妮未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、袁婷上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于袁婷对股票二级市场行情的独立判断，系袁婷根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、袁婷在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、叶妮及袁婷不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，袁婷愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
3、关于陶婧买卖株冶集团股票的行为
针对陶婧上述股票买卖行为，刘晓和陶婧出具情况说明和承诺如下：
“1、刘晓未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、陶婧上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于陶婧对股票二级市场行情的独立判断，系陶婧根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、陶婧在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、刘晓及陶婧不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陶婧愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
4、关于王进买卖株冶集团股票的行为
针对王进上述股票买卖行为，王进出具情况说明和承诺如下：
“1、王进于2022年4月16日担任本次重组交易对方湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）的管理人湖南湘投私募基金管理有限公司的董事。而株冶集团本次重组于2022年4月8日停牌，在停牌之前王进未参与株冶集团本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，王进不知悉株冶集团本次重大资产重组事项。
2、王进在担任湖南湘投私募基金管理有限公司董事期间，对株冶集团本次重大资产重组事项的知悉内容限于株冶集团公告内容，不知悉本次重组的内幕消息。
3、王进上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
4、王进未向刘莉、王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
5、刘莉及王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系王进根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
6、王进在上述自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
7、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王进愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
5、关于刘莉买卖株冶集团股票的行为
针对刘莉上述股票买卖行为，刘莉出具情况说明和承诺如下：
“1、王进未向刘莉透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、刘莉上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作。
3、刘莉在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、刘莉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘莉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
同时，王进已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、王进未向刘莉透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、刘莉上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系王进根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。”
6、关于王才新买卖株冶集团股票的行为
针对王才新上述股票买卖行为，王才新出具情况说明和承诺如下：
“1、王进未向王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作。
3、王才新在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、王才新不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王才新愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”同时，王进已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、王进未向王才新透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、王才新上述买卖株冶集团股票的行为，系由王进决策和操作，系王进根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，基于对股票二级市场行情的独立判断，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。”
7、关于马术奇买卖株冶集团股票的行为
针对马术奇上述股票买卖行为，马术奇出具情况说明和承诺如下：
“1、本人上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于对股票二级市场行情的独立判断，系根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
2、在株冶集团就本次重组申请股票停牌之前，本人未参与株冶集团本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉株冶集团本次重大资产重组事项。本人在上述自查期间不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
8、关于何朝安买卖株冶集团股票的行为
针对何朝安上述股票买卖行为，彭晓峰和何朝安出具情况说明和承诺如下：
“1、彭晓峰未向亲属透露株冶集团本次重大资产重组的信息。
2、何朝安上述买卖株冶集团股票的行为，完全基于何朝安对股票二级市场行情的独立判断，系何朝安根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯
属个人投资行为，与株冶集团本次重大资产重组不存在关联关系。
3、何朝安在上述自查期间未参与株冶集团本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用株冶集团本次重大资产重组的内幕消息买卖株冶集团股票的情形。
4、彭晓峰及何朝安不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖株冶集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5、若上述买卖株冶集团股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，何朝安愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）