证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2021-022
株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《总经理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合公司的实际情况，2021年9月13日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《股东大会议事规则》的提案和关于修订《总经理工作细则》的议案。公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修改详细内容如下
第十四条 原为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）。”
现改为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、
硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售；动力电池回收；新能源电池相关材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理服务及咨询。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）。”
第十二条 原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。
现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第一百一十七条第（十）款 原为：（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
现改为：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百四十五条 原为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。
现改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十九条第（六）款 原为：（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
现改为：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问。
第四十五条 原为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
第一百九十条 原为：
“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配遵守下列规定：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发
展的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。
4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。
6、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
现改为：
“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司利润分配遵守下列规定：
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司将优先采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发
展的情况下，采取现金方式分配股利，除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。
4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。
7、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”
本次《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、《股东大会议事规则》修改详细内容如下
第三条 内容原为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修改为：
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
本次《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、《总经理工作细则》修改详细内容如下
第四条 原为：公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员，构成公司总经理班子（或称“经理层人员”），是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议，对公司董事会负责。
现改为：公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，构成公司总经理班子（或称“经理层人员”），是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议，对公司董事会负责。
第十二条第（九）款 原为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；
第十五条 原为：总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务总监、总经理助理等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
现改为：总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务总监、总法律顾问、总经理助理等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十四条 原为：总经理会议参加的人员为总经理班子成员及总经理指定的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理主持会议；如果副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会，应在例会召开前2天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理及时汇报会议内容。
现改为：总经理会议参加的人员为总经理班子成员及总经理指定的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理主持会议；如果副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会，应在例会召开前2天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理及时汇报会议内容。
新增第十九条：总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。总法律顾问对总经理负责，协助总经理负责法律事务工作。总法律顾
问具体工作职责如下：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；
（二）协助公司主要负责人组织企业重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构；
（三）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；
（四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立法律顾问队伍及再教育和业务培训制度；
（五）对公司及下属子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（六）指导下属子公司法律事务工作，对下属子公司法律事务负责人的任免提出建议；
（七）其他应当由总法律顾问履行的职责。
本次《总经理工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2021年9月13日