证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编: 临2021-023
株洲冶炼集团股份有限公司关于调增日常关联交易预计的公告
本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
? 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖
? 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、日常关联交易基本情况
因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟调整与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下湖南有色国贸有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业)、湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)、五矿铜业（湖南）有限公司和中国恩菲工程技术有限公司五家公司的日常关联交易预计额，具体如下
:单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 上年实际发生金额 | 2021年原预计发生额 | 2021年1-6月与关联人累计已发生金额 | 本次预计2021年发生额 |
| 向关联人购买原材 | 湖南有色国贸有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌精矿） | 2.827.98 | 5,000 | 3573.9 | 15,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）湖南有色国贸有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：
刘党辉；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经营（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务；普通货物道路运输、危险货物运输；劳务服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 料 | 锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业) | 公司所需原辅材料 | 662.02 | 1,000 | 497.46 | 1,400 |
| 湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业) | 公司所需原辅材料 | 21,122.61 | 40,000 | 19,434.69 | 60,000 | |
| 向关联人销售产品及劳务 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司产品 | 7,493.76 | 15,000 | 3994.51 | 20,000 |
| 湖南有色国贸有限公司 | 公司产品 | 273 | — | 241.19 | 3,000 | |
| 接受关联人提供的工程类服务（含维修） | 中国恩菲工程技术有限公司 | 工程 | — | 1,000 | — | 6,000 |
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）锡矿山闪星锑业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：
王涛；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万元；经营范围：锑品、金、银、含金银贵锑、锑冶炼含铜副产品、锑冶炼含铅副产品、锑冶炼含金银副产品、五氧化二锑溶胶、三硫化二锑、阻燃树脂、塑料、含锑母粒料的生产、销售（以上项目除三硫化二锑外不含其他危险化学品；三硫化二锑生产、销售的有效期至2021年6月3日）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；采矿、选矿、冶炼技术的研发及技术咨询服务；装卸服务；仓储服务；房屋出租；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
（三）湖南水口山有色金属集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：黄安平；注册地址：
湖南省常宁市水口山镇渡口路19号；注册资本：人民币叁拾亿零贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。
（四）五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;法定代表人：
闫友;注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整;住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产及采购；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
（五）中国恩菲工程技术有限公司
企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：陆志方;注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所：北京市海淀区复兴路12号;经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营)；销售化工产品。
关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：详见上表。
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量
控制。
交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、白银、工程结算等。交易价格：日常关联交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，或招标采购确定等。交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格、招标采购等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整日常关联交易的预计额度，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
本次调整的日常关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。
公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。
上述关联交易额度有效期至召开2021年度股东大会当日止。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本项关联交易已经在公司第七届董事会第十次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、郭文忠先生和侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于调增日常关联交易预计的事前认可意见》）。
公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关于调增日常关联交易预计的书面审核意见》）。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）第七届董事会第十次会议决议
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2021年9月13日