株洲冶炼集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年8月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于新增关联交易的议案 |
| 4 | 关于选举董事的议案 |
| 5 | 关于选举监事的议案 |
株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于《公司章程》已进行了修改，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
第六条 内容原为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：
“公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于《公司章程》已进行了修改，公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行相应修改，修改详细内容如下：
一、 第三条 内容原为：
“董事会行使下列职权：
……
（十七） 法律、法规或株冶集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事会行使下列职权：
……
（十七） 法律、法规或株冶集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
二、 第五条 内容原为：
“董事由股东大会选举和更换，任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。”
现修改为：
“董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。”
三、 第五条后增加一条 内容为：
“第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。”
四、 第六条 内容原为：
“董事会由15名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”
现修改为：
株洲冶炼集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料“董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”
现提请会议审议。
株洲冶炼集团股份有限公司关于新增关联交易的议案
重要内容提示：
? 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
? 过去12个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易
? 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
公司与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订了《株冶清水塘生产区部分机器设备及相关构筑物资产内部协同资产处置合同》及相关附属合同，协议总金额为人民币20,552.44万元（含税）。本次签订的协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国一冶与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月与关联人中国一冶未进行过交易，也未与不同关联人之间发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国一冶集团有限公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司。
（二）关联人基本情况
名称：中国一冶集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：武汉市青山区36街坊
主要办公地点：青山区工业路3号一冶科技大楼
法定代表人：宋占江
注册资本：201,902.652974万人民币
主营业务：建设工程总承包、施工总承包和项目管理；工程技术研究；冶炼、建筑、市政、公路工程设计和技术服务；与工程建筑相关的工艺、材料、装备和产品的技术开发、技术服务、技术转让；机械设备租赁及维护、检修；商品混凝土生产、销售；工程材料、构件及工程装备制造、销售；钢结构设计、制作及安装；工业设备及非标设备生产、加工、检修；成套设备的供应、安装、维修；压力容器制造、销售、安装；特种设备安装改造维修（起重机械、压力管道、锅炉）（凭许可证经营）；电力设施承装（修、试）；各类水系、园林综合治理、园林绿化、桥梁、隧道的工程施工；承包境外工程和境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员；货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
中国一冶是以工程总承包、房地产开发、装备制造为主营业务的现代化大型企业和国家高新技术企业。中国一冶现有员工6000余人，拥有1个国家级企业技术中心和3个省、市及中冶集团工程技术中心，主编了10余项国家、行业技术标准和规范，获得鲁班奖10余项，国家优质工程奖30余项，多次被评为全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业。
（四）关联方最近一年（2019年度）主要财务指标
资产总额：219.8150亿元，资产净额：49.1087亿元，营业收入：
210.1713亿元，净利润：4.0955亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
我公司合法拥有安装、存放于湖南省株洲市石峰区株冶集团清水塘生产区内的部分机器设备及相关构筑物的所有权。
2、权属状况说明
交易标的产权属于株洲冶炼集团股份有限公司，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
株洲冶炼集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会资料司法措施，以及没有存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2014年，公司原所在株洲市石峰区清水塘地区被国家列为全国21个城区老工业区搬迁改造试点地区之一，公司按照国家及省市政府要求于2018年完成搬迁转移，在湖南省衡阳市常宁水口山工业园组建控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（详见公司公告2019年1月19日2019-005号公告），新建了30万吨锌冶炼和10万吨铅精炼及稀贵综合回收系统，新基地项目于2019年上半年开始试生产，下半年实现正式生产。根据株洲市清水塘老工业区搬迁改造工作协调指挥部《关于印发<清水塘老工业区变迁改造2018年工作方案>的通知》（株清部发[2018]3号），原清水塘老基地冶炼产能于2018年末全部关停退出（详见公司公告2018年12月29日临2018-051号公告）。本次处置资产即为公司原清水塘老基地冶炼资产，目前处于闲置、待拆除状态。
4、交易标的情况
2018年4月公司已基于谨慎性原则，对清水塘基地所涉及的固定资产计提资产减值准备（详见2018年4月13日临 2018-021公告、2018年4月17日临2018-022、2018年6月21日临2018-031），2019年12月31日，交易标的账面价值为8,547.44万元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次关联交易价格的确定是以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2020)第3039号《株洲冶炼集团股份有限公司拟
处置清水塘生产区机器设备及相关构筑物资产项目》资产评估报告的评估值为参考，遵照招标模式要求，通过比选方式确定中选价格及中选单位。北京中企华资产评估有限责任公司具有资产评估资格及证券期货相关业务评估资格。本次评估基准日：2019年12月31日。价值类型：市场价值。评估方法：主要采用残值计算法，部分为市场法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于株洲冶炼集团股份有限公司需搬迁退出清水塘老工业区（株清部发[2018]3号），且已于2018年12月关停退出，相关资产拟拆零变现，其价值为非正常市场条件的价值，不宜采用市场法、收益法和成本法三种基本评估方法，比较适宜采用残值计算法。部分电子设备及车辆采用二手设备市场价格进行评估。由于相关的房屋建（构）筑物是属于不可移动资产，只能就地拆除回收有用资产，按市场价值确定评估值，即考虑拆除房屋建（构）筑物可回收价值减去拆除清理费用确定其评估价值。评估结果为：株洲冶炼集团股份有限公司评估基准日评估范围内的资产账面价值为8,547.44万元，评估价值为8,591.23万元（不含税），增值额为43.79万元，增值率为0.51%。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次处置的资产，根据国务院国资委32号令相关要求，株冶遵
照招标模式要求，组织了拟转让人和转让价的比选，用以确定协议转让对象和价格，参考第三方评估公司评估值8,591万元（不含税），组织进行了市场调研，同时对具备冶建资质的15家单位发出了比选邀请，相关要求均在比选文件中予以公开告知。实际共有11家单位领取了比选文件，经过现场踏勘后，其中有6家单位提交了参选文件，经过评审甄选，在确保所有候选人均满足安全环保和时间要求的基础上，依照“价高者得”原则，确定中国一冶为中选单位，其参选报价为18,188万元（不含税），加上税款后转让含税价为20,552.44万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议主体
转让方：株洲冶炼集团股份有限公司受让方：中国一冶集团有限公司
2、交易价格
协议总金额为人民币20,552.44万元（含税）
3、支付方式和支付期限
中国一冶应于资产处置合同签署之日起5个工作日内以现金转账一次性支付全部对价（共人民币20,552.44万元），并须在同等时限内向我公司交纳占目标资产转让价格30%的履约保证金（即人民币5,456.4万元）。
4、协议的生效条件
协议由法定代表人或其授权人签字盖章经双方有关决策程序完成后生效。
5、违约责任
具体违约责任由全部合同的相关条款约定。
（二）关联方履约说明。
关联方为业内资金雄厚的冶金建筑企业，有较为充分的履约保障，付款后才能启动拆除处置工作，且须交纳占目标资产转让价格30%的履约保证金，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售行为是公司遵照国家及省市政府要求实施搬迁转移，对关停退出原生产基地遗留的部分机器设备及相关构筑物资产的处置出售，是对待处置资产的综合回收利用，有效维护了公司利益，减少了损失。
经按程序比选由关联方中选，构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，程序合理合法，没有损害上市公司利益。
本次交易完成后，预计将给公司增加一定的现金净流入，预计产生0.9亿元的资产转让收益。
株洲冶炼集团股份有限公司关于选举董事的议案
因工作需要，公司董事余强国先生向公司提出辞去董事职务。经公司股东提议，推荐侯晓鸿先生为公司董事候选人并替代余强国先生在董事会专门委员会的任职。
侯晓鸿先生简历附后。
侯晓鸿先生简历
1970年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师，信用管理师。1999年7月毕业于中南工业大学管理工程专业。1995年5月至1996年8月进入湖南对外建设总公司一分公工作，1996年8月至1999年7月任湖南对外建设总公司分公司（其中1996年7月6日至1999年7月6日在中南大学普通全日制攻读博士学位）总经理助理，1999年7月至2002年7月进入湖南省委办公厅信息中心任综合调研室主任科员，2002年7月至2004年12月进入上海期货交易所研发中心（其中2002年7月至2004年12月6日由复旦大学应用经济学博士后流动站和上海期货交易所博士后科研工作站联合培养为博士后研究员，2004年12月博士后出站）任研究员，2004年12月至2005年5月进入海南农垦电子交易中心工作,2005年5月至2006年3月进入泰阳期货工作，2006年3月至2009年6月进入湖南天立机械公司工作，2009年6月至2010年11月进入湖南有色金属股份有限公司任财经证券部高级主办（主持工作），2010年11月至2011年10月任湖南有色金属股份有限公司秘书室副主任（主持工作），2011年10月至2016年1月任湖南有色金属股份有限公司财经证券部部长，2016年1月至2017年11月任五矿有色金属控股有限公司科技信息部科技总监，2017年11
月至2018年6月任五矿有色金属控股有限公司科技信息部副部长，2018年6月至2018年10月任湖南有色金属控股集团有限公司科技信息部副部长，2018年10月至2020年4月任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部副部长，2020年4月至今任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部副部长（主持工作）。
株洲冶炼集团股份有限公司关于选举监事的议案
因工作需要，公司监事周王华先生辞去了监事职务。经公司股东提名，现拟推荐刘国文先生为公司监事候选人。
刘国文先生简历附后。
刘国文先生简历
刘国文先生：1974年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，湖南茶陵人，环境保护专业工程师。1998年7月毕业于大连铁道学院环境监测专业。1998年7月进入株洲硬质合金厂工作，1999年12月至2005年5月任株洲硬质合金集团有限公司生产部环保主办，2005年5月进入湖南有色金属控股集团有限公司工作，2006年6月至2010年10月任湖南有色金属控股集团有限公司办公室综合主办，2010年10月至2013年6月任湖南有色金属控股集团有限公司党群工作部副部长（主持工作），2013年6月至2014年5月任湖南有色金属控股集团有限公司党群工作部部长，2014年5月至2016年1月任五矿有色金属控股有限公司办公行政管理本部总经理办公室副主任，2016年1月至2017年10月任五矿有色金属控股有限公司党群工作部（党委办公室）主任，2017年10月至2018年2月任五矿有色金属控股有限公司党群工作部部长，2018年2月至2020年4月任五矿铜业（湖南）有限公司党委书记、董事，2020年4月至2020年6月任株洲冶炼集团股份有限公司党委副书记，2020年6月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委副书记、工会主席。