株洲冶炼集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年12月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于补选公司董事的议案 |
| 2 | 关于补选公司监事的议案 |
| 3 | 关于调整日常关联交易预计的议案 |
| 4 | 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案 |
株洲冶炼集团股份有限公司关于补选公司董事的议案
因工作需要，公司部分董事已辞去董事职务，经公司股东提议，并经公司提名委员会审查，推荐郭文忠先生、夏中卫先生、龙双先生为公司董事候选人。
郭文忠先生、夏中卫先生、龙双先生简历附后。
郭文忠先生简历
郭文忠先生，汉族，吉林德惠人，中共党员，1962年12月出生，高级会计师、注册会计师、国际财务管理师。1985年7月毕业于浙江冶金经济专科学校；2002年9月至2004年12月，在湖南行政学院学习，获得本科学历。1985年8月进入中国有色金属工业总公司财务部工作，1988年4月至1997年11月在中国有色金属进出口湖南公司财务部工作，1997年11月至1999年8月历任湖南有色金属企业财务公司副总经理、总经理，1999年8月至2004年9月任湖南有色金属投资有限公司总经理，2004年9月至2005年9月任湖南有色金属控股集团有限公司审计法律部部长，2005年9月至2014年5月历任湖南有色金属股份有限公司财务部部长、财务副总监、财务总监，2014年5月至2016年2月任五矿有色金属控股有限公司财务管理本部副总监，2016年2月至2017年7月任五矿有色金属控股有限公司审计部总经理，2017年7至2018年5月任五矿有色金属控股有限公司财务副总监兼财务管理部总经理，2018年6月至今任湖南有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务管理部部长。
夏中卫先生简历
夏中卫先生，汉族，湖南益阳人，中共党员，1971年5月出生，冶金专业高级工程师。1993年7月毕业于中南工业大学有色冶金系有色冶金专业，获得工学学士；2001年3月至2004年3月，中南大学商学院在职学习，获MBA学位。1993年7月进入株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段工作，1995年3月至1997年10月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段技术员、副工段长，1997年10月至2002年8月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂技术主管、技术室主任，2002年8月至2007年7月任株洲冶炼集团股份有限公司铅冶炼厂副厂长，2007年7月至2014年8月任株洲冶炼集团股份有限公司铅冶炼厂厂长，2014年8月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司物质采购部部长，2017年3月至2018年4月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理兼供销部部长，2018年4月至2018年6月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理，2018年6月至2019年1月任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员、总经理助理，2019年1月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员、副总经理。
龙双先生简历
龙双先生，汉族，湖南长沙人，中共党员，1984年5月出生，冶金专业高级工程师。2010年7月毕业于中南大学冶金科学与工程系有色金属冶金专业，获硕士学位。2010年7月进入株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂工作，2012年2月至2014年8月在株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部工作，历任调度、现场技术主管、炉窑主任，2014年8月至2015年9月任株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部部长助理，2015年9月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部副部长，2017年3月至2018年3月任株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂厂长，2018年3月至今任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理，2018年7月至2018年12月于祥光铜业挂职锻炼，2019年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于补选公司监事的议案
因工作需要，公司监事何茹女士辞去了监事和监事会主席职务。经公司股东提名，现拟推荐周王华先生（简历附后）为公司监事候选人。
周王华先生简历附后。
周王华先生简历
周王华先生，汉族，湖南茶陵人，中共党员，1969年2月出生，高级政工师。1992年6月毕业于株洲工学院工业电气自动化专业，获大专学历；2000年9月至2003年6月，于株洲工学院学习，获工商管理本科学历、管理学学士学位；2008年3月至2010年12月，于中南大学工商管理专业学习，获工商管理硕士学位。1992年7月进入株洲冶炼厂铜冶炼厂工作，2002年6月至2006年9月在株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部工作，2006年9月至2008年9月任株洲冶炼集团股份有限公司水处理厂党支部副书记兼副厂长，2008年9月至2011年4月任株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部、人力资源部副部长，2011年4月至2012年10月任株洲冶炼集团股份有限公司质量保证部部长，2012年10月至2014年8月任株洲冶炼集团股份有限公司质量保证部党支部书记兼副部长、工会主席，2014年8月至2017年3月任株洲冶炼集团股份有限公司纪委副书记、纪检监察审计室主任，2017年3月至2019年8月任株洲冶炼集团股份有限公司纪委副书记、纪检监察审计部部长，2018年12月至2019年7月兼任湖南株冶有色金属有限公司综合管理部部长、党群工作部部长，2019年2月至2019年8月任株洲冶炼集团股份有限公司党委巡察办主任，2019年8月至今任株洲冶炼集团股份有
限公司党委组织部、人力资源部、统战部部长，2019年10月至今任株洲冶炼集团股份有限公司纪委书记、党委委员、工会主席。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于调整日常关联交易预计的议案
重要内容提示：
? 需要提交股东大会审议
? 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
1、2019年度日常关联交易预计额度调整情况
2019年4月24日公司召开的第六届董事会第十九次会议（2018年年度董事会）和2019年5月28日公司召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度日常交易情况及2019年度预计日常关联交易情况报告》，对本公司2019年度日常关联交易进行了预计。现因生产经营需要，拟调整本公司与控制人中国五矿旗下五矿有色金属股份有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司的关联交易，具体如下:
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2019年预计金额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 | 五矿有色金属股份 | 公司所需原辅材料 | 80,000 | 随行 | 16,652 | 0.8 | 业务增加 |
| 购买原材料 | 有限公司 | （包括但不限于锌锭等） | 就市 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司商品（包括但不限于水电气等） | 3,000 | 随行就市 | 49 | 业务增加 |
2、预计金额需要调整的原因
根据公司原材料采购需求和计划， 公司拟从五矿有色金属股份有限公司新增锌精矿采购预计总金额增加至6.8亿元、新增锌锭采购预计总金额增加至1.2亿元。拟向五矿铜业（湖南）有限公司新增销售渣料预计总金额增加至3000万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）五矿有色金属股份有限公司
企业名称：五矿有色金属股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：高晓宇
注册资本：176,336万人民币
注册地址：北京市海淀区三里河路五号
经营范围：境外期货业务（铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银）（境外期货业务许可证有效期至2020年08月29日）；钨及钨制品、
锑及锑制品和白银的出口；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（二）五矿铜业（湖南）有限公司
企业名称：五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马立明
注册资本：108,314.10万人民币
注册地址：湖南省常宁市水口山镇；
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：关联人五矿铜业（湖南）有限公司和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与关联方五矿有色金属股份有限公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：
签署方的名称：株洲冶炼集团股份有限公司及其子公司（以下简称“甲方”）
五矿有色金属股份有限公司（以下简称“乙方”）
签署方的姓名或代理人：法人代表或授权代表。
签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的：锌精矿、锌锭
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
产品的付款及交货：按款到付货原则。
交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。
合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交
易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）与关联方五矿铜业（湖南）有限公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：
签署方的名称：湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“甲方”）
五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“乙方”）
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的：锌冶炼过程中产出的铜渣、钴镍渣
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
产品的付款及交货：按款到付货原则。
交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。
合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与二家公司的关联交易，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。双方就该日常经常性关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。上述关联交易额度有效期至召开2019年度股东大会当日止。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2019年度财务报告审计业务。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供2019年度内部控制审计业务。