证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编:2019-025
株洲冶炼集团股份有限公司关于调整日常关联交易预计的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
? 新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖
? 本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
一、日常关联交易基本情况
1、2019年度日常关联交易预计额度调整情况
2019年4月24日公司召开的第六届董事会第十九次会议（2018年年度董事会）和2019年5月28日公司召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度日常交易情况及2019年度预计日常关联交易情况报告》，对本公司2019年度日常关联交易进行了预计。现因生产经营需要，拟调整本公司与控制人中国五矿旗下五矿有色金属股份有限公司、五矿铜业（湖南）有限公司的关联交易，具体如下:
| 关联交易类别 | 关联人 | 主要品名 | 2019年预计金额 | 计价原则 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 五矿有色金属股份有限公司 | 公司所需原辅材料（包括但不限于锌锭等） | 80,000 | 随行就市 | 16,652 | 0.8 | 业务增加 |
| 向关联人销售产品、商品 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 公司商品（包括但不限于水电气等） | 3,000 | 随行就市 | 49 | 业务增加 |
2、预计金额需要调整的原因
根据公司原材料采购需求和计划， 公司拟从五矿有色金属股份有限公司新增锌精矿采购预计总金额增加至6.8亿元、新增锌锭采购预计总金额增加至1.2亿元。拟向五矿铜业（湖南）有限公司新增销售渣料预计总金额增加至3000万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）五矿有色金属股份有限公司
企业名称：五矿有色金属股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(非上市)法定代表人：高晓宇注册资本：176,336万人民币注册地址：北京市海淀区三里河路五号经营范围：境外期货业务（铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、银）（境外期货业务许可证有效期至2020年08月29日）；钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（二）五矿铜业（湖南）有限公司
企业名称：五矿铜业（湖南）有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马立明
注册资本：108,314.10万人民币
注册地址：湖南省常宁市水口山镇；
经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发； 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：关联人五矿铜业（湖南）有限公司和本公司的最终控制人同为中国五矿，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与关联方五矿有色金属股份有限公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：
签署方的名称：株洲冶炼集团股份有限公司及其子公司（以下简称“甲方”）
五矿有色金属股份有限公司（以下简称“乙方”）
签署方的姓名或代理人：法人代表或授权代表。
签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的：锌精矿、锌锭
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
产品的付款及交货：按款到付货原则。交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。合同生效时间：合同约定的生效时间。合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）与关联方五矿铜业（湖南）有限公司的关联交易合同或协议的主要条款和定价政策如下：
签署方的名称：湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“甲方”）
五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“乙方”）
签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。
签署日期：按业务发生时间不同分期分别签署。
交易标的：锌冶炼过程中产出的铜渣、钴镍渣
交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。
产品的付款及交货：按款到付货原则。
交易数量：上述物料具体数量以实际计量为准。
合同生效条件：公司股东大会审议批准后，合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与二家公司的关联交易，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
双方就该日常经常性关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。
公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。
上述关联交易额度有效期至召开2019年度股东大会当日止。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本项关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于调整日常关联交易预计的事前认可意见》）。
公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关于调整日常关联交易预计的书面审核意见》）。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）第六届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会2019年12月10日