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株冶集团2018年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-18

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

株洲冶炼集团股份有限公司

2018年度股东大会

会议资料

2018年5月

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目录

序号议案名称
非累积投票议案
1公司2018年度董事会工作报告
2公司2018年度监事会工作报告
3公司2018年年度报告及摘要
4公司2018年度财务决算报告
5公司2018年度利润分配预案
6公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况报告
7公司2018年度内部控制评价报告
8关于接受委托贷款的议案
9关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的议案
10关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案
11独立董事述职报告
12董事会审计委员会履职情况及2018年度审计工作审查报告

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株洲冶炼集团股份有限公司2018年度董事会工作报告

董事长 黄忠民2018年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度规定,认真履行股东大会赋予的董事会职责,规范运作,科学决策,勤勉尽责,全面有序推动新基地建设、老基地生产、退出以及转型产业发展等重点工作,实现公司持续稳健经营。现将一年来董事会工作情况汇报如下:

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2018年,是公司转移转型的决胜之年,也是深化改革发展的关键一年。本年度,公司按照“统筹有序进退,确保安全平稳;聚焦改革发展,实现转移转型”的总体方针,有序推动各项重点工作,总体保持了安全平稳发展态势。

全年工作成效,主要有以下几个方面:

(一)强化管理,精心组织,锌项目实现点火投产

2017年12月锌项目实施以来,公司克服工程量大、工期紧、复杂程度高等困难,精心组织、加强管理、倒排工期,层层分解任务和落实责任,有效推进项目建设,仅用一年左右时间完成了项目的主体工程建设。12月11日锌铸型工序实现试运行;12月26日锌焙烧系统实现投料试生产。

(二)统筹安排,高效协同,老基地实现平稳退出

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随着政府要求关停期限的逐步临近,公司统筹安排,协调推进,加强生产组织和过程控制,保障各工序退出以前稳定运行。强化设备保障,做好运营管理,加大各类历史积存物料处理力度,尽量减少损失和冲击,前期实现生产稳定高效运行,后期以保稳定为主线,逐步压缩产能,各生产系统实现 有序退出。

(三)整合优化,积极拓展,转型项目实现新突破

公司抓住行业发展机遇,积极推到新材料产业发展。其中,锌基材料项目,已经完成了项目初步设计和环境影响评审等工作(近期已获五矿集团批准并已进行项目施工阶段)。批量化ITO靶材相对密度达到99.8%,已成功进入TFT-LCD厂家试镀。新能源电池项目完成全流程中试条件试验,并成功产出中试产品 。

(四)党建融合,政治引领,凝心聚力实现两促进

公司党组织以党的十九大精神为指引,发挥党的政治核心和领导核心作用,把方向、管大局、保落实、促稳定,实现了党建工作与现代企业治理的有机融合,促进了党建引领企业顺利搬迁转移转型发展。特别是铜铅锌产业基地项目的建设过程中,“支部建在基地上、党员驻在一线中”的党建工作落实,充分发挥了党员先锋模范带头作用,有力促进了基地项目的按期建成投产 。

二、报告期内主要经营情况

报告期公司完成铅锌总产量43.02万吨,实现营业收入130亿元,同比下降5.71%。

(一) 行业经营性信息分析

1、主要业务

国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及副产品;生产、销售精铟、电银、电金、工业硫酸;研究、开发、

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生产、销售政策允许的金属新材料。

2、经营模式报告期内公司主要生产铅、锌及其合金产品,并综合回收铜、金、银、铋、铟等多种稀贵金属和硫酸。公司没有原料基地,所有原料均需外购;公司根据生产能力和设备运行状况,结合市场需求制定生产经营计划,配臵各种生产要素,保证产、供、销协同运转。

3、行业情况铅锌产品是国民经济发展的基础工业产品,在国民经济中占有重要地位。近年来,国内通过去产能、去杠杆等多项供给侧结构性改革工作;积极推动大型企业、国有企业兼并重组、转型升级。铅锌行业受此影响,逐步向绿色、环保、循环经济等方向发展,粗放式冶炼产能受到限制。随着冶炼产能的缩减和后期原料供应的逐步缓解,铅锌行业的利润有望逐步由矿山端向冶炼端转移。公司是我国主要的铅锌生产和出口基地、中国铅锌冶炼行业的标杆企业,是国家第一批循环经济建设试点企业、也是“清水塘老工业区”搬迁改造企业。公司30万吨锌项目已于2018年底在衡阳水口山铜铅锌基地实现点火投料,清水塘老生产基地顺利关停,各种转型项目也在积极稳步运行,公司转移转型总体架构已经基本形成,在完成转移转型工作之后,将成为行业内产业集中度更高、冶炼技术更环保、更高效、具备更强市场竞争力的铅锌冶炼企业。

(二) 主要控股参股公司分析

1、湖南株冶火炬金属进出口有限公司,注册资本8,000万元,报告期末资产总额130,554.25万元,净资产16,457.28万元,实现营业收入202,198.76万元,实现净利润 1,571.80万元。

2、上海金火炬金属有限责任公司,注册资本150万元,报告期末

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资产总额3,952.73万元,净资产1,227.13 万元,实现营业收入186,902.29万元,实现净利润290.87万元。

3、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司,注册资本5,000万元 ,报告期末资产总额 4,341.71万元,净资产2,399.40万元,实现营业收入21,516.22万元,实现净利润74.12万元。

4、深圳市锃科合金有限公司,注册资本3,786.50万元,报告期末资产总额8,974.45万元,净资产5,820.87万元,实现营业收入164,922.55万元,实现净利润275.74万元。

5、北京金火炬科贸有限责任公司,注册资本500万元,报告期末资产总额14792.97万元,净资产2152.74万元,实现营业收入82,366.31万元,实现净利润650.94万元。

6、火炬金属有限公司,注册资本500万港币,报告期末资产总额15,100.94万元,净资产2,322.20万元,实现营业收入45,373.03万元,实现净利润 121.90万元。

7、天津金火炬合金材料制造有限公司,注册资本1000万元,报告期末资产总额3,845.77万元,净资产1,014.28万元,实现营业收入43,350.85万元,实现净利润 108.10万元。

8、湖南株冶有色金属有限公司,注册资本240,000万元,报告期末资产总额 242,466.60万元,净资产240,000万元,实现营业收入0万元,实现净利润0万元。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

2018年铅锌行业格局:一方面产品价格回升、企业盈利状况好转、产业转型升级加快,另一方面环保和原料供给压力突出、铅锌产品加

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工费偏低。

铅锌行业趋势:预计环保监管力度依旧不减,在一段时间内,铅锌矿原料供应紧张仍将持续,铅锌金属价格维持高位震荡,价格短期出现深度回调概率较小;铅锌市场加工费趋于合理,冶炼企业面对降本增效和矿山博弈加工费的压力有所缓解;下游消费方面,在维持刚需主导的存量市场之外,随着宏观经济消费升级拉动和国内基本建设规模持稳,以钢铁、汽车、家电、蓄电池、五金建材、装饰等为代表的下游需求将会形成增量消费;从行业转型升级角度来看,铅锌行业技改和装备投资会进一步增加,新的环保清洁的冶炼技术将得到进一步应用,冶炼企业之间、矿山和冶炼之间,资本和产能整合会进一步推进,行业生产效益水平和资源利用率将逐步提升。

(二) 公司发展战略

根据公司“四梁十柱”的远景总体发展规划,公司在水口山建设铜铅锌产业基地实现冶炼产能转移,同时在株洲南洲工业园建设30万吨锌合金项目,实现市场品牌承接。另外通过株冶科技开发、技术中心、营销中心等3个平台的建设,实现株冶由生产型向生产+服务型企业转型发展。

未来公司将通过转移转型,规避环保风险,优化要素成本,重塑盈利模式,提升竞争力,实现公司跨越式发展。通过铅锌冶炼及深加工、新材料、环保转型、服务发展等四大板块的转型升级,最终打造成“铅锌冶炼的领跑者、新能源材料的生力军、环保产业的排头兵”。其中,铜铅锌产业基地和锌基材料项目建成投产,将全力打造为中国第一、世界一流的铜铅锌联合冶炼及深加工基地。新能源动力电池回收项目、平面显示系列靶材项目以及重金属废水深度处理、固废资源综合利用等环保产业项目进一步开发拓展,将实现企业的多元化发展。

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(三) 经营计划

2019年公司将围绕整体效益目标,以“精细生产组织、尽早达产达效,回归经营本质、确保经营稳健”的思路,强化协同,提质提效,抓好生产经营组织,全年预计完成锌产品总产量37.3万吨,营业收入90亿元。

1、加速常宁基地30万吨锌项目达产达效,通过强化岗位操作和设备运行维保,加强核心技术管控,逐步提升关键技术经济指标等,尽早实现达产达标目标。

2、严格贯彻16949质量管理体系,进一步强化检验管理,加强各工序的质量监督及抽查,抓好技术标准执行,切实把好原(燃)辅材进厂和产品出厂两道关口,打好品质保障基础。

3、以契约化管理为抓手,强化价差管控,购销业务确保周期对齐、数量对齐,实现价差预期目标;贴近市场,灵活调整原料采购策略,引领原料市场加工费;发挥好国内外两个市场以及中国五矿内部千亿市场的协同优势,稳步拓展渠道,提高原料直供量;依托“火炬”品牌优势,积极挖掘需求差异,提高产品升水;加强市场趋势分析,充分利用好金融衍生业务工具,做好存货价值管理。

4、协调好品牌和客户管理,升级服务品质,维护渠道稳定。上半年以保订单为主,统筹常宁、天津、深圳等地产能,合理安排订单生产,确保订单按期交付。下半年努力增渠道,争取战略客户更多市场份额,加大中间商市场开拓力度,发挥子公司区域优势,进一步扩大市场。

5、平衡好原料采购数量、价差、品位和杂质之间的关系,实现效益化采购,同时逐步提高新项目对原料适应能力,维持系统低库存运行。

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6、深化子公司经营信息共享、精细化管理,激发株冶本部和各子公司间的协同效应。

(四) 可能面对的风险

1、宏观政策风险

全球经济复苏态势缓慢,美国逆“全球化”的贸易政策、欧洲的社会经济动荡、新兴市场增长动能趋弱等导致未来全球经济形势预期增速减缓,贸易壁垒及政策冲突的持续或将带来全球金融市场动荡。受国内外市场需求增速走低的影响,经济增速呈现持续下降态势。对此,公司管理层将加强对宏观政策的分析,全面面向市场,采取灵活的经营策略,同时创新驱动,稳扎稳打,找准高质量发展的落脚点,坚持补短板、增优势、创特色,推动产业链再造和价值链提升,尽力化解宏观政策变化带来的不利影响。

2、市场和业务经营风险

目前,公司仍以单一冶炼加工模式为主,没有自主矿山,公司30万吨锌冶炼项目达产后,对原料的需求很大,存在一定风险。对此,公司将加强市场调研,稳步拓展渠道,提高基本矿山直供比例,稳定主要贸易商的采购增量,确保原料供应,依托中国五矿把握进口矿“窗口”机会,择机进口。

3、环保风险

随着政府和公众对环保的要求逐步提高,环保监管力度不断加大,公司将强化生产过程控制,着力隐患问题的排查整改,实施安全环保的网格化管理,推行清洁生产,实现生产环境的持续改善。

4、人员风险

人员分流后,存在员工结构短期内无法适用投产现状、管理模式以及维护稳定的风险。从技能上加强对竞聘上岗员工的培训,尽快适

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用新的生产现状和管理模式;从思想上加强政策宣传和引导,培养职工的认同感、获得感和幸福感;同时建立信访维稳小组和协调联系机制,保证人员的稳定。

5、流动资金风险公司新建项目建设资金、生产运营资金叠加,存在流动资金风险。公司将积极与银行对接,争取上级公司担保,增加项目贷款资金用于项目建设;加快清水塘基地流动资产变现,根据资金情况适时压减债务,以降低资产负债率,确保资金风险的全面化解。

6、资产清理和处臵风险

公司有序退出过程中的清理和处臵资产为国有资产,处臵过程一定要合法合规。建立资产清理和处臵系列制度,用制度规范行为;成立专项工作组,加强合法合规监督检查,建立资产清理和处臵廉洁风险防控工作方案及若干规定,筑牢廉洁风险防控体系。

四、积极履行社会责任的工作情况

(一) 社会责任工作情况

公司作为中国五矿旗下上市公司,积极履行社会责任,依法依规经营,保障员工、供应商、消费者和股东的合法权益。

公司在绿色改造升级上投入大量精力,向着打造绿色工厂持续努力,根据省市清水塘老工业基地搬迁改造要求,积极推动企业产能转移和产业升级,实现水口山工业园铜铅锌产业基地锌项目建成投产和清水塘基地冶炼产能全面关停,兑现了企业转移转型的庄严承诺,彰显了公司的责任担当,同时也实现了员工的有序分流安臵。

公司积极响应国家打赢扶贫攻坚战号召,2018年派出专门的工作队到湖南省花垣县梳子山村进行精准扶贫,就产业开发、村容村貌、

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村支部党建等方面给予当地大力支持。

公司积极开展“企地共建帮扶”工作,促进与周边社区形成良性互动;坚持参与社会公益事业,开展扶贫帮困,为长病长休职工发放慰问金,为困难职工家庭发放帮扶基金;重视企业文化和员工队伍建设,重视安全、职业健康、员工培训和个人发展,积极开展健康向上的员工文体活动,保障了公司整体形势的稳定。

(二) 环境信息情况

1、排污信息

2018年公司环境保护工作严格贯彻落实党的“十九大”会议精神和习近平新时代生态文明思想,坚持“预防为主、防治结合、科学管理、持续发展”的环保基本方针,以落实环保责任为核心,以创建HSE标准化为重点,以实行风险抵押金、安全环保专项审核、强化日常检查与督查等重点工作为主要抓手,着力推动环境保护各项工作的完善和落实,强化现场监督检查,深化环境隐患排查治理,实现铅、锌冶炼“三废”达标减量排放,污染物排放总量实现持续削减并控制在政府环保部门核定的排放总量指标以内,烟气、废水排放达标率率100%,固废规范堆存、合规处臵,全年二氧化硫排放总量与2017年相比下降30%,废水排放量与2017年相比减少30%,全年无超标排放行为。

2、防治污染设施的建设和运行情况

公司进一步规范污染防治设施日常检查、维护要求,并继续开展污染防治设施运行情况专项审核,环保设施同步运行率100%。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

五矿有色铜铅锌产业基地项目中的两个子项——30万吨/年锌项目与10万吨/年铅精炼与稀贵综合回收项目由公司承建,项目于2017年9月30日取得湖南省生态环境厅(原湖南省环境保护厅)环评批复。

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4、突发环境事件应急预案

公司高度重视环保应急管理,注重应急能力建设,制定了应急预案演练计划并严格组织实施,同时2018年10月份启动了突发环境事件应急预案修订工作。

5、环境自行监测方案

公司制定了环境自行监测方案,并严格按照监测方案开展监测工作,同时监测结果公布在企业自行监测信息发布平台。

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2018年度监事会报告

(一)2018年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,按照公司《监事会议事规则》的要求,认真履行监事会的权力和义务,秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作,对公司的生产经营、财务及资本运作、关联交易等进行了监督。先后召开了五次监事会会议:

1、2018年1月3日第六届监事会第四次会议以通讯方式召开,会议审议并通过了如下议案:

审议通过了关于新增关联交易的提案,审议通过了关于拟设立的项目子

公司接受公司控制人委托贷款的提案。

2、2018年2月5日第六届监事会第五次会议在湖南省株洲市天元区柏

灵美高梅酒店召开,会议审议并通过了如下议案:

审议通过公司2017年度监事会工作报告,审议通过公司2017年年度报告及摘要,审议通过公司2017年年度财务决算报告,审议通过公司2017年度利润分配预案,审议通过公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易情况报告,审议通过公司2017年度内部控制评价报告。

3、2018年4月10日第六届监事会第六次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2018年第一季度报告》。

4、2018年7月27日第六届监事会第七次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2018年半年度报告》。

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5、2018年10月29日第六届监事会第八次会议以通讯方式召开,会议审议通过了公司《2018年第三季度报告》。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议,依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。

监事会认为:公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求,依法经营,忠于职守、勤勉尽责,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为;公司重大经营决策合理有效,其程序合法合规,各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会密切关注公司财务状况,认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为:公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2018年各定期报告出具了书面审核意见。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议,监事会认为:公司关联交易公平,定价合理,符合国家相关法律、法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求,没有损害公司及非关联方股东的利益,无内幕交易行为;公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中,履行了诚实信用和勤勉的义务,没有违反法律、法规和公司章程的行为。

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(五)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对公司编制的内部控制自我评价报告,进行了审核,监事会认为:公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善,并能够有效运行。以上报告如无异议,将提交公司2018年度股东大会审议。

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2018年年度报告及摘要

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)等有关规定,依据天职国际会计师事务所为本公司出具的《二○一八年度审计报告》,公司编制完成了2018年年度报告及摘要。

《株洲冶炼集团股份有限公司二○一八年年度报告及摘要》见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2019年4月26日公司公告。

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2018度财务决算报告

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株洲冶炼集团股份有限公司全体董事:

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2019]599号),我们根据审计结果编制了2018年度财务决算报告如下,请审议:

一、财务报告的范围和执行的会计制度

1.报告范围:母公司及8家子公司均纳入合并报表范围。母公司:株洲冶炼集团股份有限公司;子公司分别为:湖南株冶火炬金属进出口有限公司、上海金火炬金属有限责任公司、深圳市锃科合金有限公司、北京金火炬科贸有限责任公司、株洲冶炼集团科技开发有限责任公司、火炬金属有限公司、天津金火炬合金材料制造有限公司、湖南株冶有色金属有限公司。

湖南株冶有色金属有限公司(以下简称“株冶有色”)是株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称“株冶股份”)与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投控股”)于2018年1月4日合资设立的新公司。其注册资本为1,900.00万元人民币,其中株冶股份以货币出资1,504.00万元,占注册资本的79.16%;湘投控股以货币出资396.00万元,占注册资本的20.84%。2018年10月,株冶股份与湘投控股及湘投控股的控股子公司湖南湘投金冶私募股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“湘投金冶”)三方共同签订《股权转让及增资扩股协议》。约定湘投控股将其股份按出资成本作价396.00万元转让给湘投金冶之后,株冶股份与湘投金冶将对株冶有色的注册资本增加至24亿元。其中:株冶股份出资19亿元,占股79.17%;湘投金冶出资5亿元,占股20.83%。

2.财务报表的编制基础:本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于重要会计政策、会计估计进行编制。以公历年度作为会计年度,以权责发生制为记账基础,以人民币为记账本位币。

二、经审计后主要财务数据和指标

(一)主要会计数据

单位:元 币种:人民币

项目金额
营业收入13,008,429,316.13
营业利润-1,664,810,862.41
利润总额-1,622,008,771.19
归属于上市公司股东的净利润-1,631,818,694.33
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-992,525,497.26
经营活动产生的现金流量净额682,082,698.14

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(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益332,413.87
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外589,413,442.49主要是公司递延收益摊销和清水塘产能退出专项补助资金
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益97,986,090.89主要是公司套期保值盈利。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出41,404,601.22
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,368,156,463.39主要是计提非流动资产减值损失
所得税影响额-273,282.15
合计-639,293,197.07

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)-3.090.11-29090.04
稀释每股收益(元/股)-3.090.11-29090.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-1.880.07-27860.17
加权平均净资产收益率(%)-11.5830.36减少41.94个百分点14.55
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-7.0419.48减少26.52个百分点63.02

(四)公司主营业务及其经营情况

报告期实现主营业务收入129.09亿元,较上年减少7.14亿元,减少5.24%。主营业务分行业、分产品、分地区情况:

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
工业12,909,158,056.1113,275,515,369.02-2.84-5.241.87减少7.18个百分点

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主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
锌及锌合金8,467,696,547.428,836,080,535.59-4.35-16.21-8.36减少8.93个百分点
铅及铅合金1,467,477,828.261,498,924,363.07-2.14-7.552.66减少10.16个百分点
稀贵金属805,545,033.00849,771,288.85-5.49-7.28-5.74减少1.72个百分点
硫酸108,202,640.5081,238,408.1724.9217.94-4.59增加17.72个百分点
其他166,188,135.41135,127,000.1518.6943.9726.30增加11.37个百分点
自营贸易1,894,047,871.521,874,373,773.191.04121.66124.31减少1.17个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
国外59,339,466.0157,828,281.362.55-68.33-66.95减少4.05个百分点
国内12,849,818,590.1013,217,687,087.66-2.86-4.362.81减少7.17个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:

锌产品营业收入比上年减少163,757.47万元,下降16.21%,毛利率比上年减少8.93个百分点,主要是锌产品产量同比下降17.44%导致收入下降,产量下降单位加工成本上升,导致毛利率下降;

铅产品营业收入比上年减少11,989.25万元,下降7.55%,毛利率比上年减少10.16个百分点,主要是铅产品产量同比下降19.75%导致收入下降,产量下降单位加工成本上升,导致毛利率下降;

稀贵产品营业收入比上年减少6,322.74万元,减少7.28%,毛利率比上年减少1.72个百分点,主要是粗铜的产量较上年同期有所下降,毛利率下降;

硫酸营业收入比上年增加1,645.78万元,上升17.94%,毛利率比上年增加17.72个百分点,主要是硫酸的销售价格较上年同期有所上涨;

自营贸易收入较上年增加103,957.18万元,上升121.66%,毛利率比上年减少1.17个百分点,主要是子公司增加了自营贸易量。

(五)资产负债变动情况:

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截止报告期末,公司资产总额594,175.94万元,较上年增加12,088.90万元,增长2.08%。其中流动资产392,640.10万元,非流动资产201,535.84万元。负债总额539,105.93万元,较上年减少22,497.64万元,减少4.01%。其中流动负债399,650.58 万元,非流动负债139,455.35 万元。期末所有者权益55,070.01万元,其中:归属于母公司所有者权益5,070.01万元,比上年减少15,413.46万元,下降75.25%。所有者权益中:股本52,745.79万元,其他权益工具150,000.00万元,资本公积86,742.30万元,其他综合收益116.70万元,盈余公积9,509.58万元,未分配利润-294,044.36万元,少数股东权益50,000万元。

报告期末,资产负债率90.73%,较年初96.48%下降5.75个百分点;流动比率0.98,较年初0.55上升0.43;速动比率0.27,较年初0.23上升0.04。

资产负债表项目发生重大变化的有:

1、应收账款:期末12,864.44万元,较期初增加3,425.43万元,增长36.29%,主要是公司下游客户在授信范围内应收款项的增加。

2、预付款项:期末12,836.40万元,较期初减少10,806.15万元,降低45.71%,主要是公司加快原料结算进度,按合同约定支付的无风险款项相应减少。

3、其他应收款:期末15,023.74万元,较期初增加8,795.06万元,增长141.21%,主要是应收期货公司平仓盈利款增加。

4、划分为持有待售的资产:期末115,149.24万元,较期初增加115,149.24万元,主要是公司关停退出清水塘冶炼产能,已与地方政府签订《资产处置协议》,依据会计准则将房屋建筑物、构筑物、土地转入持有待售资产。

5、其他流动资产:期末21,517.53万元,较期初增加20,759.00万元,增长2,736.74%,主要是子公司株冶有色新建锌生产线购置机器设备增加的留抵进项税额。

6、固定资产:期末28,955.93万元,较期初减少242,086.30万元,降低89.32%,主要是公司清水塘生产基地关停,房屋建筑物、构筑物转入持有待售资产,同时子公司株冶有色锌生产线处于建设中,暂不具备转固条件,固定资产较去年大幅减少。

7、在建工程:期末150,873.85万元,较期初增加148,250.56万元,增长5,651.32%,主要是子公司株冶有色锌生产线正在建设中,在建工程较去年大幅增加。

8、无形资产:期末9,804.05万元,较期初减少17,128.60万元,降低63.60%,主要是公司清水塘生产基地关停,相关无形资产转入到持有待售资产。

9、其他非流动资产:期末11,861.81万元,较期初增加11,861.81万元,期末其他非流动资产主要是子公司株冶有色未结算的工程设备款。

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10、短期借款及一年内到期的非流动负债:期末276,017.49万元,较期初减少153,195.40万元,降低35.69%,主要是公司15亿元的委托贷款转为其他权益工具-永续债。

11、应付票据及应付账 款:期末66,339.55万元,较期初增加25,327.31万元,增长61.76%,主要是子公司株冶有色购进工程物资导致应付账款增加。

12、预收账款:期末29,808.71万元,较期初增加11,843.21万元,增长65.92%,主要是预收未结算货款增加。

13、应付职工薪酬:期末11,582.48万元,较期初增加2,745.56万元,增长31.07%,主要是公司计提的基本养老保险部分暂未支付。

14、其他应付款:期末13,048.68万元,较期初增加3,895.88万元,增长42.56%,主要是子公司株冶有色收取的相关保证金增加。

15、长期应付款:期末90,000万元,较期初增加90,000万元,为收到政府的土地收储款。

(六)利润变动情况:

报告期公司实现利润总额-162,200.88万元,较上期减少169,052.92万元;归属于母公司所有者的净利润-163,181.87万元,较上年减少168,726.83万元,影响利润变动的主要因素有:

1.主营业务毛利(以下简称毛利)-36,635.73万元,较上年减少95,781.11万元;毛利率为-2.84%,较上年减少7.18个百分点,主要原因:一是公司按转移转型整体进度安排,年内逐步关停清水塘生产系统,主要产品产量减少,单位产品分摊的固定成本增加,二是公司清水塘生产系统退出前须将积压的渣料进行无害处理,由此增加渣料处理成本。

2.期间费用:本期列支59,384.59万元,较上期增加4,009.15万元,其中:管理费用增加4,539.76万元,主要是公司清水塘生产区年末关停,部分员工解除劳动合同,辞退福利较上年增加5,645.11万元;财务费用减少1,091.90万元,主要是由于计息债务的减少。

3.资产减值损失:本期139,934.07万元,较上期增加138,552.92万元,主要原因是公司清水塘生产系统退出,计提非流动资产减值损失13.68亿元。

4.公允价值变动收益:本期-672.11万元,较上期减少353.35万元,主要是公司套期保值商品合约浮动亏损增加。

5.投资收益:本期10,470.72万元,较上期增加15,501.14万元,主要是套期保值平仓取得的投资收益增加。

6.其他收益:本期60,320.60万元,较上期增加51,399.30万元,主要是本期收到搬迁

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补助资金4亿元,僵尸企业补助款8,297.85万元以及递延收益摊销。

7.营业外收入本期4,280.30万元,较上期增加4,013.58 万元,主要是与湖南永利化工股份有限公司的诉讼终审判决胜诉,公司将无需支付的应付款项转入营业外收入。

(七)现金流量情况:

本年度现金及现金等价物余额为48,526.97万元,现金及现金等价物净增加额-2,599.70万元,较上年增加5,617.39万元,其中:

1.经营活动产生的现金流量净额为68,208.27万元,较上年同期增加34,696.83万元,主要是公司清水塘生产区关停收到政府相关补助资金增加。

2.投资活动产生的现金流量净额为-94,775.25万元,较上年同期减少86,326.28万元,主要是子公司株冶有色新建锌生产线支付的资金增加。

3.筹资活动产生的现金流量净额为23,195.57万元,较上年同期增加56,457.45万元,主要是子公司株冶有色收到其他股东的资本金增加。三、重要事项

(一)报告期内公司诉讼、仲裁事项。

事项概述及类型查询索引
我公司与湖南永利化工股份有限公司的诉讼终审判决详见公司2018年度10月8日披露的临时公告临2018-041号。

(二)在报告期内没有发生托管、承包或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

(三)报告期内公司未签订委托理财协议。

(四)本公司抵押、担保事项

1、抵押事项

(1)本公司2013年与中国银行株洲市清水塘支行签订最高额抵押合同,合同号为“2013年株中银抵字ZY001号”, 2016年12月与中国银行株洲市清水塘支行签订合同号为“2016年株中银抵补字ZY001号”的补充协议书,合同所担保的债权为2012年07月01日至2019年10月31日止债权人与债务人之间所产生的全部债务,本金金额不超过29,000.00万元。在本合同项下,本公司向中国银行株洲市清水塘支行取得抵押贷款总计为19,204.43万元。上述抵押借款的抵押物为面积907,410.10平方米的土地使用权以及其上所附建筑物。截至2018年12月31日,用于抵押房屋建筑物原值为15,304.07万元,净值为7,698.36万元;

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用于抵押的土地使用权账面原值为28,200.30万元,净值为19,851.04万元。该抵押合同项下短期借款余额为19,204.43万元。

2、质押事项

(1)、应收账款质押

①本公司于2018年07月19日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款5,400.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为6,032.24万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为5,400.00万元。

②本公司于2018年07月27日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款4,800.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为5,393.42万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为4,800.00万元。

③本公司于2018年07月31日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款5,000.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为5,572.81万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为5,000.00万元。

④本公司于2018年08年08日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款4,900.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为5,446.37万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为4,900.00万元。

⑤本公司于2018年08年08日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款4,100.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为4,632.78万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为4,100.00万元。

⑥本公司于2018年09月18日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款2,000.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为2,280.31万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为2,000.00万元。

⑦本公司于2018年11月07日向中国银行股份有限公司株洲市清水塘支行取得人民币短期借款4,000.00万元,以本公司的应收账款为质押,所质押的商业发票总金额为4,485.16万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为4,000.00万元。

⑧本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2018年07月31日向中国银行株洲市分行取得人民币短期借款8,000.00万元,以应收本公司应收账款质押,所质押的商业发票总金额为9,000.00万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为8,000.00万元。

⑨本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2018年08月15日向中国银行株

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洲市分行取得人民币短期借款9,000.00万元,以应收本公司应收账款质押,所质押的商业发票总金额为10,017.22万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为9,000.00万元。

⑩本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2018年09月12日向中国银行株洲市分行取得人民币短期借款1,500.00万元,以应收本公司应收账款质押,所质押的商业发票总金额为1,802.52万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为1,500.00万元。

?本公司的子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司于2018年09月27日向中国银行株洲市分行取得人民币短期借款2,000.00万元,以应收本公司应收账款质押,所质押的商业发票总金额为2,233.73万元。截至2018年12月31日,该笔短期借款余额为2,000.00万元。

(2)、应收票据质押

①本公司于2018年11月29日在兴业银行股份有限公司株洲分行开立银行承兑汇票2,400.00万元,以本公司的应收票据为质押,所质押的应收票据总额为2,400.00万元。截至2018年12月31日,该事项下应付票据余额为2,400.00万元。

②本公司于2018年11月24日在兴业银行股份有限公司株洲分行开立银行承兑汇票3,220.00万元,以本公司的应收票据为质押,所质押的应收票据总额为3,220.00万元。截至2018年12月31日,该事项下应付票据余额为3,220.00万元。

③本公司于2018年12月25日在华夏银行股份有限公司株洲支行开立银行承兑汇票3,000.00万元,以本公司的应收票据为质押,所质押的应收票据总额为3,000万元。截至2018年12月31日,该事项下应付票据余额为3,000.00万元。

3、担保事项

截至资产负债表日,本公司无应披露的担保事项。

(五)会计政策的变更

本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定。该会计政策变更对本公司合并及母公司财务报表列报的影响如下:

(1)对合并财务报表列报的影响:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示应收票据及应收账款列示期末余额320,615,701.83元,列示期初余额331,557,456.26元。
将应收利息、应收股利与其他应收款合并为”其他应收款”列示其他应收款列示期末余额150,237,423.89元,列示期初余额62,286,790.73元。

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会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示固定资产列示期末余额289,559,332.84元,列示期初余额2,710,422,354.66元。
将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示在建工程列示期末余额1,508,738,531.54元,列示期初余额26,232,898.23元。
将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示应付票据及应付账款列示期末余额663,395,514.31元,列示期初余额410,122,408.28元。
将应付利息、应付股利与其他应付款合并为”其他应付款”列示其他应付款列示期末余额130,486,771.49元,列示期初余额91,527,978.90元。
将长期应付款与专项应付款合并为“长期应付款”列示长期应付款列示期末余额900,000,000.00元。
新增研发费用报表科目,研发费用不再在管理费用科目核算增加本期研发费用24,711,791.14元,减少本期管理费用24,711,791.14元;增加上期研发费用17,027,176.60元,减少上期管理费用17,027,176.60元。
在财务费用下方增加“其中:利息费用和利息收入”列示利息费用列示本期发生额142,751,051.74元,列示上期发生额191,510,105.67元;利息收入列示本期发生额1,780,068.53元,列示上期发生额2,287,672.70元。
收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在其他收益中列示,并同时调整上期比较数据列报代扣个人所得税手续费返还从原营业外收入调整到其他收益,影响其他收益本期发生额134,316.36元,上期发生额 56,576.63元;影响营业外收入上期发生额-56,576.63元。
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目无影响

(2)对母公司财务报表列报的影响:

会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将应收票据与应收账款合并为“应收票据及应收账款”列示应收票据及应收账款列示期末余额218,417,893.42元,列示期初余额278,008,006.19元。
将应收利息、应收股利与其他应收款合并为”其他应收款”列示其他应收款列示期末余额266,310,770.69元,列示期初余额212,183,372.98元。
将固定资产和固定资产清理合并为“固定资产”列示固定资产列示期末余额273,404,849.17元,列示期初余额2,694,066,668.00元。
将在建工程和工程物资合并为“在建工程”列示在建工程列示期末余额872,637.86元,列示期初余额26,232,898.23元。
将应付票据与应付账款合并为“应付票据及应付账款”列示应付票据及应付账款列示期末余额1,317,444,395.78元,列示期初余额1,045,230,952.69元。
将应付利息、应付股利与其他应付款合并为”其他应付款”列示其他应付款列示期末余额238,795,163.06元,列示期初余额307,796,254.37元。

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会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
将长期应付款与专项应付款合并为“长期应付款”列示长期应付款列示期末余额900,000,000.00元。
新增研发费用报表科目,研发费用不再在管理费用科目核算增加本期研发费用20,646,688.78元,减少本期管理费用20,646,688.78元;增加上期研发费用16,264,768.98元,减少上期管理费用16,264,768.98元。
在财务费用下方增加“其中:利息费用和利息收入”列示利息费用列示本期发生额130,638,306.95元,列示上期发生额166,166,875.06元;利息收入列示本期发生额24,537,595.41元,列示上期发生额2,014,956.33元。
收到的扣缴税款手续费,作为其他与日常活动相关的项目在其他收益中列示,并同时调整上期比较数据列报代扣个人所得税手续费返还从原营业外收入调整到其他收益,影响其他收益本期发生额115,654.50元,上期发生额 56,576.63元;影响营业外收入上期发生额-56,576.63元。
所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目无影响

四、经审计后的财务会计报表

1.资产负债表(见附件)2.利润及利润分配表(见附件)3.现金流量表(见附件)

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合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 株洲冶炼集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金485,269,724.35521,046,762.71
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,703,213.27
衍生金融资产
应收票据及应收账款320,615,701.83331,557,456.26
其中:应收票据191,971,285.02237,167,384.54
应收账款128,644,416.8194,390,071.72
预付款项128,363,974.56236,425,489.44
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款150,237,423.8962,286,790.73
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货1,475,246,448.391,645,103,702.24
持有待售资产1,151,492,425.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产215,175,261.807,585,287.74
流动资产合计3,926,400,960.622,810,708,702.39
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产289,559,332.842,710,422,354.66
在建工程1,508,738,531.5426,232,898.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产98,040,535.38269,326,521.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产401,939.644,179,911.90
其他非流动资产118,618,050.38
非流动资产合计2,015,358,389.783,010,161,686.27
资产总计5,941,759,350.405,820,870,388.66
流动负债:

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短期借款2,760,174,886.943,507,089,881.04
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债17,867.61
衍生金融负债
应付票据及应付账款663,395,514.31410,122,408.28
预收款项298,087,111.03179,654,961.57
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬115,824,758.2688,369,194.69
应交税费28,518,884.8125,616,875.89
其他应付款130,486,771.4991,527,978.90
其中:应付利息15,117,903.2220,421,690.11
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债785,039,043.55
其他流动负债
流动负债合计3,996,505,794.455,087,420,343.92
非流动负债:
长期借款403,303,490.88409,860,298.26
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款900,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益91,250,000.00118,755,048.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,394,553,490.88528,615,346.26
负债合计5,391,059,285.335,616,035,690.18
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)527,457,914.00527,457,914.00
其他权益工具1,500,000,000.00
其中:优先股
永续债1,500,000,000.00
资本公积867,422,972.68867,422,972.68
减:库存股
其他综合收益1,167,007.18-11,944,137.08
专项储备
盈余公积95,095,815.4295,095,815.42
一般风险准备

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未分配利润-2,940,443,644.21-1,273,197,866.54
归属于母公司所有者权益合计50,700,065.07204,834,698.48
少数股东权益500,000,000.00
所有者权益(或股东权益)合计550,700,065.07204,834,698.48
负债和所有者权益(或股东权益)总计5,941,759,350.405,820,870,388.66

法定代表人:黄忠民 主管会计工作负责人:何献忠 会计机构负责人:陈湘军

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母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:株洲冶炼集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金423,514,251.21500,740,233.89
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,703,213.27
衍生金融资产
应收票据及应收账款218,417,893.42278,008,006.19
其中:应收票据153,331,773.96212,561,368.07
应收账款65,086,119.4665,446,638.12
预付款项78,614,379.96234,599,111.07
其他应收款266,310,770.69212,183,372.98
其中:应收利息
应收股利86,118,791.89
存货1,075,451,623.671,367,843,104.65
持有待售资产1,151,492,425.80
一年内到期的非流动资产
其他流动资产26,374,651.802,313,195.92
流动资产合计3,240,175,996.552,602,390,237.97
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资2,075,989,552.39175,989,552.39
投资性房地产
固定资产273,404,849.172,694,066,668.00
在建工程872,637.8626,232,898.23
生产性生物资产
油气资产
无形资产1,340,827.55263,022,688.29
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计2,351,607,866.973,159,311,806.91
资产总计5,591,783,863.525,761,702,044.88
流动负债:
短期借款1,814,109,830.002,996,045,521.76
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债17,867.61
衍生金融负债
应付票据及应付账款1,317,444,395.781,045,230,952.69
预收款项799,077,263.11209,550,062.06
应付职工薪酬109,091,551.9186,567,243.69

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应交税费4,076,672.3810,476,526.12
其他应付款238,795,163.06307,796,254.37
其中:应付利息10,226,892.3915,831,532.57
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债460,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计4,282,612,743.855,115,666,560.69
非流动负债:
长期借款403,303,490.88409,860,298.26
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款900,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益91,250,000.00118,755,048.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计1,394,553,490.88528,615,346.26
负债合计5,677,166,234.735,644,281,906.95
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)527,457,914.00527,457,914.00
其他权益工具1,500,000,000.00
其中:优先股
永续债1,500,000,000.00
资本公积866,818,486.50866,818,486.50
减:库存股
其他综合收益417,886.44
专项储备
盈余公积95,095,815.4295,095,815.42
未分配利润-3,075,172,473.57-1,371,952,077.99
所有者权益(或股东权益)合计-85,382,371.21117,420,137.93
负债和所有者权益(或股东权益)总计5,591,783,863.525,761,702,044.88

法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

合并利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入13,008,429,316.1313,796,828,901.74
其中:营业收入13,008,429,316.1313,796,828,901.74
利息收入
已赚保费

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手续费及佣金收入
二、营业总成本15,374,765,229.5813,763,744,343.07
其中:营业成本13,338,167,022.3313,152,844,492.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加43,416,020.9943,338,376.28
销售费用85,576,653.2587,648,381.99
管理费用310,890,715.78265,493,100.21
研发费用24,711,791.1417,027,176.60
财务费用172,662,372.92183,581,354.53
其中:利息费用142,751,051.74191,510,105.67
利息收入1,780,068.532,287,672.70
资产减值损失1,399,340,653.1713,811,461.36
加:其他收益603,206,036.2889,212,989.46
投资收益(损失以“-”号填列)104,707,171.77-50,304,219.28
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-6,721,080.88-3,187,534.85
资产处置收益(损失以“-”号填列)332,923.87-2,214,905.37
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,664,810,862.4166,590,888.63
加:营业外收入42,802,983.072,667,194.40
减:营业外支出891.85737,616.02
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,622,008,771.1968,520,467.01
减:所得税费用9,809,923.1410,302,209.39
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,631,818,694.3358,218,257.62
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,631,818,694.3358,218,257.62
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-1,631,818,694.3355,449,577.75
2.少数股东损益2,768,679.87
六、其他综合收益的税后净额13,111,144.26-11,294,998.15
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额13,111,144.26-11,442,686.08
(一)不能重分类进损益的其他综合收益

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1.重新计量设定受益 计划变动额
2.权益法下不能转损 益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益13,111,144.26-11,442,686.08
1.权益法下可转损益 的其他综合收益
2.可供出售金融资产 公允价值变动损益
3.持有至到期投资重 分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益 的有效部分12,053,378.60-14,698,602.00
5.外币财务报表折算差额1,057,765.663,255,915.92
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额147,687.93
七、综合收益总额-1,618,707,550.0746,923,259.47
归属于母公司所有者的综合收益总额-1,618,707,550.0744,006,891.67
归属于少数股东的综合收益总额2,916,367.80
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)-3.090.11
(二)稀释每股收益(元/股)-3.090.11

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为: 元,上期被合并方实现的净利润为: 元。法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

母公司利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入9,519,419,710.8211,185,144,514.47
减:营业成本10,010,223,951.1310,677,756,904.70
税金及附加39,226,610.3939,409,058.42
销售费用69,923,223.4968,810,517.27
管理费用280,832,407.57235,905,643.39
研发费用20,646,688.7816,264,768.98
财务费用111,144,211.51169,723,081.19
其中:利息费用130,638,306.95166,166,875.06
利息收入24,537,595.412,014,956.33
资产减值损失1,398,395,706.4416,217,093.46
加:其他收益602,292,874.4289,212,989.46
投资收益(损失以“-”号填列)104,707,171.7746,032,749.58
其中:对联营企业和合营企业的投资收益

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-6,721,080.88-3,187,534.85
资产处置收益(损失以“-”号填列)317,827.87-2,202,155.37
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,710,376,295.3190,913,495.88
加:营业外收入42,582,983.072,416,404.62
减:营业外支出671,574.35
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,667,793,312.2492,658,326.15
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,667,793,312.2492,658,326.15
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-1,667,793,312.2492,658,326.15
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额417,886.44
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益417,886.44
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分417,886.44
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-1,667,375,425.8092,658,326.15
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

合并现金流量表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现13,701,456,322.2914,315,676,719.06

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还8,830,130.8615,547,629.20
收到其他与经营活动有关的现金611,668,708.6749,167,330.47
经营活动现金流入小计14,321,955,161.8214,380,391,678.73
购买商品、接受劳务支付的现金12,782,160,605.7013,116,704,759.49
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金444,405,122.53461,207,010.84
支付的各项税费167,763,038.07158,422,644.94
支付其他与经营活动有关的现金245,543,697.38308,942,901.05
经营活动现金流出小计13,639,872,463.6814,045,277,316.32
经营活动产生的现金流量净额682,082,698.14335,114,362.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金164,079,952.9174,100,699.49
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额900,067,855.83425,589.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计1,064,147,808.7474,526,289.08

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,892,028,723.9081,599,234.56
投资支付的现金119,871,568.9677,416,782.22
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,011,900,292.86159,016,016.78
投资活动产生的现金流量净额-947,752,484.12-84,489,727.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金2,000,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金500,000,000.00
取得借款收到的现金5,041,973,533.414,660,126,411.56
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计7,041,973,533.414,660,126,411.56
偿还债务支付的现金6,603,478,758.384,805,115,486.09
分配股利、利润或偿付利息支付的现金206,539,054.18187,607,929.59
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金21,800.00
筹资活动现金流出小计6,810,017,812.564,992,745,215.68
筹资活动产生的现金流量净额231,955,720.85-332,618,804.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响7,717,026.77-176,806.19
五、现金及现金等价物净增加额-25,997,038.36-82,170,975.60
加:期初现金及现金等价物余额511,266,762.71593,437,738.31
六、期末现金及现金等价物余额485,269,724.35511,266,762.71

法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

母公司现金流量表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金10,297,319,108.9711,352,855,563.53
收到的税费返还8,830,130.8615,547,629.20
收到其他与经营活动有关的现金570,724,998.8763,117,275.71

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

经营活动现金流入小计10,876,874,238.7011,431,520,468.44
购买商品、接受劳务支付的现金8,875,860,884.7910,284,210,694.95
支付给职工以及为职工支付的现金405,446,564.40428,214,683.29
支付的各项税费134,796,753.64119,703,733.83
支付其他与经营活动有关的现金315,903,679.76240,002,693.09
经营活动现金流出小计9,732,007,882.5911,072,131,805.16
经营活动产生的现金流量净额1,144,866,356.11359,388,663.28
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金164,079,952.9182,492,954.46
取得投资收益收到的现金86,118,791.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额900,041,099.83421,866.85
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计1,150,239,844.6382,914,821.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,302,043.4579,658,487.55
投资支付的现金2,019,871,568.9680,335,930.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计2,041,173,612.41159,994,417.95
投资活动产生的现金流量净额-890,933,767.78-77,079,596.64
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金1,500,000,000.00
取得借款收到的现金3,363,490,257.033,659,894,121.76
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计4,863,490,257.033,659,894,121.76
偿还债务支付的现金5,020,672,329.143,825,302,500.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金171,680,379.01164,520,889.60
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计5,192,352,708.153,989,823,389.68
筹资活动产生的现金流量净额-328,862,451.12-329,929,267.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响7,483,880.11-84,756.96
五、现金及现金等价物净增加额-67,445,982.68-47,704,958.24

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度股东大会材料

加:期初现金及现金等价物余额490,960,233.89538,665,192.13
六、期末现金及现金等价物余额423,514,251.21490,960,233.89

法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额527,457,914.00867,422,972.68-11,944,137.0895,095,815.42-1,273,197,866.54204,834,698.48
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额527,457,914867,422,972.68-11,944,137.0895,095,815.42-1,273,197,866.54204,834,698.48
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,500,000,00013,111,144.26-1,667,245,777.67500,000,000345,865,366.59
(一)综合收益总额13,111,144.26-1,631,818,694.33-1,618,707,550.07
(二)所有者投入和减少资本1,500,000,000.00500,000,000.002,000,000,000.00
1.所有者投入的普通股500,000,000500,000,000
2.其他权益工具持有者投入资本1,500,000,0001,500,000,000
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-35,427,083.34-35,427,083.34
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他-35,427,083.34-35,427,083.34
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取25,396,935.2725,396,935.27
2.本期使用25,396,935.2725,396,935.27
(六)其他
四、本期期末余额527,457,914.001,500,000,000.00867,422,972.681,167,007.1895,095,815.42-2,940,443,644.21500,000,000.00550,700,065.07
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额527,457,914.00867,239,268.51-501,451.0095,095,815.42-1,328,647,444.29-2,710,863.63157,933,239.01
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额527,457,914.00867,239,268.51-501,451.0095,095,815.42-1,328,647,444.29-2,710,863.63157,933,239.01
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)183,704.17-11,442,686.0855,449,577.752,710,863.6346,901,459.47
(一)综合收益总额-11,442,686.0855,449,577.752,916,367.8046,923,259.47
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取20,087,689.2220,087,689.22
2.本期使用20,087,689.2220,087,689.22
(六)其他183,704.17-205,504.17-21,800.00
四、本期期末余额527,457,914.00867,422,972.68-11,944,137.0895,095,815.42-1,273,197,866.54204,834,698.48

法定代表人:黄忠民主管会计工作负责人:何献忠会计机构负责人:陈湘军

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额527,457,914.00866,818,486.5095,095,815.42-1,371,952,077.99117,420,137.93
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额527,457,914.00866,818,486.5095,095,815.42-1,371,952,077.99117,420,137.93
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)1,500,000,000.00417,886.44-1,703,220,395.58-202,802,509.14
(一)综合收益总额417,886.44-1,667,793,312.24-1,667,375,425.80
(二)所有者投入和减少资本1,500,000,000.001,500,000,000.00
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本1,500,000,000.001,500,000,000.00
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配-35,427,083.34-35,427,083.34
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他-35,427,083.34-35,427,083.34
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取25,396,935.2725,396,935.27
2.本期使用25,396,935.2725,396,935.27
(六)其他
四、本期期末余额527,457,9141,500,000,000866,818,486.5417,886.4495,095,815.42-3,075,172,473.57-85,382,371.21
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额527,457,914.00866,818,486.5095,095,815.42-1,464,610,404.1424,761,811.78
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额527,457,914.00866,818,486.5095,095,815.42-1,464,610,404.1424,761,811.78
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)92,658,326.1592,658,326.15
(一)综合收益总额92,658,326.1592,658,326.15
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留
存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取20,087,689.2220,087,689.22
2.本期使用20,087,689.2220,087,689.22
(六)其他
四、本期期末余额527,457,914.00866,818,486.5095,095,815.42-1,371,952,077.99117,420,137.93

法定代表人:黄忠民 主管会计工作负责人:何献忠 会计机构负责人:陈湘军

株洲冶炼集团股份有限公司

2018年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2018年度母公司实现净利润-1,667,793,312.24元,其他权益工具(永续债)利息支出减少利润分配利润35,427,083.34元,加年初未分配利润结余-1,371,952,077.99元,本年度可分配利润为-3,075,172,473.57元。

鉴于公司2018年度可分配利润为负数,公司拟决定2018年度不进行利润分配。

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度

预计日常关联交易情况报告

一、日常关联交易基本情况

(一)2018年日常关联交易的预计和执行情况

公司2018年度累计发生关联交易总金额72.54亿元,共涉及27家关联单位,其中:

1、商品买卖、维修、服务等业务交易额27.98亿元。

2、接受关联方委托贷款(含中期票据、统借统还等)金额17.8亿元,其中:湖南有色金属控股集团有限公司永续委托贷款15 亿元,株洲冶炼集团有限责任公司委托贷款2.8亿元。接受委托贷款的利息支出为0.79亿元。

3、接受关联方担保金额24.5亿元,全部为湖南有色金属控股集团有限公司提供担保。 单位:

万元

关联交易类别关联人2018年预计金额(万元)2018年实际发生额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司50,00021,120清水塘基地关停,采购量减少
五矿北欧金属矿产有限公司110,00067,128清水塘基地关停,采购量减少
关联交易类别关联人2018年预计金额(万元)2018年实际发生额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
五矿有色金属股份有限公司30,00016,652清水塘基地关停,采购量减少
湖南有色国贸有限公司35,00013,998清水塘基地关停,采购量减少
衡阳水口山金信铅业有限责任公司0312购销政策变化
湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公司3,000223清水塘基地关停,采购量减少
水口山有色金属有限责任公司10,0000购销政策变化
MINMETALS (U.K) LIMITED(英国五矿)20,0000购销政策变化
湖南铋业有限责任公司1,5000购销政策变化
湖南柿竹园有色金属有限责任公司3,6000购销政策变化
澳门爱邦贸易有限公司8,0000购销政策变化
小计271,100119,433
向关联人销售产品、商品五矿有色金属股份有限公司40,00021,517购销政策变化
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司01,133子公司水电气转供
五矿铜业(湖南)有限公司10,80049购销政策变化
湖南有色新材料科技有限公司30011购销政策变化
关联交易类别关联人2018年预计金额(万元)2018年实际发生额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
湖南铋业有限责任公司2,8000购销政策变化
日本五金矿产株式会社1,0000购销政策变化
湖南有色国贸有限公司5000购销政策变化
小计55,40022,710
接受关联人提供的劳务株洲珠利技术服务有限公司8003老基地关停,业务减少
湖南江南钢构工程有限公司3000老基地关停,业务减少
五矿二十三冶集团第二工程有限公司450271
湖南有色诚信工程监理有限责任公司2800
小计1830274
接受关联人提供的工程类服务中国恩菲工程技术有限公司300,000136,112工程款未结算完毕
五矿二十三冶建设集团第四工程有限公司5,000315
五矿二十三冶建设集团有限公司80工程款未结算完毕
湖南有色诚信工程监理有限责任公司800250工程款未结算完毕
小计305,800136,757
关联交易类别关联人2018年预计金额(万元)2018年实际发生额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的租赁株洲冶炼集团有限责任公司500447
湖南有色株冶资产经营有限公司10091
小计600538
接受关联人提供的期货经纪服务五矿经易期货有限公司7032
小计7032
接受关联人提供的贷款湖南有色金属控股集团有限公司150,000150,000
株洲冶炼集团有限责任公司100,00028,000实际贷款金额减少是因生产经营、资金策略变动所致
湖南有色株冶资产经营有限公司5,0000实际贷款金额减少是因生产经营、资金策略变动所致
小计255,000178,000
接受关联人提供的担保湖南有色金属控股集团有限公司600,000245,000实际担保小于额度是因生产经营、资金策略变动所致
中国五矿集团有限公司30,0000实际担保小于额度是因生产经营、资金策略变动所致
小计630,000245,000
接受关联人提供的贷款和拆入资金产生的利息支出湖南有色金属控股集团有限公司6,5256,422
株洲冶炼集团有限责任公司4,3501,442实际贷款金额减少所致
关联交易类别关联人2018年预计金额(万元)2018年实际发生额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
湖南有色株冶资产经营有限公司21761
小计11,0927,925
在关联人财务公司存款五矿集团财务有限责任公司50,00012,450货币资金余额减少
小计50,00012,450
向关联人实施套保交割五矿经易期货有限公司20,0002,008
小计20,0002,008
总计1,600,892725,127

(二)2019年日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联人主要品名2019年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
向关联人购买原材料湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)40,000随行就市21,1206.13保障原辅材料的供应
五矿有色金属股份有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌锭等)30,000随行就市16,6520.8保障原辅材料的供应
MINMETALS (U.K) LIMITED(英国五矿)公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)20,000随行就市0保障原辅材料的供应
五矿北欧金属矿产有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)90,000随行就市67,1283.34保障原辅材料的供应
湖南有色国贸有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿、锌锭等)20,000随行就市13,9982.34保障原辅材料的供应
关联交易类别关联人主要品名2019年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
湖南铋业有限责任公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)1,500随行就市0保障原辅材料的供应
锡矿山闪星锑业有限责任公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)3,000随行就市223保障原辅材料的供应
湖南柿竹园有色金属有限责任公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)3,600随行就市0保障原辅材料的供应
水口山有色金属有限责任公司(含下属企业)公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)20,000随行就市0保障原辅材料的供应
澳门爱邦贸易有限公司公司所需原辅材料(包括但不限于锌精矿等)8,000随行就市0保障原辅材料的供应
五矿铜业(湖南)有限公司公司所需原材料产品500随行就市45保障原辅材料的供应
小计236,600119,166
向关联人销售产品及商品五矿有色金属股份有限公司公司产品20,000随行就市21,51737.35保障公司产品销售
关联交易类别关联人主要品名2019年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
五矿二十三冶建设集团第二工程有限公司贸易产品及服务(包括但不限于水电气等)4500随行就市1133100新增设备贸易及维修
湖南铋业有限责任公司公司产品(包括但不限于铋锭等)2,800随行就市0保障公司产品销售
湖南有色新材料科技有限责任公司公司产品(包括但不限于硫酸等)300随行就市11保障公司产品销售
日本五金矿产株式会社公司产品1,0000保障公司产品销售
五矿铜业(湖南)有限公司公司产品(包括但不限于水电气等)2,00049保障公司产品销售
湖南有色国贸有限公司公司产品5000保障公司产品销售
水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)公司产品(包括但不限于水电气等)75,0000增加了水电转供
小计106,10022,710
接受关联人提供的租赁株洲冶炼集团有限责任公司房屋土地租赁等500随行就市447
关联交易类别关联人主要品名2019年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
湖南有色株冶资产经营有限公司房屋租赁等100随行就市91
小计600538
接受关联人提供的期货经纪服务五矿经易期货有限公司手续费70326.45
小计7032
接受关联人提供的工程类服务中国恩菲工程技术有限公司工程300,000随行就市136,112承建公司新建项目
五矿二十三冶建设集团(含下属企业)工程5,000随行就市666承建公司新建项目
湖南有色诚信工程监理有限责任公司工程800随行就市250承建公司新建项目
湖南和天工程项目管理有限公司工程800随行就市0承建公司新建项目
湖北中冶建设工程检测有限公司工程500随行就市0承建公司新建项目
湖南江南钢构工程有限公司维修等300随行就市0
株洲珠利技术服务有限公司维修及工程结算等300随行就市32.12
小计307,700137,031
关联交易类别关联人主要品名2019年预计发生额计价原则上年实际发生金额占同类业务比例(%)变动原因分析
接受关联人提供的贷款(含借款)株洲冶炼集团有限责任公司贷款金额28,00028,000
贷款利息1,400市场利率1,442
小计29,40029,442
接受关联人提供的担保湖南有色金属控股集团有限公司担保642,600245,000生产经营、项目投资等资金需求增加
小计642,600245,000
在关联人财务公司存款五矿集团财务有限责任公司存款120,000不高于同业12,450业务增加
小计120,00012,450
向关联人实施套保交割五矿经易期货有限公司包括但不限于锌、铅等产品3,000随行就市2,008市场因素影响,交割量不足预期
小计3,0002,008
合计1,446,070568,377

2019年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团有限公司旗下(除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外)或公司股东,上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析:

(一)关联方介绍1.中国五矿集团有限公司企业类型: 有限责任公司(国有独资); 法定代表人:唐复平;注册地址: 北京市海淀区三里河路五号; 注册资本:人民币壹佰零贰亿元整; 经营范围:黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理;投资与资产管理;各种工程技术咨询服务及工程设备租赁;与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让;冶金工业所需设备的开发、销售;承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁;机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售;建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务;房地产开发与经营;物业管理;进出口业务;招标、投标及招标代理;承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布国内外广告;经济贸易咨询;技术服务、技术交流;自有房屋租赁。

关联关系:公司实际控制人。2.水口山有色金属有限责任公司企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人:王明辉;注册地址:常宁市松柏镇;注册资本:人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围:有色金属采选、冶炼;氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售;建筑安装;机械维修;烟尘、炉料回

收销售;机电产品、建筑材料销售;汽车、船舶运输;货物中转;汽车修理;水电转供;住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务;物业管理;五金交电、化工原料、日用百货零售;食品加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。金属物料分析化验、计量检测、境外期货业务;工业氧气、氮气生产销售;三氧化二砷生产;购销中介服务。

关联关系:是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司(以下简称:

湖南有色控股)的控股子公司,为公司的关联法人。

3.株洲珠利技术服务有限公司企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人姓名:何茹;注册地址:湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所;注册资本:人民币伍拾万元整。经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;金属材料、矿产品、日用百货销售。

关联关系:株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席,为公司的其他关联法人。

4.湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司

企业类型:有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资);法定代表人:过建光;注册地址:湖南省郴州市桂阳县黄沙坪;经营范围:

有色金属矿产资源选矿,加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查,采掘、销售。房屋租赁。

关联关系:该公司是公司控制人湖南有色金属有限公司的分公司,为

公司的关联法人。

5.湖南柿竹园有色金属有限责任公司企业类型:其他有限责任公司;法定代表人姓名:何斌全;注册地址:

郴州柿竹园有色金属科技工业园;注册资本:人民币肆亿陆仟壹佰柒拾万肆仟肆佰柒拾叁元整;经营范围:有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售;本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、钨铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

关联关系:是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。

6.锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型:有限责任公司(法人独资);法定代表:刘跃斌;注册地址:湖南冷水江市飞水岩;注册资本:人民币伍亿捌仟贰佰壹拾壹万零肆佰元整;经营范围:锑品、锌品、铟品、铅品、镉品、含金银贵锑、含铜副产品、氯化石蜡、硫酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售(以上项目除硫酸和三硫化二锑外不含危险化学品);锑矿开采;本企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;生产所需原料收购;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;汽车普通货运、货物专用运输(罐式);冶金行业(金属冶炼工程、冶金矿山工程)专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务。

关联关系:是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。

7.五矿有色金属股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(非上市);法定代表人:高晓宇;注册地址:北京市海淀区三里河路五号;注册资本:人民币壹拾柒亿陆仟叁佰叁拾陆万元整;经营范围:许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口;从事经核准的境外期货业务(有效期至2016年9月4日);有色金属产品及相关产品的销售;进出口业务。

关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

8.五矿二十三冶集团第二工程有限公司

企业类型:有限责任公司;法定代表人:宁必军;注册地址:湖南省株洲市芦淞区公园路11号;注册资本:人民币伍仟万元整。经营范围:冶炼工程施工,房屋建筑工程施工,高耸构筑物工程施工,起重设备安装,机电设备安装、维修,消防设施工程施工,钢结构制作安装,建筑装修装饰工程施工,市政公用工程施工,一、二类压力容器制造安装,非标件制造安装,计量检定、材料试验(上述项目中,法律法规需专项审批的,凭资质证、许可证经营);房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁;建筑材料销售。

关联关系:五矿二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

9. 湖南有色新材料科技有限公司

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合作);法定代表人:黄安平;注册资本:壹亿叁仟伍佰万元整;注册地址:湖南省望城经济开发区金星路99号0816950栋;经营范围:法律、法规和政策允许的有色金属、新材料的科研、开发、加工、制造及销售(不含危险化学品;《外商投资产业指导目录》中限制类除外);有色金属原料及材料贸易(不含危险化学品);代理有色金属材料及其他材料产品销售(不含危险化学品)。

关联关系:湖南有色新材料科技有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

10.五矿北欧金属矿产有限公司

企业类型:有限公司;总经理:谢曙斌;注册地址:12177JOHANNESHOV,STOCKHOLM,SWEDEN;注册资本: 100万瑞典克郎;经营范围:

主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

关联关系:北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

11.湖南有色国贸有限公司

企业类型: 其他有限责任公司;法定代表人:丁志强;注册地址:长沙市劳动西路342号;注册资本:人民币壹亿元整。经营范围:危险化学品经营(按许可证核定的期限和范围从事经营);煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品(不含成品油)、化肥、建筑材料、机电产品的销售;废弃资源和废旧材料回收;自营和代理各类商品及技术进出口业务。

关联关系:是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司,为公司的关联法人。

12.湖南有色株冶资产经营有限公司企业类型:国有独资有限责任公司;法定代表人:黄忠民;注册地址:

株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币陆仟肆佰捌拾肆万肆仟叁佰伍拾元整;经营范围:资产管理与经营,产权管理和经营,资产和企业重组、优化、转让和收购,投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

13. 湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型:有限责任公司;法定代表人:李福利;注册地址:长沙市天心区劳动西路290号;注册资本:人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。经营范围:国家授权范围内的资产经营;以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资;有色金属产品的生产、销售及相关技术服务,黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。

关联关系:是本公司的实际控制人,其最终控制人为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

14.株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型:有限责任公司;法定代表人:黄忠民;注册地址:株洲市石峰区清水塘;注册资本:人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围:有色金属及其副产品冶炼、购销;来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务和对外投资;硝酸银生产、销售。

关联关系:是本公司的控股母公司,其最终控制人为中国五矿集团有

限公司,属于公司的关联法人。

15.湖南有色诚信工程监理有限责任公司企业类型:其他有限责任公司;法定代表人:谭泽南;注册地址:长沙市天心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房;注册资本:人民币叁佰万元整;经营范围:凭本企业资质证书从事工程监理。

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司,属于公司的关联法人。

16.五矿经易期货有限公司

企业类型: 有限责任公司;法定代表人:张必珍;公司住所:深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804;注册资本:人民币贰拾柒亿壹仟伍佰壹拾伍万壹仟伍佰壹拾伍元;经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪,资产管理、期货投资咨询

关联关系:五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团有限公司的全资控股公司,为公司的关联法人。

17. MINMETALS (U.K) LIMITED(英国五矿)

企业类型:有限公司;公司负责人:YOUGE CHENG and WANQUANLI(法定代表人:王进);注册地址:Minmet House,5A Praed Street,London W21NJ;经营范围:基本金属贸易和相关期货业务,国际贸易。

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

18.湖南江南钢构工程有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资);法定代表人:罗斌;注册资

本:人民币贰仟万元整;住所:湘潭县天易示范区荷花路;经营范围;在本公司取得相应资质等级的、有效的《建筑企业资质证书》、《安全生产许可证》后,方可在其资质等级许可和《安全生产许可证》许可范围内从事钢结构工程专业承包;金属结构制造、销售。

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

19.湖南铋业有限责任公司

公司类型:有限责任公司;法定代表人:李桂龙;注册资本:人民币壹亿伍仟万元整。住所:郴州市开发区招商大楼624、628、630号;经营范围:铋及其它有色金属的采购、销售及其相关技术的研发;对外投资;铋及其它有色金属的进出口贸易。

关联关系:该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

20.日本五金矿产株式会社

企业类型:有限公司;社长: 彭卜刚;注册地址:东京都江东区深川二丁目7番15号;注册资本:玖千万日元;经营范围为:铁钢及金属制品;铁矿石等铁矿原料;稀土类、非铁金属及非铁金属制品;有色金属原料及产品等;与上述业务相关一切进出口业务。

关联关系:日本五金矿产株式会社和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司,属于公司的关联法人。

21. 澳门爱邦贸易有限公司

住所:澳门商业大马路271号友邦广场18楼1807-1808室;经营范围:

铜产品之贸易;注册资本: 100,000澳元。

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

22. 五矿铜业(湖南)有限公司

企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资); 法定代表人:马立明; 注册资本:人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整;住所:湖南省常宁市水口山镇;经营范围:有色金属冶炼及综合回收;阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售;余热发电的生产和销售;煤炭批发; 氧、氨的生产及采购;冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售;硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售;原辅材料的进出口、仓储和租赁业务;技术出口业务;企业所需机械设备的进出口业务。

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

23. 中国恩菲工程技术有限公司

企业类型: 其他有限责任公司; 法定代表人:陆志方; 注册资本:人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元; 住所:北京市海淀区复兴路12号; 经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包;工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理;工程招投标;设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务;设备、材料进出口;技术开发、转让、咨询、培训。

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公

司,属于公司的关联法人。

24.五矿二十三冶建设集团有限公司企业类型: 有限责任公司; 法定代表人:宁和球; 注册资本:人民币贰拾贰亿零贰佰叁拾柒万肆仟叁佰元整; 住所:长沙市雨花区湘府东路二段208号万境财智中心北栋24 层; 经营范围:在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务;在本企业《中华人民共和国对外承包工程资格证书》核定的范围内从事对外承包工程业务;在本企业资格等级许可范围内承接对外援助成套项目施工任务.

关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

25. 湖南和天工程项目管理有限公司

企业类型: 有限责任公司; 法定代表人:罗定; 注册资本:人民币伍仟万元整; 住所:长沙高新技术产业开发区麓松路480号; 经营范围:在本企业资质证书核定的范围内从事综合资质工程监理、一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理、特殊独立大桥项目的监理、市政公用工程(道路)及建筑工程咨询、工程试验检测服务、水利工程施工监理、水土保持工程施工监理、工程招标代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系: 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

26. 湖北中冶建设工程检测有限公司

企业类型:有限责任公司; 法定代表人:胡纯清; 注册资本:人民币

壹仟万元整; 住所:武汉市青山区冶金大道17号(二十五街坊); 经营范围:建设工程质量检测.

关联关系: 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

27.五矿集团财务有限责任公司

企业类型:其他有限责任公司; 法定代表人:张树强; 注册资本:人民币三十五亿元整;住所:北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层; 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系: 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。

(二)履约能力分析

本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买锌矿、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等;同

时向关联方销售锌锭及锌合金、硫酸、铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品、转供水电等。由于交易(担保)对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位,其履约能力可靠;购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。同时,担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,符合法定程序,双方的履约有法律保障。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。另外,接受关联方工程类服务主要为公司新建项目的生产工艺、工程建设、设备维护等提供服务;接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务,主要为公司调整融资结构、套期保值等服务;对水口山公司的水电转供系利用公司新建项目水电配套设施转供水、电,水电计量计价均按供水公司和供电公司计量计价为准。

本次关联交易标的所涉及销售的锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品,硫酸等为公司副产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)主要内容

1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:

签署方的名称:详见上表。

签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。

签署日期:按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买

卖数量控制。

交易标的:锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。

交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。

交易结算方式:参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间:合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》,双方在交易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法律责任。

2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易,由于价格波动较大及发生数量难以确定,无法准确预估全年交易金额。

3、委托贷款(含中期票据、统借统还等)情况说明

遵循国家信贷政策,结合公司财务状况,根据本年度公司生产经营的需要,拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司的委托贷款,总额度不超过人民币2.8亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率,委贷手续费由本公司承担。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。

4、担保情况说明

为满足公司生产经营及项目建设资金需求,2019年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司提供担保,担保总额不超过 64.26亿元人民币(含外币折算),具体贷款额、贷款银行及担保期限等在公司实际贷款时确定。

(二)定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上,根据不同关联交易品种、类别和不同情况,采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。

2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行就市,交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

五、进行关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方在交易履约中,交易对方一般是先履约后收款,公司在交易价款上基本上呈应付款,公司在价款支付上享有主动权;上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司,公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用;购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件,双方的履约有法律保障。因此,与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求,保证资金的正常、平稳供应,对冲现货交易风险,锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规,支付的利息参考同期市场利率计算。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响;上述关联交易对公司独立性交易没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

株洲冶炼集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告

株洲冶炼集团股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标

提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

内部控制评价结论1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制

重大缺陷□是 √否2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影

响内部控制有效性评价结论的因素□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评

价结论一致√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否

与公司内部控制评价报告披露一致√是 □否

内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括:股份公司本部、湖南株冶火炬金属进出口有限公司、深圳市锃科合金有限公司等8个控股或全资子公司

2. 纳入评价范围的单位占比:

指标占比(%)
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金与担保、采购管理、生产与成本、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告与税务管理、全面预算、合同管理、关联交易、内部信息传递、信息系统控制、风险管理、内部审计与监督等。4. 重点关注的高风险领域主要包括:

安全环保风险、财务风险、金融衍生品风险、市场风险等。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了

公司经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制手册》及公司各项管理制度和相关规定,,组织开展内部控制评价工作。1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研

究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
资产错报≥资产总额的0.85%资产总额的0.34%≤错报 <资产总额的0.85%错报<资产总额的 0.34%
营业收入错报≥营业收入总额的0.30%营业收入总额的0.12%≤错报 <营业收入总额的0.30%错报<营业收入总额的 0.12%

说明:

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量;内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质定性标准
重大缺陷控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;董事会、审计委员会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施或反舞弊程序和控制措施无效;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;未建立有效的内部审计职能;沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

说明:

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
直接财产损失人民币2000万元(含2000万元)以上人民币500万元(含500万元)-2000万元人民币500万元以下
政府部门处罚国家政府部门处罚省级(含省级)以下部门处罚

说明:

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

缺陷性质定性标准
重大缺陷①严重违反国家法律、法规或规范性文件;②决策程序不科学导致重大决策失误; ③中高级管理人员和高级技术人员流失严重;④重要业务制度性缺失或系统性失效且缺乏有效的补偿性控制;⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;⑥媒体负面新闻频现,难以恢复声誉; ⑦重大缺陷不能得到有效整改;⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷①重要业务制度或系统存在的缺陷;②内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改;③决策程
序导致出现一般性失误;④关键岗位业务人员流失严重;⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷①一般业务制度或系统存在缺陷;②决策程序效率不高;③内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改;④其他非财务报告内部控制重大或重要缺陷以外情形。

说明:

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷□是 √否

1.3. 一般缺陷

1个

1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未

完成整改的财务报告内部控制重大缺陷□是 √否

1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未

完成整改的财务报告内部控制重要缺陷□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否

2.3. 一般缺陷

1个

2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未

完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷□是 √否

2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未

完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷□是 √否

其他内部控制相关重大事项说明1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

√适用

报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

株洲冶炼集团股份有限公司

关于接受委托贷款的议案

根据本年度公司生产经营的需要,同时结合公司财务状况,拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币28,000万元的委托贷款。

贷款用途:用于生产经营周转。

贷款利率及手续费支付方式:委托贷款利率参考我公司平均贷款利率,委托贷款手续费由我公司承担。

授权董事长签署相关借款协议等文书。

株洲冶炼集团股份有限公司关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资

提供担保的议案

根据我公司2019年生产经营、项目投资等资金需求,我公司需继续向银行融资。经与银行沟通,部分融资需要提供担保。

我公司拟向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资(控股)子公司提供不超过64.26亿元人民币(含外币折算)的最高担保额度,其中:株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度25亿元、下属全资(控股)子公司申请担保额度39.26亿元(均含外币折算,含2019年2月湖南有色金属控股集团有限公司为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的25.6亿元贷款担保额度,详见公司公告2019-002),在总额范围内各公司可相互调剂使用,申请时限至2019年年度股东大会当日止。

株洲冶炼集团股份有限公司关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融

资相关法律文书的议案

一、 根据2019年度公司生产经营的需要,经与各家银行协商,拟接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币785,000万元(含外币折算),明细如下:

银行名称 授信额度1.中国建设银行湖南省分行 人民币285,000万元2.中国银行株洲分行 人民币110,000万元3.中国进出口银行湖南省分行 人民币110,000万元4.华融湘江银行株洲城北支行 人民币100,000万元5.中国工商银行株洲清水塘支行 人民币50,000万元6.交通银行株洲分行 人民币40,000万元7.兴业银行株洲分行 人民币30,000万元8.招商银行长沙分行 人民币10,000万元9.其他银行 人民币50,000万元

二、根据2019年公司生产经营需要及市场行情变化,公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内(且不超过2019年度资金预算峰值)融资不超过585,000万元。

三、在计划融资上限585,000万元内各家银行综合授信额度可

相互调剂使用。

四、授权公司董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事

项法律文书,授权办理融资手续,有效期至召开2019年度股东大会当日止。

五、上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属子

公司使用,额度及期限依据具体情况确定。

株洲冶炼集团股份有限公司

独立董事述职报告

株洲冶炼集团股份有限公司董事会:

作为株洲冶炼集团股份有限公司的独立董事,在2018年度任职期间,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,本着客观、公正、独立的原则,充分发挥自身专业能力,认真履职, 在工作中勤勉尽责,积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会,在董事会日常工作及决策中勤勉尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,关注、维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,现将年内履职情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1、胡晓东:女,1963年6月出生,擅长研究公司法及证券法等国家法律法规及政策,其在公司治理、重组并购、证券融资、私募股权基金及外商投资等领域有着丰富的理论及实务经验,其承办过多起国有企业集团、上市公司、外商投资企业、民营企业改制重组及上市项目,为国家开发投资公司、国家开发银行、中信信托投资公司、中国石油工程建设公司、联邦快递亚洲有限公司等多家公司

提供过日常及专项法律服务。1989年4月获得中国律师资格,曾在北京对外经济律师事务所任律师、英国西蒙斯律师事务所任访问律师。现任天达共和律师事务所合伙人。

2、虞晓锋:男,1965年7月出生。擅长投资银行项目,有着丰富的公司重组、并购、改制、上市等工作经验,熟悉公司管理、战略规划、投资分析、资金筹措,对多个行业具有深刻的理解,能够很好地为企业改制、战略规划、项目论证、公司上市、企业并购等方面提供咨询服务;熟悉投资银行、房地产开发、PE投资等业务,是国内为数不多的同时精通房地产开发与金融业务的专业人才。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部副总经理、中国银行证券有限责任公司投资银行总部总经理、中富证券有限公司总裁、北京盘古氏投资有限公司董事兼总经理、中山公用事业集团股份有限公司首席投资官。现任北京益丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理。

3、樊行健:男,出生于1944年。西南财经大学教授、博士生导师、中国注册会计师,中共党员,中国会计学会资深会员。主要社会兼职:中国会计学会资深会员、理事、学术委员、会计教育专业委员会副主任,国家会计名家培养工程评审专家,全国会计领军人才评审专家,财政部重点科研课题评审委员会委员,中国财务学年会顾问,上海金融学院、广东金融学院、中国人民银行郑州培训学院兼职教授,南华大学客座教授,《财会学习》杂志专家委员会委员,《海南大学学报》《南方经济》等刊物审稿人,湖南省市场经济研究会副会长,湖南省预算会计学会副会长,湖南省成本研究

会副会长,湖南省会计学会常务理事,湖南省外商投资企业财务会计学会副会长,湖南省中青年财务成本研究会顾问,湖南省第一届学位委员会经济学科评议组成员、湖南省第二届(1999-2003)学位委员会委员。多年来共承担国家级、省部级、校(院)级科研课题20余项,公开发表学术论文二百余篇,出版著作30余部,曾先后多次担任全国(教育部、财政部、人民银行总行)统编(规划)教材主编。

我们作为公司独立董事均取得了独立董事任职资格证书,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

我们积极参加公司召开的董事会会议,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论并提出相关建议。出席会议的情况如下:

2018年度,公司共召开董事会会议10次,股东大会5次,我们出席会议情况如下表:

独立 董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
胡晓东10109000
虞晓锋1099100
樊行健10109001

2018年度,我们未提议召开临时股东大会、董事会;未向股东

征集股东大会的投票权;未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

公司关联交易业务严格按照监管要求进行交易预计及披露,相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。我们认真关注公司关联交易情况,并发表独立意见,认为关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,依据据市场化原则运作,定价依据和结算方式公平,符合国家有关法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。

(二) 对外担保及资金占用情况

2018年度,公司及控股子公司无对外担保,亦无逾期对外担保情况。

2018年度,公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

(三) 募集资金的使用情况

2018年内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年9月,经公司总经理提名,并经公司提名委员会审查后,聘任王建军先生为公司副总经理。

新任高管的聘任和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,提名方式、表决程序合法,新任高级管理人员的任职资

格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

高管薪酬考核按照《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》执行。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求,及时开展了业绩预告工作。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

经2019年1月14日公司第六届董事会第十六次会议审议通过,同意继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构,提供2018年度财务报告审计业务,相关工作符合公司发展需要,符合国家有关法律、法规、规章规定,没有损害公司及股东的利益。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司近3年可分配利润均为负数,不具备分红条件,没有进行利润分配。公司章程规定:“公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。”我们认为,公司重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,将持续督促公司在兼顾可持续发展前提下保障股东的合理回报。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 信息披露的执行情况

2018年度,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整。

(十) 内部控制的执行情况

我们对公司2018年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查,审阅了公司《内部控制自我评价报告》,认为: 公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节,年内公司持续健全内部控制管理体系,公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有效执行,达到了公司内部控制的目标。

公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制度,经公司2017年度董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。公司还聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构,并为公司出具了2017年度内部控制审计报告。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2018年内,公司累计召开了10次董事会,董事会认真履行职责和权利,忠实执行股东大会的决议,以公司的最大利益为出发点,为提升公司自身的盈利水平作出了卓有成效的工作。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内,根据《公司章程》和专门委员会实施细则,董事会及下属各专门委员会顺利开展各项工作,为公司规范

运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,忠实勤勉、积极履行独立董事职责,对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见,为推动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利益做出了应有努力。

2019年,我们将在任期内继续诚信、勤勉、专业的履行独立董事职责,充分发挥自己的专业知识和管理经验,切实维护公司利益,为公司转移转型发展和不断完善内部管理提出更多积极有效的意见和建议。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会审计委员会履职情况及2018年度审计工作

审查报告

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求和《公司董事会专门委员会实施细则》,公司董事会审计委员会对2018年公司审计工作进行了全面的审查,现对董事会审计委员会的履职情况和2018年度审计工作审查情况报告如下:

一、 公司董事会审计委员会2018年度履职情况

(一) 定期会议

报告期内,根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司董事会专门委员会实施细 则,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行职责,对公司2018年内的各项定期报告均做了大量的调查和审核工作。

定期报告的内容披露日期审计委员会履职情况
2017年 年度报告2018年2月7日审计委员会于2016年12月-2017年4月间进行了多次沟通,并召开了关于2016年年度报告的现场沟通会。
定期报告的内容披露日期审计委员会履职情况
2018年 第一季度报告2018年4月11日审计委员对一季度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。
2018年 半年度报告2018年7月28日审计委员对半年度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。
2018年 第三季度报告2018年10月31日审计委员对三季度报告进行了细致审核,就相关问题进行了征询。

(二) 年内出具的其它审核意见

事项出具时间出具的审核意见
公司2017年 年度报告的审计2018年1月公司审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见
公司2017年 年度报告的审计2018年1月审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见

二、 公司董事会审计委员会对2017年年度报告的审查情况

(一) 审计过程2017年末,董事会审计委员会经过与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际 ”)及公司财务部门沟通,协商确定了年报审计的时间安排,并形成《株洲冶炼集团股份有限公司2017年度财务报表审计沟通函》。同时,公司收到了天职国际发来的《株洲冶炼集团股份有限公司2017年年报审计策略书》。

2018年1月8日,董事会审计委员会对公司编制的未经审计的2017年度会计报表进行了认真的审阅,并形成了关于年审注册会计

师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见。

2018年1月26日,董事会审计委员会对天职国际年审注册会计师出具初步审计意见后的年度报告进行了第二次审阅,并形成了出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见。

2018年2月4日,董事会审计委员会召开现场会议,审议了公司2017年年度报告和2017年度审计工作总结报告,并同意将其提交公司董事会审议。

(二) 审计沟通

经与天职国际就审计过程中遇到的有关问题进行沟通,董事会审计委员会同意天职国际提交的《株洲冶炼集团股份有限公司2017年年报审计策略书》。

(三) 审计总结

董事会审计委员会总结了天职国际在公司2017年度审计服务工作情况,并认为:天职国际在公司2017年年度报告审计工作中,较好的完成了公司委托的各项工作;出具的审计报告客观、公正,符合公司的实际情况,公允的反应了公司2017年度的财务状况及经营成果。

三、 总体评价

报告期内,我们依据 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定,充分发挥了审查、监督作用,遵循独立、客观、公正的职业

准则,恪尽职守、认真审慎履行了审计委员会的职责。


  附件:公告原文
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