株洲冶炼集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年2月
目 录
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案 |
| 2 | 关于为湖南有色金属控股集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案 |
| 3 | 关于同意控股子公司接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案 |
| 4 | 关于投资新设控股子公司建设30万吨锌基材料项目的议案 |
株洲冶炼集团股份有限公司
关于聘用会计师事务所及内部控制审计机
构的议案
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2018年度财务报告审计业务。
公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于为湖南有色金属控股集团有限公司提
供反担保暨关联交易的议案
重要内容提示:
? 交易内容：公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公
司同意为我公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司25.6亿元的银行贷款提供担保，公司拟向有色控股提供相应反担保。? 本次担保及反担保金额均为25.6亿元。? 截至目前，公司无对外担保。? 关联关系：有色控股为公司的实际控制人。? 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述为确保株冶有色项目建设和生产经营资金所需，经公司申请，公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称
“有色控股”）同意为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）25.6亿元的银行贷款提供担保。经与有色控股协商，拟由公司为上述25.6亿元贷款担保提供反担保。
二、关联方介绍公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司法定代表人：李福利注册资本：人民币14,934,393,400元住所：长沙市天心区劳动西路290号营业范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色金属矿山方面的投资以及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；有色金属产品的生产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：2017年末，资产总额399.14亿元、资产净额65.98亿元、营业收入339.46亿元、净利润1274万元。
关联关系：是本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的间接控股子公司，属于公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
有色控股为公司控股子公司株冶有色25.6亿元的银行贷款
提供担保，具体贷款银行及额度依实际发生情况确定。反担保协议由公司与有色控股根据株冶有色实际贷款情况具体安排，反担保的总额不超过25.6亿元的上限。
四、交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是基于公司控股子公司融资需要而进行的，有利于确保子公司项目建设和生产经营的资金需求。有色控股经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。
五、累计对外担保情况
截至目前，公司无对外担保。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于同意控股子公司接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案
一、 根据2019年度公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）生产经营的需要，拟同意其接受和使用下列各银行最高综合授信额度合计人民币256,000万元（含外币折算），明细如下：
银行名称 授信额度
1.中国建设银行湖南省市分行 人民币206,000万元
2.中国进出口银行湖南省分行 人民币50,000万元
二、根据2019年生产经营需要及市场行情变化，株冶有色
将在上述银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过256,000万元。
三、在计划融资上限256,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。
四、授权株冶有色董事长与上述各家银行在额度内签署融资
相关事项法律文书、办理融资手续，有效期至召开2019年度股东大会当日止。
株洲冶炼集团股份有限公司
关于投资新设控股子公司建设30万吨锌基
材料项目的议案
重要内容提示：
●新设控股子公司：湖南株冶火炬新材料有限公司（以工商登记核准名称为准）●项目名称：新建年产30万吨锌基材料项目●预计投资金额：人民币3.38亿元●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，报批风险
一、 项目概述
公司所在湖南省株洲市石峰区清水塘生产区冶炼产能已于2018年12月底关停退出，依照公司的发展规划，延续品牌战略，公司除在湖南省衡阳常宁市水口山工业园新建30万吨锌冶炼项目外，拟在位于湖南省株洲市渌口区南洲工业园内合资设立控股子公司新建年产30万吨锌基材料项目，项目预计投资人民币3.38亿元。
二、 新设投资主体的基本情况
1、拟设投资主体：湖南株冶火炬新材料有限公司（以下简称“株冶新材”）（以工商登记核准名称为准）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：18000万元人民币
4、注册地址：湖南省株洲市渌口区南洲工业园内
5、法定代表人：黄忠民
6、经营范围：从事锌基系列产品的延伸开发、加工和销售，从事锌基生产过程中副产品的回收、深加工和销售；从事其它高新材料的开发、生产与销售。
7、股东出资：株冶新材拟由六家股东共同出资设立。公司拟出资8110万元，股权占比45.056%。各股东的出资额、出资比例分别为：
| 股东组成 | 股本金（万元） | 占比% |
| 株洲冶炼集团股份有限公司 | 8110 | 45.056 |
| 株洲火炬工业炉有限责任公司 | 2700 | 15 |
| 株洲火炬工程有限责任公司 | 1980 | 11 |
| 株洲市国投创新创业投资有限公司 | 1800 | 10 |
| 深圳市量科创业投资有限公司 | 1800 | 10 |
| 株洲渌口经济开发区产业发展有限公司 | 1610 | 8.944 |
| 合计注册资本 | 18000 | 100 |
8、股东基本情况：
（1）公司名称：株洲冶炼集团股份有限公司
即本公司，相关情况略。
（2）公司名称：株洲火炬工业炉有限责任公司
企业性质：有限责任公司注册地：株洲市石峰区人民北路2号法定代表人：许志波注册资本： 1419.78万元人民币经营范围：工业炉窑（不含压力容器）；冶金热工设备、湿法冶金设备、高分子材料设备、机电设备、防腐设备、金属结构件开发、制造、安装、服务；节能技术开发、咨询、推广服务；环保技术及设备开发；耐火材料技术开发及产品销售；低压成套开关设备、自动控制系统及仪器仪表制造及销售；燃气燃烧器具安装维修；新材料技术开发及制造；节能装备、矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年度主要财务指标：资产总额1.75亿元、资产净额1.15亿元、营业收入1.13亿元、净利润1106.5万元。
（3）公司名称：株洲火炬工程有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：株洲市石峰区清水路419号
法定代表人：阳永安注册资本： 5000万元人民币经营范围：凭本企业资质证从事建筑工程施工总承包壹级、冶金工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业承包壹级、环保工程专业承包贰级、防水防腐保温工程专业承包贰级、石油化工工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁级；地基基础工程专业承包叁级；金属、塑料、玻璃钢制作； FUH工程塑料离心泵制造；矿产品、焦炭、有色金属及制品、建筑材料、机械零部件销售；机械设备及非标设备制作、安装；房屋、机械设备及器材租赁；职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2017年度主要财务指标：资产总额5.07亿元、资产净额1.92亿元、营业收入2.64亿元、净利润3785万元。
（4）公司名称：株洲市国投创新创业投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：湖南省株洲市天元区黄河南路150号天台金谷商务会所611-624室
法定代表人：刘弘
注册资本： 2亿元人民币
经营范围：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2017年度主要财务指标：资产总额1.93亿元、资产净额1.92亿元、营业收入520万元、净利润48万元。
（5）公司名称：深圳市量科创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市罗湖区中兴路239号外贸集团大厦2102房
法定代表人：晏梓桂
注册资本： 8000万元人民币
经营范围：高新技术产业和其它技术创新产业的投资、受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本，投资咨询业务（不含限制项目）
2017年度主要财务指标：资产总额2.41亿元、资产净额0.45亿元、营业收入1.81亿元、净利润2187万元。
（6）公司名称：株洲渌口经济开发区产业发展有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：株洲县渌口镇湾塘村
法定代表人：何皓
注册资本： 5亿元人民币
经营范围：南洲新区规划范围内土地一级开发（工业和商住开发建设）；基础设施建设；工业标准厂房及安置房的投资、建设、经营和管理；资产租赁经营；湾塘工业区已实施和储备用地等项目投资和
开发；园区经营服务管理；建材销售；南洲新区范围内的棚户区改造及相关公共基础设施的建设开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年度主要财务指标：资产总额48.83亿元、资产净额20.26亿元、营业收入1.06亿元、净利润8.88万元。
新设公司情况最终以工商行政管理部门核定为准。
三、 项目的基本情况
项目名称：新建年产30万吨锌基材料项目
项目地点：湖南省株洲市渌口区南洲工业园。
项目投资估算：人民币3.38亿元
项目建设期：8个月
项目可行性分析：本项目建设规模为年产30 万吨锌基材料。项目总投资约为3.38亿元，其中固定资产投资约为1.22亿元，全额流动资金约为2.16亿元。
经财务分析测算，项目投资年利润总额4500万元左右，总投资收益率15.36%，资本金净利润率22.98%，投资回收期约8年。
四、 对上市公司的影响
1、该项目的实施有利于维持公司品牌优势，开拓锌基材料市场，提高市场竞争力，预计项目达产后将对公司未来的业绩增长产生正面影响，符合公司战略发展方向及股东的利益。
2、该项目响应国家环境升级政策，与老工业区改造有机结合，将对公司稳定市场、稳定职工队伍产生积极影响。
五、 风险分析
1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批的均已获得许可，本项目尚需提交公司股东大会审议。
2、环保风险。随着我国环境保护的日益强化，该项目未来的生产经营可能存在一定的环保风险。该项目已获得环保部门的环评批复。公司历来注重环境保护，该项目原料为次级锌产品，生产过程产生的“三废”较少，产出的渣料全部进行资源回收和无害化处理，废水零排放，尾气严格实施除尘处理，环保指标均低于国家、省市排放标准及环评批复要求，未来环保风险可控。