中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，对渤海汽车部分募集资金投资项目变更的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2951号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2016年12月26日由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。
（二）前次变更募集资金投资项目情况
公司分别于2020年8月28日、2020年9月15日召开第七届董事会第二十八次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金对子公司增资的议案》。将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国子公司BOHAITRIMET Automotive Holding GmbH（简称“BTAH”）75%股权的部分银行借款。
将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。
具体内容详见公司2020年8月31日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的公告》（2020-056号）。
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
本次涉及变更募集资金投向的金额为8,790.54万元，占募集资金总额169,246.62万元的比例为5.19%，具体情况如下：
拟将“25万套缸体、缸盖”项目的部分剩余募集资金4,676.98万元和“前瞻技术研究中心”项目的剩余募集资金2,229.35万元，以及募集资金专户累计产生的利息，共计8, 790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。
“25万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金1,973.36万元，将继续用于实施原项目。本次募集资金用途变更导致“25万套缸体、缸盖项目”的资金缺口将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
在宏观经济增速放缓、全球新冠肺炎疫情及汽车芯片短缺等各种因素影响的大背景下，为了保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司结合资金需求拟对部分募集资金投资项目进行变更。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目
（1）项目计划实施内容及实施主体
“25万套缸体、缸盖项目”计划在滨州轻量化厂区新建年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线、粗加工生产线、精加工生产线和年产25万根曲轴生产线，并在生产基地内敷设相关配套工程建设。
实施主体为公司全资子公司滨州轻量化。
（2）原计划投入金额
项目原计划总投资额为137,941万元，拟以非公开发行股票募集资金投入118,911.40万元，其余部分由公司以自有资金投入。
拟投入资金构成明细如下：
| 序号 | 费用明细 | 投资金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 132,541 | 96% |
| 1 | 车间设备购置支出 | 83,610 | 61% |
| 2 | 建筑工程支出 | 27,941 | 20% |
| 4 | 其他费用 | 13,774 | 10% |
| 5 | 预备费 | 5,046 | 4% |
| 6 | 贷款利息 | 2170 | 2% |
| 二 | 铺底流动资金 | 5,400 | 4% |
制动系统以及线传及制动系统的基础技术。上述项目实施主体为滨州轻量化。
（2）项目投资情况
前瞻技术研发中心建设预计总投资为11,030万元，拟全部以非公开发行股票募集资金投入。
拟投入资金构成明细如下：
| 序号 | 投入项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 变形铝合金车身成型与连接技术 | 3,224 |
| 2 | 电动车传动系统 | 3,376 |
| 3 | 智能驾驶辅助系统 | 4,426 |
烈，公司根据行业发展态势、市场环境影响及公司实际情况，在开拓市场满足客户订单供应的前提下，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司经审慎研究拟变更该项目部分募集资金投向。变更后，“25万套缸体、缸盖项目”剩余募集资金1,973.36万元，将继续投入该项目，后续投资所形成的产能基本能够满足滨州轻量化目前业务订单需求。
2、公司德国子公司BTAH在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，在子公司BTAH的协同下可以推进提升公司中高端产品研发制造能力，提升公司核心竞争力。受德国新冠疫情持续严峻的影响，两国间的人员流动受到了严格的限制，原计划实施的“前瞻技术研究中心项目”未能按计划进度推进，为保护股东利益，减少费用支出，有效利用资金，公司拟变更“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金用途。“前瞻技术研究中心项目”不直接产生效益，属于费用类投资，此次变更募集资金投向将募集资金用于能够直接产生效益的项目，将有利于提升公司盈利能力，更好地保护投资者利益。
3、商用车国VI排放标准的实施，为国VI高效能活塞带来广阔的市场空间，国VI活塞拥有更高的价格及利润率，也将带动公司盈利能力大幅提升，变更募集资金投向将有利于加快公司“国VI高效活塞项目”的实施进度，为公司带来良好的发展前景。
4、截止目前，2020年变更用途用于“国VI高效活塞项目”的募集资金2,486万元已全部已使用完毕，且公司于2020年3月向中国证监会申请终止2018年非公开发行股票事项，“国VI高效活塞项目”急需资金支持，该项变更有利于公司降低债务融资规模及成本。
三、新项目的具体内容
1、新项目基本情况
本次变更后的募集资金将用于“国VI高效活塞项目”，该项目为公司2018年非公开发行募集资金拟投资项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 |
| 1 | 国六高效汽车活塞智能制造项目 | 48,368.00 |
新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析等三个子项目构成的。项目实施主体为活塞有限。
项目计划建设期24个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等，达产后将实现年均营业收入56,945.90万元，投资回收期为
6.14年（含建设期），内部收益率为19.96%。
截至2021年10月31日，该项目已完成35,417.55万元投资额，预计2022年12月完成项目建设并全部达产。
上述非公开发行及募集资金投资项目的具体信息详见公司分别于2018年3月29日、2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行股票预案》及《2018年度非公开发行股票预案》（修订稿）。
2、新项目实施主体暨活塞有限基本情况
公司名称：滨州渤海活塞有限公司
注册资本：90,000万元人民币
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
成立日期：2017年6月8日
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
活塞有限系公司全资子公司。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）发展前景
1、环保标准切换为国VI高效能活塞带来较大发展机遇
根据环境保护部发布《中国机动车环境管理年报（2017）》，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，机动车污染防治的紧迫性日益凸显。环境保护部、
国家质检总局于2016年12月23日联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，并于2021年7月全面推行商用车国VI排放标准。活塞作为发动机的关键零部件，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国六标准的汽车发动机活塞已成为我国内燃机活塞工业今后发展的主要任务之一，国VI标准活塞具备良好的市场发展前景。
2、公司市场储备为项目顺利实施奠定良好基础
活塞有限是国内最大的活塞生产企业，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为该项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
（二）存在的风险
1、宏观经济周期波动的风险
汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。
2、原材料风险
该项目主要原材料主要为钢、铝等金属，原材料采购价格对项目收益的影响很大，原材料价格上涨将导致该项目投资收益无法达到预期水平。
3、全球汽车零部件市场竞争加剧的风险
随着汽车行业的发展，各大汽车零配件厂商都在加大研发投入和生产投入，该市场的竞争日益加剧。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会意见
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于部分变更2016年非公开发
行募集资金投资项目的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为本次部分变更募集资金用途是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境及公司的战略定位，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。基于以上判断，我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司本次部分变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次变更募集资金投资项目事项发表核查意见如下：
渤海汽车本次募集资金投资项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚待提交公司股东大会审批，履行了相应法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。中信建投证券对公司此次部分募集资金投资项目变更的事项无异议。中信建投证券将持续关注渤海汽车部分募投项目变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 宋双喜 | 吕佳 |