渤海汽车系统股份有限公司
关联交易决策制度
二○二〇年八月
第一章 总则
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《实施指引》）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，特制订本制度。第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第二章 关联交易
第三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准或按照本制度相关规定确定。公司应按规定对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联方和关联关系
第八条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。 第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四章 关联交易管理
第十四条 为保证公司关联交易的合法、合规和公允性，结合公司实际管理工作需要，关联交易管理由董事会办公室牵头，相关业务部门及公司下属各分、子公司配合，主要职责如下：
（一）董事会办公室是关联交易日常管理部门，负责根据公司治理要求制定和修改本制度；根据本制度第二章的规定，会同财务部、综合部在每年年初拟定公司关联人名单及关联关系界定；牵头负责公司日常经营相关的关联交易金额的年度预计统计及预计滚动调整工作的信息披露。
（二）财务部是关联交易的跟踪和财务控制部门，负责将关联方名单下发到各部门、各控股子公司，于每年年初根据上年度日常关联交易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生额进行预测以及负责执行情况的滚动跟踪；负责在每年中期报告和年度报告编制之前，对报告期内发生的关联交易进行统计，按照法定报告的披露要求制作关联交易汇总。
（三）综合部负责向董事会办公室提供关联交易合同/协议；负责关联交易合同（协议）的法律审核与起草，防范法律风险。
（四）其他相关业务部门及公司下属各分、子公司，负责将与本部门及本公司有关的关联交易事项，及时报告董事会办公室、财务部。
第十五条 公司关联交易事项执行情况统计须履行下列流程：
（一）每个季度结束后一个月内，公司各部门、控股子公司应当统计其与公司财务部下发的关联人名单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，汇总上季度的数据，并报公司财务部。财务部通过汇总公司各部门、各控股子公司财务部门实际账务，对账统计年初至上季度末关联交易的实际发生额，并与本年度的关联交易计划情况进行对比，形成执行情况的报告，报公司经理层。
（二）财务部经过统计、对比，如存在下列差异情况：
1、年度内新发生的关联交易；
2、正在执行过程中的关联交易主要协议条款发生重大变化需要修订或者协议期满需要续签的；
3、公司实际执行中超出预计总金额的。
财务部分析差异原因后，形成关联交易补充议案并履行相应审批程序后，由董事会办公室提交董事会、股东大会，履行审议程序。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体，需在其中明确关联交易的定价原则和价格水平。协议的订立和履行应符合公司合同管理制度的有关规定。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行 相应的审批程序。第十七条 关联交易定价应当公允，并遵循下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易协议一经确定，公司各部门应严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改的，需履行相应的审批程序。
第五章 关联交易的决策
第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。第二十四条 关联交易决策权限：
1、股东大会：公司与关联人发生的交易（单纯减免公司义务的债务、公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的重大关联交易，以及公司为关联人提供担保，必须经公司股东大会批准后方可实施。 2、董事会：公司与关联人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、3000万元以下（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）、5%以下（不含5%）的关联交易，董事会有权审批。 3、独立董事：公司与关联人达成的关联交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十五条 公司与关联人共同出资设立其他公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度相关规定。 公司出资额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报股东大会审议。第二十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度相关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度相关规定。 第二十七条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第二十八条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。第二十九条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十条 股东大会对以下关联交易事项作出决议时，还需审核独立董事就该等交易发表的意见：
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第三十一条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第六章 关联交易的信息披露
第三十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上（含 30万元）的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第
9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）《上市规则》第9.12条第（二）至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六） 交易协议其它方面的主要内容，包括交易成交价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.13 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，适用本制度相关规定。
第四十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或者高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
第四十二条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第四十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度相关规定。第四十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第七章 日常关联交易的决策和披露
第四十五条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露。
第四十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 责任追究
第四十八条 公司相关部门、子公司在处理相关关联交易时未按照本制度执行，导致公司关联交易信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司总经理办公会应根据情节轻重及给公司造成的影响或损失程度，对相关责任人予以处罚，处罚措施包括但不限于：
（一）经济处罚：扣发绩效工资、绩效奖金；
（二）行政处罚：通报批评、停职检查、离岗培训、解除劳动合同。
第九章 附则
第四十九条 子公司是指公司直接或间接持有超过50%股权的公司，或者持股比例虽然未超过50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。
第五十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第五十一条 本制度所称“及时”的含义适用《上市规则》第18.1 条的相关规定。 第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、《上市规则》、《实施指引》或《公司章程》的规定为准。第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。第五十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
渤海汽车系统股份有限公司二〇二〇年八月