渤海汽车系统股份有限公司关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或
“公司”）拟与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）共同参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”）非公开发行股票，渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
3.01%，认购金额不超过16,572.31万元（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易及已经公告的日常关联交易外，公司未与北汽集团、北汽广州、北汽蓝谷及其控股子公司发生关联交易。
? 北汽蓝谷非公开发行股票已经北汽蓝谷董事会审议通过，尚需提交北汽蓝谷股东大会审议，并且需要获得有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意非公开发行股票的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风险。
一、关联交易概述
（一）北汽蓝谷拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超过人民币550,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）。渤海汽车拟与北汽集团、北汽广州共同参与认购本次非公开发行股票，其中北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
截至2020年3月31日，渤海汽车持有北汽蓝谷105,269,045股股份，占北汽蓝谷总股本的3.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北汽集团为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司60%股权，为公司间接控股股东；北汽广州为北汽集团间接控股子公司；北汽蓝谷为北汽集团控股子公司。因此，北汽集团、北汽广州、渤海汽车为北汽蓝谷的关联方，北汽集团、北汽广州、渤海汽车参与认购北汽蓝谷本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。过去12个月，除本次交易及已经公告的日常关联交易外，公司未与北汽集团、北汽广州、北汽蓝谷及其控股子公司发生关联交易。
公司于2020年8月3日召开渤海汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过《渤海汽车关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票并与北汽蓝谷签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北汽集团为公司持股5%以上的股东且持有公司控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司60%股权，为公司间接控股股东；北汽广州为公司间接控股股东
北汽集团之间接控股子公司；北汽蓝谷为公司间接控股股东北汽集团之控股子公司。公司与北汽集团、北汽广州共同参与认购北汽蓝谷非公开发行股份构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、北京汽车集团有限公司基本情况
公司名称：北京汽车集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：徐和谊注册地址：北京市顺义区双河大街99号注册资本：17,132,008,335.00元人民币成立时间：1994年6月30日经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年经审计的财务情况：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,522,369.89 |
| 所有者权益总额 | 11,641,779.64 |
项目
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 27,524,961.02 |
| 净利润 | 1,426,203.05 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、北汽（广州）汽车有限公司基本情况
公司名称：北汽（广州）汽车有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄文炳注册地址：广州市增城增江街塔山大道168号注册资本：136000万元人民币成立时间：2000年8月18日经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一年经审计的财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 561,267.37 |
| 所有者权益总额 | -143,829.93 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 183,843.98 |
| 净利润 | -57,615.20 |
注：2019年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的标的为北汽蓝谷拟通过非公开发行方式新发行的股票，渤海汽车拟以现金的方式进行认购，拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。
此次拟认购的股票为北汽蓝谷新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。
（二）关联交易标的公司基本情况
1、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司基本情况
公司名称：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人：徐和谊注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢注册资本：3,493,659,337元人民币成立时间：1992-10-06经营范围：研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联交易标的公司财务情况
北汽蓝谷最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 5,870,367.96 | 5,913,575.81 |
| 所有者权益总额 | 1,732,088.88 | 1,765,198.86 |
| 利润表项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 166,685.25 | 2,358,870.96 |
| 净利润 | -43,294.29 | 388.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -47,698.16 | -87,359.75 |
注：2020年1-3月财务数据未经审计，2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）关联交易标的公司股东情况
截至2020年3月31日，北汽蓝谷前十大股东如下表
| 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 北京汽车集团有限公司 | 1,033,221,469 | 29.57 |
北汽（广州）汽车有限公司
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 218,433,267 | 6.25 |
| 芜湖信石信冶投资管理合伙企业 （有限合伙） | 187,257,434 | 5.36 |
| 北京工业发展投资管理有限公司 | 171,397,500 | 4.91 |
| 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 | 128,347,257 | 3.67 |
| 北京星网工业园有限公司 | 114,712,892 | 3.28 |
| 渤海汽车系统股份有限公司 | 105,269,045 | 3.01 |
| 戴姆勒大中华区投资有限公司 | 105,269,045 | 3.01 |
| 北京弘卓资本管理有限公司－宁 波梅山保税港区国轩高科新能源 汽车产业投资中心（有限合伙） | 101,220,234 | 2.90 |
| 置悦（上海）投资中心（有限合伙） | 84,032,021 | 2.41 |
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2020年8月3日，渤海汽车、北汽集团和北汽广州分别与北汽蓝谷签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下。
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2020年8月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按上条所述发行底价认购本次非公开发行的股票。无论以前述何种方
式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币16,572.31万元。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的认购金额不超过人民币16,572.31万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）锁定期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购价款的支付和交割
1、在本协议生效后，乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
2、在本次发行获得中国证监会核准后，受限于下述第3条的约定，乙方应在收到甲方和本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、当甲方的股票交易价格连续20个交易日均低于甲方最近一期经审计的每股净资产值时，甲方拟启动本次发行工作的，应与乙方协商并达成一致意见。
4、在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
5、本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共同享有。
（五）甲方的陈述与保证
1、甲方是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。
2、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、甲方在本协议第5条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）乙方的陈述和保证
1、乙方承诺并保证，乙方具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购甲方股份的资格，并具备相应的履约能力；乙方签署本协议及履行与本次认购甲方非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
2、乙方承诺并保证，本协议生效后，乙方将按照上述各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股份，并根据发行人和主承销商发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
3、乙方承诺并保证，乙方将尽可能配合甲方本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门和甲方的要
求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方经审查认为不违背本协议实质条款及条件的，均予认可并遵照执行。
4、乙方保证按国家相关法律法规规定及本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
（七）税费
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
（八）保密
协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非根据法律、法规的规定或者本次发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（十）协议的成立和生效
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（十一）协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十二）协议终止
发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
3、本协议双方书面一致同意解除本协议。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交位于中国北京的北京仲裁委员会，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本协议双方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
（十四）未尽事宜
本协议的未尽事宜由甲、乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为北汽蓝谷本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易总额/定价基准日前20个交易日北汽蓝谷股票交易总量）的80%，且不低于发行前北汽蓝谷最近一期末经审计的每股净资产值。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在北汽蓝谷取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由北汽蓝谷董事会根据北汽蓝谷股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北汽集团、北汽广州、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若北汽蓝谷在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若北汽蓝谷股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
六、本次关联交易对公司的影响
北汽蓝谷作为公司重要的新能源汽车业务合作伙伴，在国内新能源纯电动汽车市场居于领先地位，公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票有利于加强公司和北汽蓝谷的战略协作关系，有利于公司新能源汽车部件业务发展，符合公司战略要求。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年8月3日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《渤海汽车关于参与认购北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，关联董事陈宝、尚元贤、陈更、林风华、高月华予以回避表决，非关联董事贾丛民、于光、熊守美进行表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。本议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表如下独立意见：
公司参与认购北汽蓝谷非公开发行股票有利于加强公司和北汽蓝谷的战略协作关系，有利于公司新能源汽车部件业务发展，符合公司战略要求。
本次交易构成关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决。
上述关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，本次非公开发行涉及的关联交易协议即公司与北汽蓝谷签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。
（三）尚需履行的程序
北汽蓝谷本次非公开发行股票已经北汽蓝谷董事会审议通过，尚需提交北汽
蓝谷股东大会审议，并且需要获得有权的国有资产监督管理部门授权单位的批准和中国证监会的核准。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见；
3、《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2020年8月3日