渤海汽车系统股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于2020年1月19日以书面或传真方式发出通知，于2020年1月22日召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2019年度日常关联交易的实际发生情况，结合2020年度生产经营需要，公司对2020年度内可能发生的日常性关联交易进行了预测，具体如下：
单位：元
交易类型
| 交易类型 | 交易对方 | 交易定价方式 | 交易定价内容 | 2020年预计交易金额 |
| 销售商品 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 货架 | 711,150 |
| 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 市场价 | 活塞 | 13,870,836 | |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 市场价 | 活塞 | 559,578 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 市场价 | 活塞 | 4,219,586 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 活塞 | 11,074,198 | |
| 廊坊莱尼线束系统有限公司 | 市场价 | 物流线 | 6,090,000 | |
| 北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司 | 市场价 | 货架 | 247,788 | |
| 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 货架 | 371,681 | |
| 柯锐世（长兴）电气有限公司 | 市场价 | 机床、模具 | 560,925 | |
| 北京北汽模塑有限公司 | 市场价 | 机床、模具 | 1,779,033 | |
| 柯锐世渤海（滨州）电气有限公司 | 市场价 | 备件 | 4,191,838 | |
| 北京北齿（黄骅）有限公司 | 市场价 | 模具开发 | 28,645,813 |
北京汽车动力总成有限公司
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 发动机缸体缸盖 | 124,432,558 | |
| 北汽新能源汽车常州有限公司 | 市场价 | AB柱 | 3,021,350 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 市场价 | 减震塔 | 8,271,530 | |
| 北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司 | 市场价 | AB柱 | 4,620,000 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 493,137,666 | |
| 北京现代汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 327,459,156 | |
| 北京汽车集团越野车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 17,798,527 | |
| 北京汽车股份有限公司株洲分公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 23,689,122 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 3,024,000 | |
| 北京新能源汽车营销有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,439,520 | |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,972,084 | |
| 福建奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 35,478,666 | |
| 北京汽车销售有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,111,333 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 2,259 | |
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 180,341 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 159,677,392 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 售后件、模具 | 51,521,632 | |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 83,223 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 1,421,379 | |
| 北京汽车股份有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 263,999 | |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 1,380,527 | |
| 采购商品 | 柯锐世（上海）企业管理有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 852,594,367 |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 市场价 | 执行器、螺钉 | 21,830,620 | |
| 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 线束总成 | 3,393,040 | |
| 采购原材料、能源及其他 | TASE | 市场价 | 电力 | 46,305,296 |
| TASE | 市场价 | 其他 | 8,753,913 | |
| TASE | 市场价 | 液态铝、铝锭 | 453,906,600 | |
| TASE | 市场价 | 重融铝 | 54,036,500 | |
| 提供劳务 | 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 32,300,695 |
天纳克（北京）排气系统有限公司
| 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,001,386 | |
| 天纳克（北京）汽车减震器有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 2,503,466 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,475,042 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,570,849 | |
| 柯锐世渤海（滨州）电气有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,270,500 | |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 市场价 | 代理技术服务 | 660,000 | |
| 接受劳务 | 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 847,000 |
| 柯锐世（上海）企业管理有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,765,995 | |
| 存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 存款 | 228,295,455.5 |
| 贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 贷款 | 112,000,000 |
| 合计 | 3,156,819,415 |
注：1. 公司与上述关联方预计的关联交易最终能否发生存在一定不确定性。在实际执行中如超出预计总金额的部分，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务。
2.上述在北京汽车集团财务有限公司存款预计金额指2020年度单日最高存款余额。
3．对于上述预计交易，允许公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂；
4.上述预计额度允许在受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联方之间进行调剂；
5.上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
6. 上述 2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
2019年度1-11月日常关联交易实际发生情况如下：
单位：元
| 交易类型 | 交易对方 | 交易定价方式 | 交易定价内容 | 2019年1-11月实际发生额 |
| 销售商品 | 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机厂 | 市场价 | 活塞 | 9,048,450 |
| 北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂 | 市场价 | 活塞 | 384,129 | |
| 北京福田康明斯发动机有限公司 | 市场价 | 活塞 | 2,133,877 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 活塞 | 5,551,572 |
北京海纳川汽车部件股份有限公司
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 货架 | 12,832 | |
| 柯锐世（长兴）电气有限公司 | 市场价 | 机床、模具 | 385,054 | |
| 北京北汽模塑有限公司 | 市场价 | 机床、模具 | 1,221,239 | |
| 柯锐世渤海（滨州）电气有限公司 | 市场价 | 备件 | 2,877,538 | |
| 北京北齿（黄骅）有限公司 | 市场价 | 模具开发 | 780,000 | |
| 北京汽车动力总成有限公司 | 市场价 | 发动机缸体缸盖 | 55,530,989 | |
| 北汽新能源汽车常州有限公司 | 市场价 | AB柱 | 1,272,492 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 市场价 | 减震塔 | 3,979,000 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 315,542,153 | |
| 北京现代汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 218,750,362 | |
| 北京汽车集团有限公司越野车分公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 11,052,279 | |
| 北京汽车股份有限公司株洲分公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 14,568,311 | |
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,649,780 | |
| 北京新能源汽车营销有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 900,000 | |
| 北汽（广州）汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,163,698 | |
| 福建奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 20,700,151 | |
| 北京汽车研究总院有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 1,467 | |
| 北京汽车集团越野车销售服务有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 94,825 | |
| 北京北汽延锋汽车部件有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 45,105,139 | |
| 北京奔驰汽车有限公司 | 市场价 | 售后件、模具 | 23,303,728 | |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 市场价 | 空调箱总成 | 37,643 | |
| 北京海纳川汽车部件股份有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 1,068,706 | |
| 北京汽车股份有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 198,496 | |
| 北京亚太汽车底盘系统有限公司 | 市场价 | 轮毂 | 1,037,990 | |
| 采购商品 | 柯锐世（上海）企业管理有限公司 | 市场价 | 汽车蓄电池 | 561,854,675 |
| 北京汽车工业进出口有限公司 | 市场价 | 执行器、螺钉 | 8,160,071 | |
| 北京海纳川李尔汽车系统有限公司 | 市场价 | 线束总成 | 1,083,299 | |
| 采购原材料、能源及其他 | TASE | 市场价 | 液态铝、铝锭 | 247,525,822 |
| TASE | 市场价 | 重融铝 | 30,994,237 | |
| TASE | 市场价 | 电力 | 28,788,954 | |
| TASE | 市场价 | 其他 | 4,754,980 |
提供劳务
| 提供劳务 | 天纳克（北京）排气系统有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 758,626 |
| 天纳克（北京）汽车减震器有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,896,565 | |
| 北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 813,080 | |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,108,072 | |
| 柯锐世渤海（滨州）电气有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 962,500 | |
| 接受劳务 | 柯锐世（上海）企业管理有限公司 | 市场价 | 管理服务 | 1,443,750 |
| 翰昂汽车零部件（北京）有限公司（股东方） | 市场价 | 管理服务 | 641,667 | |
| 存款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 存款 | 207,541,323.19 |
| 贷款 | 北京汽车集团财务有限公司 | 市场价 | 贷款 | 75,000,000 |
| 合计 | 1,911,679,521 | |||
注：1.上述2019年1-11月日常关联交易实际发生额未经审计；
2.上述在北京汽车集团财务有限公司存款金额指2019年度单日最高存款余额。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车2020年度日常关联交易预计公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陈宝、尚元贤、闫小雷、陈更、林风华、季军、高月华在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
为加强公司的重大信息内部报告工作，规范上市公司运作，加强投资者关系管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，同意《渤海汽车系统股份有限公司重大信息内部报告制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车系统股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2020年度向金融机构申请授信及融资的议案》
为保障公司及子公司各项业务正常开展，同意公司、全资子公司滨州渤海活
塞有限公司、泰安启程车轮制造有限公司及控股子公司北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司于2020年度向金融机构申请综合授信最高额度总计人民币56.9亿元，内容包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等业务，具体事宜以双方签订的协议为准。同意授权公司经营层代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件。
在上述授信期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于2020年度向金融机构申请授信及融资的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任险限额3,000万元人民币，保费12.5万元人民币，保险期限一年。同时提请股东大会在方案内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层办理购买全体董事、监事及高级管理人员责任险的相关事宜及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2020年2月7日（星期五）召开公司2020年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《渤海汽车关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年1月22日