渤海汽车：发行人及保荐机构关于本次非公开发行股票反馈意见的回复

关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，已于2018年7月20日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180875号）。保荐机构已会同发行人、会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）、会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况回复如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。

1、申请材料显示，截至2018年3月31日，申请人2014年非公开发行募集资金尚未使用的金额为13,303.19万元；2016年募集配套资金尚未使用的金额为79,484.98万元，其中“前瞻技术研究中心项目”募集资金使用金额为0元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。2014年非公开发行募集资金投资项目“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”效益未达预期。2014年非公开发行募集资金投资项目近三年一期分别实现效益14,058.80万元、22,563.79万元、28,674.25万元、6,876.43万元，均高于申请人同期扣非归母净利润。请申请人:（1）说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补救。（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。（3）说明2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014年

非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及合理性。（4）说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。

回复：

一、说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补救。

（一）2014年非公开发行股票募集资金使用及披露情况

1、2014年非公开发行募集资金的使用进度符合已披露的相关情况

截至2018年12月31日，2014年非公开发行募集资金投资项目累计使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	差额	全面达到预定可使用状态日期
				计划	实际
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296.00	41,180.34	115.66	2016年12月	2017年7月
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	30,689.00	30,547.44	141.56	2016年12月	2018年4月
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	24,115.00	22,798.29	1,316.71	2016年12月	2018年9月（注）
合计	96,100.00	94,545.99	1,554.01

注1：上述建设项目均为分期分批建设、分期分批投产。年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目出现延迟，已于2018年9月全面建设完成，全面达到预定可使用状态。注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目及年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资资金结余所致。

2、2014年非公开发行募集资金使用进度延迟的原因及信息披露、决策情况

（1）延迟的原因

①年产800万只高档轿车用活塞建设项目

年产800万只高档轿车用活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入39,686.68万元，占该项目计划投资总额的96.10%，该项目的主要设备投资已经完成并实现生产。但由于活塞产品技术升级较快，公司对本项目部分配套设备如表面处理类设备进行了优化升

级，并于2017年7月完成上述设备的建设，全面达到预定可使用状态。

②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目延迟的原因年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入23,045.99万元，占该项目计划投资总额的75.10%。2014-2016年受国家相关产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，具体情况分析如下：

A、汽车排放标准强制切换根据工信部2014年第27号公告要求，2015年1月1日起柴油车国四排放标准在全国范围内实施，国三柴油车不得销售。国四排放标准的强制切换导致部分用户的换车需求提前在2014年末完成。

B、“去产能、去库存”等产业政策调整2015年12月召开的中央经济工作会议，确定“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”是当前的主要任务。2016年1月22日，财政部下发《关于征收工业企业结构调整专项资金有关问题的通知》，明确工业企业结构调整专项资金用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。由于钢铁、煤炭等行业调整产能，导致中卡、重卡市场需求不足，销量下滑。

C、宏观经济增速放缓2015年全年GDP增速为6.90%，较2014年下滑0.4个百分点；2016年全年GDP增速为6.70%，较2015年进一步下滑0.2个百分点。宏观经济增速放缓导致商用车市场需求整体不足。

受上述因素综合影响，2014年-2016年商用车市场销量不佳，2017年有所恢复。2013-2017年，全国柴油机的产销量数据具体如下：

单位：万台

期间	产量	同比增幅	销量	同比增幅
2013年度	356.31	11.88%	358.16	10.06%
2014年度	319.78	-10.25%	323.44	-9.69%
2015年度	255.82	-17.24%	257.36	-17.11%
2016年度	296.94	16.07%	288.37	12.05%
2017年度	357.08	20.25%	357.52	23.98%

数据来源：中国内燃机工业协会，2018年度柴油机产销量数据未公布

公司年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目主要用于工程机械、石油机械和重型机车。2015年，由于中、重卡市场需求不足，大功率柴油机铝合金活塞的配套市场需求也有所下滑。基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的权益，公司2016年放缓对年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的投资进度。2017年商用车市场恢复增长后，公司加快年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设，并于2018年4月完成上述设备的建设，全面达到预定可使用状态。

③年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目延迟的原因

年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目主要面向中重型卡车、内燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞，受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，2014-2016年商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，从而导致锻钢结构活塞等产品的配套需求数量受到较大程度影响。基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的权益，公司放缓了对于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。2017年末，随着商用车市场的恢复增长，公司逐步恢复对该项目的投资，项目已于2018年9月末完成设备调试，达到预定可使用状态。

（2）延迟的信息披露、决策情况

①年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目

经公司于2016年4月19日召开的第六届董事会第六次会议和2016年5月12日召开的2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2016年8月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2018年8月30日召开的第七届董

事会第六次会议审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目建设进度及放缓的原因。

②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目

经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，披露了年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设进度及延迟情况。

③年产800万只高档轿车用活塞建设项目

经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了年产800万只高档轿车用活塞建设项目的建设进度及延迟情况。

（3）是否积极采取措施加以补救

根据商用车市场的发展情况，公司主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞项目建设，同时加大活塞业务的营销力度和客户储备，具体内容如下：

①主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞项目建设

公司主动把握和积极适应活塞行业的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。2017年，随着商用车市场的逐步恢复，公司与项目设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对公司生产经营的影响。

②加大活塞业务的营销力度和客户储备

随着年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的建成，公司加强中、重卡活塞的市场营销力度，扩大客户群体，目前已经取得一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、道依茨一汽

（大连）柴油机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、上海柴油机股份有限公司等客户订单。

（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用及披露情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金的使用进度符合已披露的相关情况

截至2018年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目累计使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	承诺投资金额	实际投资金额	差额	全面达到预定可使用状态日期
				计划	预计/实际
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	118,911.40	54,352.35	64,559.05	2019年6月	2020年6月
前瞻技术研究中心项目	11,030.00	377.26	10,652.74	2019年12月	2020年12月底前
支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62	-	2017年1月	2017年1月
合计	164,850.02	89,638.23	75,211.79

注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目为分期分批建设、分期分批投产。截至本回复出具日，该项目整体设备投入尚未完成、尚处于建设期，截至2018年12月31日，本项目的工程建设进度约为71.02%，由于付款等原因工程进度与款项支付比例存在差异。注2：滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资未完成所致。前瞻技术研究中心项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资进度延期所致。

2、前瞻技术研究中心项目延迟的原因及信息披露、决策情况

（1）延迟的原因

自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金的原因，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，力求研发投资紧扣未来行业发展方向。随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行

调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TAH75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。

此外，考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。基于上述技术研究中心建设规划调整，以及前期相关资源和机构职能整合进度，公司决定将前瞻技术研究中心项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。

（2）延迟的信息披露、决策情况

经公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议审议批准，并经于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，披露了前瞻技术研究中心项目进度放缓的情况。

2018年8月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月底。公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-074）。

公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司前瞻技术研究中心项目的延期事项，公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的有关意见。

公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问就前述事项发表了核查意见，同意公司“前瞻技术研究中心项目”延期事项，公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。

（3）是否积极采取措施加以补救

一方面，公司主动把握和积极适应汽车零部件行业、汽车智能驾驶辅助系统的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。

另一方面，公司加快内部资源和机构职能的整合工作，积极推进与德国TAH的技术中心在资源、技术上的协调，加快前瞻技术研究中心项目的实施进度。

3、滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目延迟的原因及信息披露、决策情况

（1）延迟的原因

自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金的原因，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量同比出现了较大幅度的下滑。根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车行业总产量为2,780.92万辆，同比下滑4.16%；总销量为2,808.06万辆，同比下滑

2.76%。

2018年海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司共完成项目投资4,700.19万元，主要用于瓶颈工序产能提升及缸体缸盖新市场新产品开发的设备投入。2019年一季度完成项目投资合计2,641万元。目前没有按计划完成项目投资进度的主要原因是基于当前严竣的市场形势，对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，在实施过程中控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。

基于上述生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。

（2）延迟的信息披露、决策情况

2019年4月49日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度

的议案》，公司董事会同意将滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年6月30日前。公司已于2019年4月30日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：

2019-010）。

公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意“滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”的延期事项，公司已于2019年4月30日在证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的有关意见。公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问就前述事项发表了核查意见，同意“滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”实施进度调整事项，公司已于2019年4月30日在证监会指定信息披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。

（3）是否积极采取措施加以补救

公司将积极拓展外部市场开发，并加快新产品试制工作，目前公司给北京汽车动力总成有限公司新开发的可以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸体缸盖已进入小批量产阶段；为吉利汽车开发的VEP4气缸体项目已通过OTS验证审核，并将于2019年5月提交首次样件用于台架试验，预计在2019年四季度实现量产；为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体将于2019年9月提交样件。

（三）核查意见

经核查，会计师中兴华认为公司如实披露了募集资金的使用及存放情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并在项目实施出现延迟后，积极采取措施予以补救。

保荐机构核查了前次募集资金项目台账及项目主要合同、可研报告以及与前次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东会会议文件、独立董事意见等，并与公司有关部门人员进行了访谈，了解公司的生产经营、财务管理情况、延期的具体原因及发行人针对前次募投项目延期采取的补救措施。经核查，保荐机构认为公司如实披露了募集资金的使用及存放情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并在项目实施出现延迟后，积极采取措施予以补救。

二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时

补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。

（一）2014年非公开发行股票募集资金

截至2018年12月31日，2014年非公开发行股票募集资金所投资项目已经完成资金投入。公司募集资金尚未使用完毕的本金余额为1,554.01万元，尚未使用完毕的原因为公司通过竞价采购、设备优化组合等手段在保证达到预计产能的前提下节约了资金投入。募集资金账户中另有对募集资金进行现金管理取得理财收益及募集资金存款利息收入共计2,977.02万元。上述募集资金本金余额、投资收益及利息合计4,531.03万元，低于募集资金净额5%，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，改善公司流动资金状况，公司计划按照募集资金管理办法将结余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。

（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金

年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目和前瞻技术研究中心项目在2019年的投资计划分别为9,530.54万元和195.85万元。

年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目1期10万套产能建设已经完成。公司给北京汽车动力总成有限公司新开发的可以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸体缸盖已进入小批量产阶段；为吉利汽车开发的VEP4气缸体项目已通过OTS验证审核，并将于2019年5月提交首次样件用于台架试验，预计在2019年四季度实现量产；为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体将于2019年9月提交样件。公司正积极采取措施以便推进该项目2期15万套产能建设。

前瞻技术研究中心项目2018年投入金额相对较小，主要系公司2018年年底前完成内部研发资源和机构职能整合，尚未使用完毕的募集资金将主要在2020年完成投资。

（三）用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2019年4月29日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。

（四）核查意见

经核查，会计师中兴华认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。保荐机构查阅了公司2014年非公开发行股票预案、2016年重组报告书、公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告等资料，通过实地走访对募投项目建设进度、未来资金使用计划进行了了解，并与公司有关部门人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。

三、说明2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及合理性。

（一）2014年募集资金投资项目效益未达到预期的原因

1、2014年募集资金投资项目实现的效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目		承诺效益	实际效益			截至2018年末累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2016年度	2017年度	2018年度
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	9,940.00	8,390.47	8,624.30	8,611.14	30,233.98	否
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	10,800.00	12,206.73	17,505.04	17,222.28	54,872.38	是
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	6,802.00	1,966.59	2,544.91	3,857.32	9,881.22	否
合计		-	22,563.79	28,674.25	29,690.74	94,987.58	-

注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的原计划达产年为2017年。承诺效益为该项目原计划达产年即2017年承诺的项目毛利（销售收入-销售成本）。

公司通过对比前次募集资金投资项目在原计划达产年即2017年的实际效益与承诺效益情况，判断该等项目是否达到预计效益。具体情况如下：

（1）年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目在2018年的实际效益（即项目毛利）为17,222.28万元，高于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）10,800.00万元，因此该项目达到原有预计效益；

（2）年产800万只高档轿车用活塞建设项目在2018年的实际效益（即项目毛利）为8,611.14万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）9,940.00万元，因此该项目未达到原有预计效益；

（3）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在2018年的实际效益（即项目毛利）为3,857.32万元，低于原计划达产年2017年的承诺效益（即项目毛利）6,802.00万元，因此该项目未达到原有预计效益。

综上，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目承诺效益，上述项目未达到预计承诺效益。

2、年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目未达到预期效益的原因

（1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目

受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主要原材料为铝，2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年，铝锭价格继续保持高位波动，具体信息如下：

单位：元/吨

数据来源：万得资讯

上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30万元略低于承诺效益9,940.00万元。2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量同比出现了较大幅度的下滑，乘用车活塞需求下降，加剧了市场竞争，导致年产800万只高档轿车用活塞建设项目2018年已实现的效益低于承诺效益。

（2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目

年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。

随着商用车市场需求逐步恢复，公司2018年加快年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度，公司与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响，该项目已于2018年9月全面投产。由于2018年该项目并未全年达产导致2018年年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实现效益低于承诺效益。

3、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目达到预期效益的原因

年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目在2016年、2017年和2018年的项目实现毛利分别为12,206.73万元、17,505.04万元和17,222.28万元，高于公司承诺计划达产年的项目毛利，主要原因为：（1）2016年，全国铝锭均价分别为12,503.45元/吨，低于公司编制可研报告时测算的铝价耗用材料单价依据为16,000元/吨，导致项目成本低于公司测算时的成本；（2）根据主机厂产品优化需求，公司年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目生产的部分产品性

能较好，毛利率能够达到30-50%，高于原有测算的毛利率25.54%。

（二）2016年募集资金投资项目效益未达到预期的原因

1、2016年募集资金投资项目效益未达预期原因

单位：万元

实际投资项目		承诺效益	实现效益			截至2018年12月31日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称		2016年	2017年度	2018年度
1	滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	10,151.00	-	-937.41	-2,508.00	-3,445.41	否
2	前瞻技术研究中心项目	-	-	-	-	-	-
	合计	10,151.00	-	-937.41	-2,508.00	-3,445.41	-

注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2017年完成1期10万套缸体、缸盖、曲轴的产能建设；该项目原计划达产年为2020年。承诺效益为该项目原计划达产年承诺的项目利润总额。

因未到达产年2021年，公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目尚未实现盈利，尚未达到承诺效益。前瞻技术研究中心项目主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。

2、年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的进展情况报告期内，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴已完工的1期10万套缸体、缸盖、曲轴的产能建设，1期项目的生产和销售情况如下：

单位：万件

期间	产品种类	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2018年度	缸体	10	5.80	6.98	58.00%	120.34%
	缸盖	10	5.30	4.52	53.00%	85.28%
2017年度	缸体	10	6.94	4.48	69.40%	64.55%
	缸盖	10	6.24	5.37	62.40%	86.06%
2016年度	缸体	2.5	0.22	0.16	8.80%	72.73%
	缸盖	2.5	1.23	0	49.20%	0.00%

公司采用以销定产的运营模式，根据2018年中国汽车产销量首次出现下降，以及公司对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。后续将加

快销售订单获取和剩余产能建设。公司给北京汽车动力总成有限公司新开发的可以满足国六排放法规要求的A151R1/A151A1缸体缸盖已进入小批量产阶段；为吉利汽车开发的VEP4气缸体项目已通过OTS验证审核，并将于2019年5月提交首次样件用于台架试验，预计在2019年四季度实现量产；为奇瑞汽车开发的F4J20气缸体将于2019年9月提交样件。公司原有客户及上述定点能满足25万套缸体缸盖产能的消化。

（三）2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因

2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益与公司同期毛利及扣非归母净利润的对比情况如下：

单位：万元

项 目		2018年度	2018年1-3月	2017年度	2016年度	2015年度
2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	8,611.14	1,937.72	8,624.30	8,390.47	4,608.07
	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	17,222.28	4,169.30	17,505.04	12,206.73	7,938.33
	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	3,857.32	769.41	2,544.91	1,966.59	1,512.40
小计		29,690.74	6,876.43	28,674.25	22,563.79	14,058.80
公司综合毛利		56,398.72	12,783.54	52,136.39	42,666.46	31,809.11
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润		12,457.17	3,179.47	19,964.50	7,994.88	316.87

注：2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益的测算口径为：项目毛利=销售收入-销售成本。

上表可见，2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益（即项目毛利）高于公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润，但低于公司同期综合毛利，主要系公司2014年募集资金投资项目的评价效益标准为该项目的毛利，未考虑项目所产生的期间费用。

公司2014年募集资金投资项目均为活塞类产品，系在原有厂区内实施，产品生产、销售主要利用原有的人员、渠道，编制投资计划时未单独测算本建设项目的期间费用，因此前次募集资金投资项目实现效益均按照产品销售收入扣除直

接材料、直接人工以及与产品生产直接相关的折旧、摊销、水电费等间接制造费用后列示，未考虑与产品无直接关系的其他期间费用的影响。

（四）核查意见

经核查，会计师中兴华认为，公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期主要受市场因素和投资进度影响；2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润主要系核算口径不同所致。

保荐机构核查了2014、2016年两次募集资金部分投资项目的效益测算方法和汽车行业市场运行情况，并访谈公司财务总监、活塞业务项目负责人及滨州轻量化公司总经理，了解2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因。经核查，保荐机构认为公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期主要受市场因素和投资进度影响，公司关于前次募集资金未达效益的分析符合公司实际情况；2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润主要系核算口径不同所致。

四、说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。

（一）减值测试的具体情况

1、前次重组时标的资产的估值情况

公司2016年重组标的资产包括滨州发动机100%股权、泰安启程49%股权。根据资产评估机构出具的评估报告，滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元。

2、前次重组标的资产减值测试情况

根据海纳川、诺德科技的承诺，公司可在交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机

长期股权投资、泰安启程49%股权进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见。

2016年重组完成前，滨州发动机主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资产、无形资产以及计入其他非流动资产核算的预付设备款，除长期股权投资以外的资产均采用资产基础法进行评估，2016年度、2017年度和2018年度相关资产仍处于正常使用状态，无减值迹象。同时，根据中水致远评报字[2017]第010069号评估报告、中水致远评报字[2018]第010087号评估报告和中水致远评报字[2019]第010070号评估报告，2016、2017年及2018年末滨州发动机长期股权投资无减值迹象，泰安启程49%股东权益评估值高于重组时评估值，无明显减值迹象。具体情况如下：

单位：万元

2016年度减值测试过程
项目	重组时评估值	重组后分红	测试基础	减值测试评估值	评估增值
滨州发动机账面长期股权投资	198,845.76	14,998.27	183,847.48	192,587.42	8,739.94
泰安启程49%股东权益	18,964.72	1,414.06	17,550.66	18,541.07	990.41

单位：万元

2017年度减值测试情况
项目	重组时评估值	重组后分红	测试基础	减值测试评估值	评估增值
滨州发动机账面长期股权投资	198,845.76	24,333.97	174,511.79	177,870.00	3,358.21
泰安启程49%股东权益	18,964.72	1,414.06	17,550.66	18,130.00	579.34

单位：万元

2018年度减值测试情况
项目	重组时评估值	重组后分红	测试基础	减值测试评估值	评估增值
滨州发动机账面长期股权投资	198,845.76	35,044.14	163,405.62	174,210.00	10,804.39
泰安启程49%股东权益	18,964.72	1,794.51	17,170.62	22,050.00	4,879.80

3、减值测试复核过程

（1）对评估机构的专业胜任能力与客观性进行评估。本次聘请的评估机构中水致远具有证券相关资产评估业务资格，其出具的评估报告以减值测试为目的。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司之间，除涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次减值测试提供评估服务的专业胜任能力与客观性。

（2）对减值测试过程进行复核，具体情况如下：

①评估方法

本次评估采用的评估方法为市场法，市场法具体包括上市公司比较法和交易案例比较法，交易案例比较法受交易案例样本、交易案例数据收集等限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素及其对股权价值的影响。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，评估机构在评估过程中选取了上市公司比较法。经统计，在A股上市公司中，汽车零部件行业的的上市公司家数较多，通过分析筛选可选择出适当数量的可比公司，可对被评估单位进行较好的分析，评估方法具备适当性。

②可比公司的选择

评估机构在A股上市公司筛选出7家对比公司，均为汽车零部件行业上市公司，其业务机构、经营模式、主营业务、主要产品、总资产规模、成立日期等均与被评估方具有可比性，符合可比公司选择的原则，2016年末、2017年末及2018年末可比上市公司选择并未发生变化，具体情况如下表所示：

序号	公司简称	主要业务
1	凌云股份 600480.SH	主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。主导产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统；低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统；汽车等速万向节前驱动轴等
2	联明股份 603006.SH	主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，是一家专业的汽车零部件制造商，为上汽通用、上汽大众的一级供应商
3	华懋科技 603306.SH	华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件
4	天润曲轴 002283.SZ	公司是中国规模最大的曲轴专业生产企业，主要业务包括船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴，以及连杆、铸件、锻件七大板块，公司主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件
5	中原内配 002448.SZ	全球最大的气缸套制造基地，在国内及全球市场均处于领军地位。公司产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械、园林机械、军

序号	公司简称	主要业务
		工、船舶、发电机组等
6	西泵股份 002536.SZ	主要业务是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品
7	鹏翎股份 300375.SZ	主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，九大类产品包括：汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车助力转向管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、汽车真空制动管路总成、汽车天窗排水管路、汽车模压管路总成，产品涵盖整个汽车管路系统

③价值比例乘数

评估机构采用全投资口径指标（主要包括税息前收益、税息折旧摊销前收益和税后现金流），主要考虑以下因素：1）可比公司和被评估单位在资本结构方面的差异；2）可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；3）可比公司和被评估单位属于汽车零部件制造业，固定资产占比较大，折旧和摊销对盈利类参数的影响较大；4）可比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。价值比例乘数选择时充分考虑了可比公司与被评估单位之间的差异情况，选择结果具备适当性。

④评估计算过程

对评估报告中评估值的估算过程进行了复核，其中价值比例乘数税后现金流、税息折旧摊销前收益采用最近三年比率乘数的平均数，其中收益数据采用最近三年各年的累计数据，考虑近三年年底资本市场的波动，可比公司股价选用前60日成交均价。经复核，评估过程中涉及使用重要的假设和方法具有相关性和合理性，评估过程中使用的重要原始数据均来自公开交易信息，数据具有相关性、完整性和准确性。

⑤评估结论的公允性

2015年收购日、2016年末、2017年末及2018年末被评估单位的估值倍数情况如下：

单位：万元

被评估单位简称	净利润
	2015年收购日	2016年度	2017年度	2018年度
净利润合计	58,288.83	56,038.47	48,760.47	46,912.78
其中：翰昂	26,562.55	22,599.72	20,542.67	13,411.30
天纳克减振	18,155.10	21,240.78	21,052.86	24,767.31

被评估单位简称	净利润
	2015年收购日	2016年度	2017年度	2018年度
天纳克排气	2,724.41	2,485.03	424.49	2,148.42
英瑞杰	6,812.09	6,448.17	3,658.87	2,524.70
泰安启程	4,034.68	3,264.78	3,081.58	4,061.05
评估值合计	648,861.47	624,545.87	574,000.00	562,000.00
估值倍数（PE）	11.13	11.14	11.77	11.98

注1：上述5家被评估单位2017年的净利润数据为上述五家被评估单位管理层提供的未审数。泰安启程、天纳克减振、韩昂2018年的净利润为基于经审计数据填列，天纳克排气和英瑞杰2018年的净利润数据为被评估单位管理层提供的未审数。

注2：2017年及2018年由于天纳克减振整体搬迁，因搬迁发生的非经常性费用，在采用市场法评估时进行了剔除，上述天纳克减振净利润为加回因搬迁发生的非经常性费用后的数据。

注3：发行人持有翰昂20%股权，持有天纳克减振35%股权，持有天纳克排气49%股权，持有英瑞杰40%股权，持有泰安启程100%股权。

由上表可以看出，2015年收购日、2016年末、2017年末和2018年末被评估单位PE倍数分别为11.13倍、11.14倍、11.77倍和11.98倍，四次评估的PE倍数非常接近，评估结论较为公允。

（二）核查意见

经核查，会计师中兴华认为2016年发行股份购买的标的资产未发生减值，2016、2017年末及2018年末减值测试过程合理、减值结论是公允的。

保荐机构核查了标的资产财务报告、评估报告、减值测试报告，实地走访了标的资产主要生产经营场所，访谈了发行人管理层，并就减值测试的具体过程与会计师进行了沟通。经核查，保荐机构认为，2016年末、2017年末及2018年末前次重组涉及标的资产未发生减值，减值测试过程合理、减值测试结论公允。

2、本次募集资金中47,834.09万元用于收购TAH75%股份。标的公司2017年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到69.92%，本次交易构成重大资产重组。请申请人：（1）说明标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。（2）结合申报材

料“TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂”的描述，说明与TAH公司2017年末固定资产原值9.78亿元间的差异及原因。请会计师核查并发表意见。（3）说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性。请会计师核查并发表意见。（4）说明报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性，请会计师核查并发表意见。说明标的公司后续电力采购安排及获得EEG电力补贴的可持续性，对标的公司经营业绩的潜在影响及对本次估值的影响，请评估机构核查并发表意见。（5）说明标的公司股权变动、资产整合情况，说明相关作价依据及其合理性。说明定价基准日后标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对ATG的100%持股的相关协议安排、作价依据及其合理性，收购ATG剩余股份是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，收购ATG剩余股份对交易定价和交易实施的影响，是否损害上市公司利益。请评估机构核查并发表意见。（6）结合标的公司2016年和2017年主要供应商为股东TRIMET的情况，说明标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，请会计师核查并发表意见。说明标的公司在采购、技术、销售等方面是否对关联方存在重大依赖，是否影响标的资产的独立性及估值，请评估机构核查并发表意见。（7）说明标的公司主要客户协议签署情况及本次交易对标的公司客户认证的影响，并结合现有产能利用率情况、在建产能情况等说明收益法下预测期营业收入估计的谨慎性。说明收益法下预测期毛利率较历史年度提升的合理性。说明收益法下预测期费用率、折现率等其他主要评估参数选取是否谨慎合理。请评估机构核查并发表意见。

（8）说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性，说明标的资产定价基准日至实际交割日的利润归属安排。（9）全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。（10）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、说明标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

2016年和2017年，标的公司营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32万元，增幅7.23%；2016年和2017年，净利润分别为2,080.92万元和4,722.21万元，增幅126.93%，根据经审计的财务数据，2016年和2017年，标的公司利润表的主要数据如下：

项目	2017年度		2016年度		增减金额（万元）	增减幅度
	金额 （万元）	占营业收入比重	金额 （万元）	占营业收入比重
营业收入	174,688.32	100.00%	162,903.99	100.00%	11,784.33	7.23%
营业成本	161,051.88	92.19%	152,206.84	93.43%	8,845.04	5.81%
营业毛利	13,636.44	7.81%	10,697.15	6.57%	2,939.29	27.48%
期间费用	7,706.84	4.41%	6,910.14	4.24%	796.69	11.53%
资产减值损失（+）/收益（-）	-241.20	-0.14%	1,758.59	1.08%	-1,999.79	-113.72%
净利润	4,722.21	2.70%	2,080.92	1.28%	2,641.29	126.93%

2017年净利润较2016年显著增长的主要原因包括：

（一）营业收入的增长

标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件等汽车零部件和模具，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。

2016年和2017年，标的公司的营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32万元，增幅7.23%；其中主营业务收入分别为157,593.18万元和168,905.76万元，占营业收入的比例分别为96.74%和96.69%；其他业务收入分别为5,310.82万元和5,782.56万元，占营业收入的比例分别为3.26%和3.31%，其他业务收入主要系技术咨询及管理服务收入等所产生的收入。

2016年和2017年，标的公司主营业务收入产品类别构成如下：

单位：万元

产品类别	2017年度		2016年度
	金额	比例	金额	比例
汽车零部件	143,256.25	84.81%	138,467.14	87.86%
模具	25,649.51	15.19%	19,126.04	12.14%
合计	168,905.76	100.00%	157,593.18	100.00%

2016年和2017年，标的公司的主营业务收入主要包括销售汽车驱动部件、发动机部件、底盘部件等汽车零部件和销售模具等。销售汽车零部件是标的公司主要收入来源。2016年和2017年，标的公司汽车零部件业务收入分别为138,467.14万元和143,256.25万元，占主营业务收入比重分别为87.86%和

84.81%，增幅3.46%。汽车零部件收入的增长主要系大众汽车、宝马汽车、麦格纳等主要客户的需求上升所致。此外，2016年和2017年，标的公司销售模具的收入分别为19,126.04万元和25,649.51万元，占主营业务收入比重分别为12.14%和15.19%，增幅34.11%，成为标的公司增量收入来源的重要部分。

（二）营业成本和营业毛利

标的公司的营业成本主要包括人工成本、原材料金属铝成本、委托加工零部件采购成本、折旧及摊销费用等。

2016年和2017年，标的公司的营业成本分别为152,206.84万元和161,051.88万元，增幅5.81%。其中主营业务成本分别为147,050.71万元和155,437.74万元，占营业成本的比例分别为96.51%和96.61%。其他业务成本分别为5,156.13元和5,614.14万元，占营业成本的比例分别为3.39%和3.49%。

2016年和2017年，标的公司按产品类别的主营业务毛利情况如下：

单位：万元

产品类别	2017年度			2016年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
汽车零部件	143,256.25	135,166.11	5.65%	138,467.14	132,210.04	4.52%
模具	25,649.51	20,271.63	20.97%	19,126.04	14,840.67	22.41%
合计	168,905.76	155,437.74	7.97%	157,593.18	147,050.71	6.69%

2016年和2017年，主营业务综合毛利率由2016年的6.69%提高至2017年的7.97%，主要原因如下：

1、毛利率较高的模具业务收入占主营业务收入的比重从2016年的12.14%上升至2017年的15.19%；

2、标的公司2016年处置了账面原值为人民币24,469.16万元（3,332.89万欧元）、账面净值为人民币5,134.27万元（681.66万欧元）的机器设备导致标的公司2017年的折旧和摊销费用较2016年降低787.07万元，标的公司处置固定资产主要是基于客户需求的变化而相应对生产线进行调整。

（三）期间费用

2016年和2017年，标的公司期间费用及各项占比情况如下：

单位：万元

项目	2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,305.35	29.91%	1,935.48	28.01%
管理费用	5,016.48	65.09%	4,175.43	60.42%
财务费用	385.00	5.00%	799.23	11.57%
合计	7,706.84	100.00%	6,910.14	100.00%

2016年和2017年，标的公司期间费用合计占营业收入的比重分别为4.24%和4.41%，占比较为稳定。销售费用和管理费用是标的公司期间费用的主要组成部分。财务费用占比较小主要系标的公司借款规模较小，利息支出费用较低所致。

（四）资产减值损失的变化

2016年和2017年，标的公司的资产减值损失主要包括存货跌价损失和固定资产减值损失，具体如下：

单位：万元

项目	2017年度		2016年度
	金额	占比	金额	占比
坏账损失	54.37	-22.54%	-	-
存货跌价转回（-）/损失（+）	-399.74	165.73%	1,170.54	66.56%
固定资产减值损失	88.85	-36.84%	588.05	33.44%
在建工程减值损失	15.32	-6.35%	-	-
合计	-241.20	100.00%	1,758.59	100.00%

2016年、2017年，标的公司资产减值损失分别为1,758.59万元和-241.20万元，占资产减值损失总额的66.56%和165.73%。2017年资产减值损失较2016年减少1,779.79万元，主要系2016年标的公司计提了1,170.54万元存货跌价损失，并于2017年转回399.74万元所致。

2016年标的公司计提跌价损失的存货主要是标的公司为宝马、起亚已停产车型生产的备用零部件。因该部分备用零部件库龄超过1年，标的公司管理层预计这些零配件未来再次出售的可能性较低，根据标的公司存货跌价准备计提政策

于2016年一次性全额计提了存货跌价准备；2017年，上述已计提存货跌价准备的部分备用零部件根据原客户对备件需求实现对外销售，因此，标的公司将已经售出部分的存货所对应以前年度已计提的存货跌价准备399.74万元转回。

标的公司存货跌价准备计提政策如下：（1）针对原材料（除备件外）、自制半成品及在产品和库存商品，由于标的公司的生产模式为以销定产，且存货周转较快，因此不计提存货跌价准备；（2）针对备件（即标的公司为客户的已停产车型生产的备用零部件），出于规模效益及降低单位生产成本的考虑，标的公司通常于相关车型停产时，按照合同要求及其估计的需求量，集中为该车型生产备件。根据标的公司与客户的销售合同及合作历史，客户仅会就其实际需求的备件向标的公司提出采购订单。考虑到未来销售的不确定性，标的公司于每年末针对库龄超过1年的备件全额计提跌价准备。此外，2016年和2017年，标的公司分别计提固定资产减值准备588.05万元和88.85万元，占资产减值损失总额的33.34%和-36.84%。随着车型零部件的升级换代，标的公司对部分无法再次投入的用于生产停产车型零部件设备计提的固定资产减值准备。

（五）核查意见

经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车对标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性的说明，与普华永道的理解不存在重大不一致。

保荐机构分析复核了TAH2016年和2017年的利润构成情况。经核查，保荐机构认为，2017年较2016年净利润增幅较大主要原因为TAH模具业务收入占比上升及处置机器设备后相关设备折旧计提和车间维修费用减少导致2017年毛利率上升和2016年计提较大金额的资产减值损失。2016年计提资产减值是根据公司实际情况作出的，为正常经营行为，不存在调节利润的情形，不影响企业的持续经营。

二、结合申报材料“TAH公司目前拥有两座总投资超过2亿欧元的生产工厂”的描述，说明与TAH公司2017年末固定资产原值9.78亿元间的差异及原因。请会计师核查并发表意见。

（一）差异及原因

TRIMET于2001年分别在德国Harzgerode和S?mmerda两地收购了两座铸造工厂，并以这两座铸造工厂为基础，开始开展汽车零部件和模具的铸造加工业务。随着汽车零部件业务的发展，客户的需求持续增长并不断变化。为扩充产能并满足客户需求的增长和变化，TRIMET自2001年开始持续对两座铸造工厂进行资本性投入。根据交易对方TRIMET的说明，其自2001年开始对汽车零部件业务两座生产工厂的总投资金额超过2亿欧元。

申报材料中介绍的标的公司生产工厂的总投资金额与标的公司2017年末固定资产原值的差异原因主要是由于二者口径不同。其中，申报材料中介绍的标的公司生产工厂的总投资金额超过2亿欧元是基于各生产工厂自2001年开始的累计投资金额统计，其不仅包括标的公司2017年末固定资产原值9.78亿元人民币，还包括标的公司2017年或以前年度已经处置的固定资产。截至2017年末，标的公司的固定资产原值为97,777.74万元，其中房屋及建筑物、机器设备和办公设备及其他设备的账面原值分别为24,630.02万元、42,706.87万元和30,440.86万元，占固定资产原值的比重分别为25.19%、43.68%和31.13%。

2001年以来，标的公司对于部分固定资产进行了处置，其中如2016年和2017年分别就处置了账面原值为人民币24,469.16万元（3,332.89万欧元）和人民币16,144.69万元（2,108.25万欧元）的固定资产，标的公司固定资产原值的变动及结余情况如下：

单位：万元

年度	项目	房屋及建筑物	机器设备	办公设备及其他设备	合计
2016年度	固定资产原值
	2015年12月31日	20,262.48	60,327.62	27,903.47	108,493.57
	在建工程转入	-	1,259.12	67.18	1,326.30
	购置	2,732.68	2,863.22	2,683.97	8,279.87
	处置及报废	-129.75	-22,537.94	-1,801.47	-24,469.16
	外币报表折算差额	591.91	1,886.73	827.65	3,306.29
	2016年12月31日	23,457.33	43,798.75	29,680.80	96,936.87
2017年度	固定资产原值
	2016年12月31日	23,457.33	43,798.75	29,680.80	96,936.87
	在建工程转入	388.03	615.01	294.25	1,297.29
	购置	385.53	6,802.01	2,033.25	9,220.78

年度	项目	房屋及建筑物	机器设备	办公设备及其他设备	合计
	处置及报废	-1,183.86	-11,403.84	-3,557.00	-16,144.69
	外币报表折算差额	1,582.98	2,894.94	1,989.57	6,467.50
	2017年12月31日	24,630.02	42,706.87	30,440.86	97,777.74

截止本反馈意见出具日，标的公司无重大资产处置计划，另根据资产评估报告中收益法评估情况，标的公司在盈利预测期间无固定资产处置。根据资产评估报告中收益法下资本性支出预测情况，标的公司在盈利预测期间的主要固定资产类资本性支出包括购置机床等机器设备投资，加工车间、模具车间等厂房装修及办公设备更新等，资本性支出金额在9,112.84万元至10,881.04万元之间，折合1,190.00万欧元至1,420.90万欧元，系结合标的公司历史年度资产更新、折旧摊销回收情况和未来购置计划预测。上述情况不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。

（二）核查意见

经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对申报材料中标的公司生产工厂的总投资金额与其2017年末固定资产原值之间的差异原因的说明，与其普华永道的理解不存在重大不一致。

保荐机构核查了标的公司的固定资产投资及处置情况，经核查，保荐机构认为，申报材料中标的公司生产工厂的总投资金额与其2017年末固定资产原值之间的差异主要系公司历史上对已投资的固定资产进行了处置。

三、说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性。请会计师核查并发表意见。

（一）标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性

标的公司与关联方之间的借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协议”）产生。标的公司的现金由TRIMET通过现金池进行管理，如果标的公司现金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地，如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负债（“现金池借款”）。标的公司在现金池协议项下产生的现金流入将自动偿还现金池借款，因此现金池借款在财务报表中作为流动负债列示。

根据现金池协议，借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”，若任何时点的1个月期EURIBOR为负，则计算借款利率时视同1个月期EURIBOR为0（即借款利率为2%）。由于2017年1个月期EURIBOR持续为负，因此该借款于2017年的利率水平为2%。根据DeutscheBundesbank（德意志联邦银行）统计数据，2017年1-12月的1年期（包括短于1年期）非金融机构借款的年利率介于

2.39%-2.55%之间，由于关联方借款的信用风险通常低于市场水平，因此标的公司的关联方借款利率属于合理范围。

2016年，标的公司未从关联方TRIMET取得借款，且未向关联方拆出资金。截止2016年末，标的公司取得关联方借款资金余额为0万元。

2017年，标的公司与关联方的借款明细如下：

单位：万欧元

月份	拆入金额	偿还/拆出金额	月末余额（=上月末余额+拆入金额-偿还/拆出金额）	月平均余额
2017年1月	71.69	-	71.69	35.85
2017年2月	209.33	-	281.03	176.36
2017年3月	-	336.62	-55.60	112.71
2017年4月	525.30	-	469.70	207.05
2017年5月	809.45	-	1,279.15	874.42
2017年6月	-	233.16	1,045.99	1,162.57
2017年7月	751.57	-	1,797.56	1,421.78
2017年8月	-	544.41	1,253.15	1,525.35
2017年9月	185.94	-	1,439.09	1,346.12
2017年10月	562.80	-	2,001.89	1,720.49
2017年11月	-	79.89	1,922.00	1,961.94
2017年12月	-	695.62	1,226.37	1,574.18
合计	3,116.08	1,889.71

2017年度，标的公司从关联方拆入的资金总额为3,116.08万欧元，向关联方偿还/拆出的资金总额为1,889.71万欧元，发生的借款利息费用为20.80万欧元，折合人民币约为159.28万元（按2017年度欧元兑人民币的平均汇率7.6579换算）。截止2017年末，标的公司从关联方拆入的资金余额为1,226.37万欧元，折合人民币为9,568.52万元（按2017年末欧元兑人民币汇率7.8023换算）。

考虑到评估机构在对标的公司进行评估时，已假设未来标的公司通过金融机

构长期借款解决所需资金，并按照标的公司所在地金融机构长期贷款利率4.7%测算盈利预测期内标的公司的借款利息（其中借款规模参考报告期末关联方借款余额及2018年新收购的ATG的银行长期借款规模确定），因此，报告期内关联方借款的利率略低于同期市场利率情况对标的公司的估值结果不构成影响。

此外，根据渤海汽车、标的公司及TRIMET于2017年12月13日签订的《股份购买协议》，TRIMET应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。各方关于截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：（1）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是正结余，则TRIMET应最迟在交割时清偿上述未结净余额；（2）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向TRIMET购买上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团内负债不超过25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”），渤海汽车只购买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由TRIMET在交割后继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。截至交割日，由于集团内负债不超过25,000,000欧元。2018年8月2日（交割日），渤海汽车按照负债面值向TRIMET支付了约2,398.82万欧元购买了标的公司在现金池协议项下的集团内负债。

（二）核查意见

经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性的说明，与普华永道的理解不存在重大不一致。

保荐机构核查了标的公司关联方借款协议及银行借款利率水平，经核查，保荐机构认为，标的公司2016年末和2017年末的借款金额分别为0.00万元和9,568.52万元，该等借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协议”）产生，借款利率水平参考市场利率确定，具有合理性。

四、说明报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性，请会计

师核查并发表意见。说明标的公司后续电力采购安排及获得EEG电力补贴的可持续性，对标的公司经营业绩的潜在影响及对本次估值的影响，请评估机构核查并发表意见。

（一）说明报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性，请会计师核查并发表意见。

1、2016年和2017年标的公司电力采购的模式

2000年，德国联邦众议院和参议院通过了《可再生能源法》(Erneuerbare-Energien-Gesetz)），旨在促进可再生能源电力的发展，主要用于提高德国使用水力、地热、风力、太阳能等可再生能源的发电比例，主要约定了电网运营商和可再生能源发电商权利和义务。

一方面，德国电力用户通过支付随电费征收的可再生能源电价附加费的方式承担可再生能源的转型成本，另一方面，德国通过补贴可再生能源电力发电商以提高其积极性。但对于本国工业企业，德国从保护其国家工业竞争力角度出发，对这些企业的可再生能源电价附加费实行减免优惠，减免优惠的范围限定为电费成本占生产成本比重极高的用电密集型企业，这些企业必须是处于严酷国际竞争中，要保证他们的竞争力及工作岗位不受到威胁，如化工、钢铁、制铝等能源密集型企业可享受税收减免。

根据德国再生能源法（以下简称“EEG”），满足相关条件的生产型企业可获得电力附加费的返还（以下简称“EEG补贴”）。具体条件为对于上个财务年度能够证明满足以下三个条件的生产型公司有资格享有EEG 补贴：

（1）超过 1百万kWh 的能源消耗；

（2）在上个财务年度中，包括全部 EEG 征收额在内的电力成本占总增加值（总增加值约等于 EBITDA +人力成本+临时工成本）之比必须超过 14%；

（3）必须具备能源或环境管理体系认证。

2016年和2017年，TRIMET满足上述条件并可获得相关EEG补贴。标的公司的母公司TRIMET与European Energy Exchange (以下简称“EEX”)签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。TRIMET统一管理整个集团的

EEG补贴，包括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。TRIMET与集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。

2、相关会计处理情况

标的公司按照TRIMET提供的结算金额（已扣除标的公司可获得的EEG补贴）计提电力采购成本，会计处理分录如下：

（1）每月末，标的公司按照扣除EEG补贴后的电力价格计提电费：

借：制造费用

贷：应付账款-关联方

（2）每月末，标的公司将当期制造费用结转至存货成本：

借：存货–自制半成品及在产品/库存商品

贷：制造费用

（3）标的公司与关联方结算电费时的会计处理：

借：应付账款-关联方

贷：银行存款

3、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性

标的公司按照EEX的固定标准（2016年：6.354欧分/kWh；2017年：6.88欧分/kWh）缴纳电力附加费，企业可获得的EEG补贴是基于其实际缴纳的电力附加费和返还比例计算得出的应返还金额。

标的公司下属的两家生产工厂THG和TSG在2017年度获取EEG补贴的相关信息如下：

单位：万元

	THG	TSG	合计
实际购电量（百万kWh）	20	15
电力附加费的缴纳标准（注1）	6.88欧分/kWh	6.88欧分/kWh
实际缴纳的电力附加费（万欧元）	137.60	103.20
返还比例（注2）	90%	79%
EEG补贴（万欧元）	123.84	81.53	205.37
EEG补贴			1,560.80
净利润			4,722.21

	THG	TSG	合计
EEG补贴占净利润的比例			33.05%

标的公司2016年度获取EEG补贴的相关信息如下：

单位：万元

	THG	TSG	合计
实际购电量（百万kWh）	20	15
电力附加费的缴纳标准（注1）	6.354欧分/kWh	6.354欧分/kWh
实际缴纳的电力附加费（万欧元）	127.08	95.31
返还比例（注2）	89%	80%
EEG补贴（万欧元）	113.10	76.25	189.35
EEG补贴			1,388.30
净利润			2,080.92
EEG补贴占净利润的比例			66.72%

注1：电力附加费的缴纳标准系EEX每年制定；注2：返还比例系根据若干条件计算得出，包括企业所属的行业、电力成本占总产值的比例、购电总量等。综上，由于标的公司2016及2017年实际购电量无重大变化，因此其取得的EEG补贴金额也相对稳定。报告期内，标的公司取得的EEG补贴占净利润比重较高的原因主要是标的公司净利润率较低（2016及2017年净利润率分别为1.16%及2.57%）。标的公司2016及2017年净利润的合理性详见本回复 “2、一、说明标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性”。

此外，根据德国再生能源法及其相关规定，标的公司下属子公司THG和TSG均具备独立申请电力附加费返还的资格。2016年和2017年，THG和TSG获得的EEG补贴均是基于其实际购电量和返还比例计算得出的，因此，标的公司未来经营情况未出现重大变化且独立申请电力附加费返还的情况下，其可以取得的EEG补贴金额预期不会较2016年和2017年出现重大变化。

（二）核查意见

经核查，会计师普华永道认为，基于其对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润比重较高的合理性的说明，与普华永道的理解不存在重大不一致。

保荐机构复核了德国可再生能源法，分析了2016年和2017年的电量消耗数

量和金额，访谈了标的公司CEO、财务经理及TRIMET财务经理。经核查，保荐机构认为，德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占TAH净利润的比重较高具有其合理性。

（三）说明标的公司后续电力采购安排及获得EEG电力补贴的可持续性，对标的公司经营业绩的潜在影响及对本次估值的影响，请评估机构核查并发表意见。TRIMET和标的公司均满足德国EEG法规定的获得电力补贴的条件，并可获得相关EEG补贴。2016年和2017年，基于TRIMET统一管理的安排，标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。关于后续电力采购安排，本次交易双方已于签署的《股份购买协议》附件中有明确规定，未来TRIMET向TAH提供的电力供应服务在供应范围和服务质量上与过去的业务惯例一致，锁定了2018年-2021年TAH获取电力供应的价格，该价格已经考虑了EEG的电力补贴，同时，双方仍会视情况协商确定后续年度的电力供应价格，充分保证标的公司取得电力成本的延续性。

本次交易双方已于签署的《股份购买协议》做出了后续电力采购安排，因此电力供应服务延续过去的业务惯例，并且电力服务价格仍按照EEG电力补贴后水平定价。此外，根据德国再生能源法及其相关规定，TAH具备独立申请电力补贴的资格并可以直接购电。因此本次交易不会影响标的公司后续享受相关的电力补贴，未来标的公司生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平，不会因无法继续享受EEG电力补贴而造成经营成本的明显上涨。

本次评估基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑。

（四）核查意见

经核查，评估机构认为，标的公司已和TRIMET约定了后续电力采购事宜，其获得EEG电力补贴具有可持续性，本次交易不会影响标的公司后续享受相关补贴，未来标的公司生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平，本次评估已基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑，不会影响本次估值。

经核查，保荐机构认为，标的公司已和TRIMET约定了后续电力采购事宜，其获得EEG电力补贴具有可持续性，本次交易不会影响标的公司后续享受相关补贴，未来标的公司生产经营中的电力成本规模能够延续历史水平，本次评估已基于交易双方对电力采购的后续安排以及TAH具备独立申请电力补贴资格的实际情况基础上，假设TAH能够继续获得德国EEG法规定的电力补贴，在评估过程中已对EEG电力补贴事项对估值的影响进行了合理考虑，不会影响本次估值。

五、说明标的公司股权变动、资产整合情况，说明相关作价依据及其合理性。说明定价基准日后标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对ATG的100%持股的相关协议安排、作价依据及其合理性，收购ATG剩余股份是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，收购ATG剩余股份对交易定价和交易实施的影响，是否损害上市公司利益。请评估机构核查并发表意见。

（一）说明标的公司股权变动、资产整合情况，说明相关作价依据及其合理性

1、TAH成立时期的业务剥离及资产整合

2016年7月，TRIMET公司为整合汽车相关业务，向TAH和THG转让其所持的相关公司股份及资产，将汽车业务剥离至TAH和THG。根据德国《转换法》第133条，TAH受让了TAS100%股份、TSG100%股份、MOFO100%股份、GfWI49%股份、THG100%股份以及ATG50%股份。2016年12月5日，TRIMET与TAH等主体签署了《分拆与转让协议》，对上述资产剥离事项进行了约定。同日，TRIMET召开股东大会，批准该次资产剥离事项。根据TRIMET商业登记簿，2016年12月14日，TRIMET完成上述资产剥离。

此次分拆交易由于属于同一控制下的资产整合，所转让资产、负债以及股份权益均是按照各自历史成本计量及确认。

该次业务剥离及资产整合的交易架构如下：

其中：TAS主营业务为各类有色金属产品的开发、生产、加工和销售（尤其是铝铸件产品的制造、加工和贸易），负责位于S?mmerda的工厂的生产运营；TSG主要作为收购、持有并管理股份，并担任合伙企业的普通合伙人，尤其是作为普通合伙人参与经营TAS有限合伙企业；MOFO主营业务为生产工具模具以及其他（尤其是汽车零件）模具的咨询、设计、生产并向汽车行业客户进行销售；

GfWI系与Hazgerode市成立的致力于促进当地经济发展并开展将该地区作为营业场所的国际宣传的公司，无实际经营业务；

THG主营业务为铝制产品（尤其是铝铸件产品）的生产和销售，负责位于Harzgerode的工厂的生产运营；

ATG主营业务为铝或铝合金半成品和成品（尤其是各类铝铸件产品）的生产和销售、该领域的研发以及与上述领域有关的知识产权、生产工艺和专有技术的许可的销售和收购。

2、TAH投资收购SHZ10%股权

SHZ为TAH供应商Schlote Holding GmbH出资25,000欧元于2017年3月设立的新公司，主营业务为金属备件的机械加工及其他金属加工。为了后续能与供应商之间共同开发重要项目，展开密切合作，TAH先后两次参与了SHZ的增资。2017年9月13日，TAH与Schlote Holding GmbH签订《投资协议及股东协议》，约定TAH认缴SHZ新增注册资本5,000欧元中的3,000欧元，本次增资后SHZ注册资本为30,000欧元，TAH持有其10%的股份。2017年10月，SHZ注册资本增加至1,500,000欧元，其中TAH追加投资147,000欧元，本次增资后TAH共投资150,000欧元，持有SHZ10%股份不变。上述投资按照注册资本认购，考

虑到被投资企业为新设企业，按照注册资本认购具有合理性。

该次收购完成后，TAH持股子公司/参股公司的情况如下：

3、TAH收购ATG50%股权

ATG为TAH与KS HUAYU AluTech GmbH共同成立的合营公司，双方各持有ATG的50%股份。2016年12月5日，TAH与KS HUAYU AluTech GmbH 签署了关于ATG的《合资协议》。根据该协议，ATG的合资期限截至2018年3月31日止，合资期限终止后，KS HUAYU AluTech GmbH将持有的ATG50%股份转让给TAH，转让价格为ATG于2018年3月31日报表账面净资产的50%。

根据上述《合资协议》，TAH于2018年3月底支付了收购价款630.15万欧元，原由KS HUAYU AluTech GmbH持有的ATG股份已于2018年4月1日转让给TAH，并于2018年4月3日将经公证的最新股东名册提交给主管机关进行登记。

本次收购完成后，ATG成为TAH的全资子公司。

本次收购的交易结构如下：

TAH

TASTSGMOFOGfWITHGATG持股100%，且为有限合伙人

100%100%49%100%50%不持有股份，仅为普通合伙人

SHZ

10%

TAH

TASTSGMOFOGfWITHGSHZ

持股100%，且为有限合伙人

100%100%49%100%10%

不持有股份，

仅为普通合伙人

ATG

50%

KS HUAYU AluTech GmbHKS

HUAYU AluTech GmbH

50%支付对价转让ATG 50%股权

除上述事项外，截止评估报告出具日，TAH未进行其他股权收购及资产整合。上述资产整合事项定价具有各自商业实质，定价合理。

（二）核查意见

经核查，评估机构认为，标的公司上述资产整合定价具有各自商业实质，定价合理。

保荐机构核查了TAH历次股权变动、资产整合的相关协议以及股东名册，经核查，保荐机构认为，标的公司上述资产整合定价具有各自商业实质，定价合理。

（三）说明定价基准日后标的公司通过收购参股公司ATG其他股东持有的股份实现对ATG的100%持股的相关协议安排、作价依据及其合理性，收购ATG剩余股份是否构成在交易定价基准日后发生重大变化，收购ATG剩余股份对交易定价和交易实施的影响，是否损害上市公司利益。

TAH通过收购合营方持有的ATG50%股份，使ATG成为其全资子公司，从而实现了对ATG的完全控制。这样有利于TAH提高运营管理效率，降低委托加工汽车零部件费用，扩大产能，增强公司市场竞争力。

ATG作为合营公司，合营双方对其拥有共同控制权，ATG股权于合营方之间按账面净资产转让的定价是公平合理的。本次评估，对ATG股权收购成本按照实际支付价款在标的公司2018年度的资本性支出中进行了合理考虑，并将ATG作为全资子公司考虑纳入了盈利预测范围。

ATG股权收购为《股份购买协议》签署前已做出的相关约定事项，是交易双方知晓并且认可的未来安排，不构成评估基准日（2017年12月31日）后重大变化情况。收购ATG剩余股份不会对交易定价和交易实施造成影响，不会对上市公司利益造成损害。

（四）核查意见

经核查，评估机构认为，评估基准日后标的公司以账面净资产为定价依据收购参股公司ATG其他50%股份实现对100%的控制，主要为了提高运营管理效率、降低委托加工汽车零部件费用、扩大产能、增强公司市场竞争力。上述收购是双方于本次定价基准日之前已做出相关约定的事项，是TRIMET与上述公司就《股份购买协议》签署时知晓并且认可的未来安排，不构成交易定价基准日后重大变化情况，且本次评估已将ATG股权收购成本按照实际支付价款在标的公司2018年度的资本性支出中进行了合理考虑，并将ATG作为全资子公司考虑纳入了盈利预测范围，不会对本次交易定价和交易实施造成影响，不会对上市公司

利益造成损害。经核查，保荐机构认为，评估基准日后标的公司以账面净资产为定价依据收购参股公司ATG其他50%股份实现对100%的控制，主要为了提高运营管理效率、降低委托加工汽车零部件费用、扩大产能、增强公司市场竞争力。上述收购是双方于本次定价基准日之前已做出相关约定的事项，是TRIMET与上述公司就《股份购买协议》签署时知晓并且认可的未来安排，不构成交易定价基准日后重大变化情况，且本次评估已将ATG股权收购成本按照实际支付价款在标的公司2018年度的资本性支出中进行了合理考虑，并将ATG作为全资子公司考虑纳入了盈利预测范围，不会对本次交易定价和交易实施造成影响，不会对上市公司利益造成损害。

六、结合标的公司2016年和2017年主要供应商为股东TRIMET的情况，说明标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，请会计师核查并发表意见。说明标的公司在采购、技术、销售等方面是否对关联方存在重大依赖，是否影响标的资产的独立性及估值，请评估机构核查并发表意见。

（一）结合标的公司2016年和2017年主要供应商为股东TRIMET的情况，说明标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，请会计师核查并发表意见。

标的公司2016年和2017年关联交易主要包括：

1、标的公司作为采购方：

单位：万元

项目	2017年交易额	占营业成本 的比例	2016年交易额	占营业成本 的比例
采购货物	40,809.05	25.34%	44,731.40	29.39%
接受劳务	3,513.64	2.18%	3,004.97	1.97%
房屋租赁	207.92	0.13%	273.27	0.18%
接受关联方借款	9,568.52	不适用	-	不适用

（1）采购货物

①金属采购

标的公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET下属的TRIMETAluminium SE (Primary Production) Essen（“TAE”）及TRH签署采购协议保证原

料铝的供应，其中，TAE向标的公司供应固体铝原材料；TRH是一家位于Harzgerode的回收工厂，紧邻TAH及其子公司THG，TRH将废铝进行回收并再生为原材料（固体及液体铝）或其他金属产品，TRH向标的公司的THG供应液体铝原材料，并向THG和TSG供应固体及液体铝原材料。

向TRIMET下属的TAE及TRH采购金属铝，主要是基于生产便利性和采购成本考虑，标的公司的两座生产工厂与TAE及TRH距离较近，标的公司从TAE及TRH采购金属铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用。

根据标的公司与TRIMET签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的。本次收购后，标的公司与TRIMET之间的关于金属铝的采购协议仍然有效，交易前后前述定价原则保持不变。

综上，标的公司向TRIMET下属公司采购金属铝是必要的、合理的，与TRIMET在金属铝采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合理。

②电力采购

标的公司向TRIMET采购电力的模式为：TRIMET与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。

标的公司满足德国EEG法规定的获得电力补贴的条件，并可获得相关EEG补贴。标的公司2016及2017年向TRIMET采购电力主要是基于TRIMET统一管理的安排。TRIMET统一管理整个集团的EEG补贴，包括按照各子公司的实

际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。TRIMET与集团内各子公司按照TRIMET从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。

同时，标的公司TAH按照扣除EEG补贴后的电力价格向其合营企业ATG及关联方TRH提供电力供应。标的公司向关联方销售电力主要是基于管理便利性的考虑。ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内且THG和TRH相邻，因此，标的公司就THG、ATG和TRH的整体用电量统一向TRIMET采购电力然后再按照ATG及TRH的实际用电量向其收取电费具有便利性和必要的商业实质，有利于标的公司、ATG及TRH生产活动的顺利开展。

综上，标的公司向TRIMET采购电力、同时向ATG和TRH销售电力是必要的、合理的，与TRIMET、ATG、TRH在电力交易方面的定价方式及交易价格公平合理。

③采购委托加工汽车零部件

标的公司向合营企业ATG采购委托加工汽车零部件，定价方式为成本费用加成，即ATG在其自身成本费用（包括材料成本、人工成本、折旧摊销等）的基础上，参考同行业按照3%的营业利润率作为加价比率，向标的公司销售汽车零部件，定价方式符合行业惯例。

标的公司向ATG采购汽车零部件主要是基于有效利用产能的考虑。标的公司2016年及2017年产能利用率分别为99.93%和99.84%，均处于满负荷生产状态。为满足客户的订单需求，标的公司需要从ATG采购部分委托加工汽车零部件。由于标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，该项业务将不再构成关联交易。

综上，标的公司向ATG采购委托加工零部件是必要的、合理的，与ATG在汽车零部件采购方面的定价方式及交易价格公平合理。

（2）接受劳务

标的公司从关联方接受的劳务主要为向母公司TRIMET采购的铝屑再融化服务、IT、咨询、审计、保险等服务，该等劳务的采购价格基于母公司TRIMET提供相关劳务所实际发生成本的确定。

其中再融化服务为TRIMET为TAH在其铸造过程中产生的铝屑提供再融化服务。TRIMET下属子公司TRH主要从事铝屑再融化业务，TRH厂区与TAH

子公司THG厂区比邻，具有运输便利性。TAH向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务，主要系前述服务为TRIMET集团统一对外采购所致。

综上，标的公司向关联方采购劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。

（3）房屋租赁

标的公司向联营公司GfWI租赁房屋。GfWI为标的公司与Harzgerode市政府为了促进当地经济发展而合资成立的非盈利机构，其经营活动主要包括：（1）分析Harzgerode市的经济结构、区位优势，研究区域、国家、欧盟等不同层级的优惠政策，为当地招商引资和企业设立提供咨询等；（2）出租房屋（研发中心）供当地企业使用。

标的公司向GfWI租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑，GfWI所拥有的研发中心与标的公司的子公司THG距离较近，有利于提高标的公司研发活动的便利性和效率。由于GfWI为非盈利机构，因此其出租房屋收取的租金基于其自身的成本及费用确定。

综上，标的公司向关联方租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。

（4）接受关联方借款

标的公司2017年12月31日根据现金池协议从TRIMET取得的借款金额为9,568.52万元。根据现金池协议，标的公司的现金由TRIMET通过现金池进行管理，如果标的公司现金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地，如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负债。TRIMET通过现金池进行集团内资金管理具有灵活性、便利性的特点，可以提高标的公司的资金使用效率及融资效率。本次重组前，标的公司作为TRIMET下属子公司，参与现金池管理有利于及时获取发展所需资金，具有必要性和商业实质。

标的公司在现金池协议项下的借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”。关于借款利率公允性的说明详见“三、说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性”的相关内容。

综上，标的公司向关联方的借款是必要的、合理的且借款利率是公允的。

2、标的公司作为销售方：

单位：万元

	2017年交易额	占营业收入 的比例	2016年 交易额	占营业收入 的比例
销售货物	3,544.11	2.03%	3,422.58	2.10%
提供劳务	2,733.56	1.56%	2,653.38	1.63%
房屋租赁	1,058.20	0.61%	1,017.15	0.62%

（1）销售货物

标的公司对关联方的销售主要包括向合营企业ATG及关联方TRH提供电力供应，相关交易的必要性、合理性分析详见前述“1、标的公司作为采购方之（1）采购货物之②电力采购的分析”。由于标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的该项业务将不再构成关联交易。

（2）提供劳务

①向合营企业ATG提供劳务主要为提供维修保养、技术支持、质量控制等服务，其价格基于标的公司的实际成本确定（即标的公司向母公司TRIMET采购相关劳务的成本）。

ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内，并为标的公司提供委托加工汽车零部件。标的公司具有提供相关服务能力，且出于质量控制需要和便利性考虑，为ATG提供维修保养、技术支持、质量控制服务。

由于标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的该项业务将不再构成关联交易。

②向关联方TRH提供劳务主要为维修保养服务等，其价格基于标的公司的实际成本确定（即标的公司向母公司TRIMET采购相关劳务的成本）。

TRH与标的公司子公司THG厂区相邻，为THG提供铝屑再融化服务。标的公司具有提供维修保养服务能力，出于便利性考虑，为TRH提供维修保养服务。

综上，标的公司向关联方提供劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。

（3）房屋租赁

标的公司向合营公司ATG租赁房屋，主要为生产用厂房。标的公司向ATG提供租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑。ATG从事汽车零部件的铸造及销售（包括销售给标的公司），其运营地点位于标的公司THG的厂区内，此安排有利于提高标的公司与ATG的产能平衡情况，从而实现更高的生产效率。标的公司向ATG租赁房屋收取的租金基于相关房屋自身的折旧成本确定。由于标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，与ATG的该项业务将不再构成关联交易。

综上，标的公司向ATG租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。

（二）核查意见

经核查，会计师普华永道认为，基于对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性的说明，与普华永道的理解不存在重大不一致。

保荐机构核查了标的公司2016年及2017年审计报告、标的公司关联交易涉及的相关协议并实地考察了标的公司的生产经营地，经核查，保荐机构认为，标的公司2016年、2017年的关联交易主要系采购货物、接受劳务、房屋租赁以及接受关联方的借款，其具有必要、合理性且交易价格公平、合理。

（三）说明标的公司在采购、技术、销售等方面是否对关联方存在重大依赖，是否影响标的资产的独立性及估值，请评估机构核查并发表意见。

1、标的公司的技术独立性

TAH与关联方的交易主要涉及采购与销售，在技术领域的不存在关联交易。

TRIMET剥离整合汽车业务相关资产时，已同步整合了汽车业务相关专利技术及专有技术。根据TRIMET提供的说明，标的公司已具有其开展业务所需的全部相关专利技术及专有技术。TAH现在具有出色的创新和研发能力，包括合金及制造工艺方面的研发技能，并能与客户共同开发制造相关汽车零部件以满足客户个性化的生产需求。

综上，标的公司对现有关联方的技术不具有依赖性。

2、在采购方面的关联交易情况

（1）金属采购

标的公司向TAE及TRH采购铝的原因：

①生产的便利性

考虑到TAE及TRH所在位置与TAH两座工厂距离较近，标的公司从TAE及TRH采购原材料铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用，增加标的公司毛利率。

②双方长期友好合作的基础

TAH、TAE及TRH均为本次交易对方TRIMET的控股子公司，TAH与TAE及TRH之间具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且供应商对标的公司生产需求较为了解，TAH向TAE及TRH采购有利于生产活动的顺利开展。

综上，基于业务开展的便利性及双方良好的合作基础，标的公司向TAE及TRH采购原材料金属铝，这种方式具有商业合理性。

标的公司对TAE及TRH不存在重大依赖性，主要原因为：

标的公司向TAE及TRH采购的原材料金属铝产量较高，根据万得资讯，2017年全球原铝产量为6,338.50万吨，按10%测算欧洲原铝产量约为630万吨。而TRIMET的原铝产量只是欧洲原铝产量的一小部分。同时，由于金属铝属于大宗商品，现货市场成交量较高。如标的公司需更换原料铝供应商，其可通过成熟、完善的现货市场按照公开透明的价格水平采购生产所需的原材料铝，不存在实质性障碍。

其次，根据TAH与TAE及TRH签署的采购框架协议，TAH可向第三方采购原材料金属铝。TAH不存在向第三方采购原料铝的权利限制。

此外，TAH向TAE及TRH采购的价格为市场公允价格，如标的公司改为向其他第三方采购原料铝，对标的公司的生产及盈利能力亦不会构成重大不利影响，具备向其他方采购原料铝的可行性。

综上，标的公司TAH向TAE及TRH采购的原料铝具有可替代性，对其不存在重大依赖。

（2）电力采购

标的公司满足德国EEG法规定的获得电力补贴的条件，并可获得相关EEG补贴。2016年和2017年，基于TRIMET统一管理的安排，标的公司与TRIMET签订了相应的电力采购合同，向TRIMET进行电力采购。标的公司在电力采购上对TRIMET不构成依赖。

（3）委托加工汽车零部件采购

标的公司采购的委托加工汽车零部件由合营单位ATG提供。由于标的公司在2018年3月31日收购了合营方持有的ATG 50%股权，ATG变为标的公司全资子公司。因此从合并口径角度，预测期该项业务不再构成关联交易。

（4）接受劳务

标的公司从关联方接受的劳务主要为向TRIMET采购的铝屑再融化服务、IT、咨询、审计、保险等服务。2016年和2017年，接受劳务约占营业成本的比重平均为2.08%，不具有重要性。

其中再融化服务为TRIMET为TAH在其铸造过程中产生的铝屑提供再融化服务。TRIMET下属子公司TRH主要从事铝屑再融化业务，TRH厂区与TAH子公司THG厂区比邻，具有运输便利性。

TAH向TRIMET采购IT、咨询、审计、保险等服务，主要系前述服务为TRIMET集团统一对外采购所致。

标的公司也可通过向其他第三方采购类似服务进行替代，标的公司对TRIMET及其关联方不存在重大依赖。

（5）房屋租赁

房屋租赁服务主要为标的公司承租TRIMET的房产，2016年和2017年，房屋租赁合计约占营业成本的比重平均为0.16%，不具有重要性。2017年该租赁服务已停止，标的公司对TRIMET不存在该项依赖。

综上，标的公司对现有关联方在采购方面不具有重大依赖。

3、在销售方面的关联交易情况

标的公司对关联方的销售交易主要包括销售货物，提供劳务与房屋租赁。

（1）销售货物

销售货物指标的公司向合营企业ATG及关联方TRH提供电力供应，ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内且TRH与THG相邻，因

此由标的公司就THG生产工厂厂区的整体用电量（包括ATG和TRH的用电量）统一向TRIMET采购电力然后再按照ATG及TRH的实际用电量向其收取电费。2016年和2017年，该业务约占营业收入的平均比重为2.06%，且预测期ATG已成本标的公司全资子公司，因此该业务的比重在预测期进一步降低。该项销售不构成标的公司收入主要来源，不具有重要性。

（2）提供劳务

标的公司向关联方提供的劳务主要包括：向合营企业ATG提供维修保养、技术支持、质量控制等服务，其价格基于标的公司的实际成本确定（即标的公司向母公司TRIMET采购相关劳务的成本）；向关联方TRH提供维修保养服务。

ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内，并为标的公司提供委托加工汽车零部件。标的公司具有提供相关服务能力，且出于质量控制需要和便利性考虑，为ATG提供维修保养、技术支持、质量控制服务。

TRH与标的公司子公司THG厂区相邻，为THG提供铝屑再融化服务。标的公司具有提供维修保养服务能力，出于便利性考虑，为TRH提供维修保养服务。

2016年和2017年，提供劳务约占营业收入的比重平均为1.60%，且资产收购后ATG已成本标的公司全资子公司，因此该业务的比重在预测期进一步降低。该项销售不构成标的公司收入主要来源，不具有重要性，不构成标的公司对关联方的依赖。

（3）房屋租赁

标的公司向合营公司ATG租赁房屋，主要为生产用厂房。标的公司向ATG提供租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑。2016年和2017年，房租租赁约占营业收入的平均比重为0.62%，且资产收购后ATG已成为标的公司全资子公司，因此该业务在预测期将不再构成关联交易。该项销售不构成标的公司收入主要来源，不具有重要性，不构成标的公司对关联方的依赖。

综上，标的公司对现有关联方在销售方面不具有重大依赖。

（四）核查意见

经核查，评估机构认为标的公司在采购、技术、销售等方面对关联方不存在重大依赖，关联交易未对标的资产的独立性构成影响，因此亦未对估值造成影响。

保荐机构核查了标的公司2016年度及2017年度审计报告、标的公司关联交易涉及的相关协议并实地考察了标的公司的生产经营地，经核查，保荐机构认为标的公司在采购、技术、销售等方面对关联方不存在重大依赖，关联交易未对标的资产的独立性构成影响，因此亦未对估值造成影响。

七、说明标的公司主要客户协议签署情况及本次交易对标的公司客户认证的影响，并结合现有产能利用率情况、在建产能情况等说明收益法下预测期营业收入估计的谨慎性。说明收益法下预测期毛利率较历史年度提升的合理性。说明收益法下预测期费用率、折现率等其他主要评估参数选取是否谨慎合理。请评估机构核查并发表意见。

（一）标的公司与主要客户签署协议的情况

标的公司与客户开展业务过程中，主要采用汽车零部件行业通用的“框架协议+订单”的模式。

截止2017年末，标的公司与前五大客户中的戴姆勒、宝马、大众（含奥迪品牌）、起亚均签署了无固定期限的框架协议；标的公司与麦格纳签署了有效期至2027年12月31日的框架协议，同时约定到期后麦格纳可延长3年期限。

此外，标的公司还与宾利、博格华纳（BorgWarner）签署了无固定期限的框架协议；与保时捷签署了有效期至2019年9月15日的框架协议；与三星SDI动力电池公司签署了有效期至2023年12月31日的框架协议，同时约定到期前三星可单方面延长不超过5年的期限。

综上，标的公司与主要客户均签署了长期合作协议。

（二）本次交易对标的公司客户认证的影响

1、行业特性决定标的公司与客户合作的长期性

标的公司所处行业具有客户粘性较大的特点，2016年和2017年，标的公司客户关系稳定。近年来，汽车产业逐渐形成新的整零格局，大部分整车制造企业不再追求大而全的生产模式，而是向精简机构、以整车开发及整车组装为主业的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求越来越多地依赖外部独立的供应商。同时，汽车零部件制造企业业务模式也已不再是简单的“来图、来料、来样”加工，而是与整车厂制造企业积极合作，深度参与汽车零部件的设计开发、质量保证、市场服务等多个方面。

汽车零部件行业的研发和客户审核周期较长，从产品研发到最终实现量产一般需要2-5年的时间。由于发动机部件、底盘部件等轻量化铝合金铸件系汽车的重要部件，整车厂商若更换供应商将被迫花费较大的人力和物力重新进行产品研发及供应商审核认证，因此供应商一旦经下游整车厂商认证通过并正式供货，在供货车型的生命周期内整车厂商通常不会轻易更换供应商，汽车零部件厂商的客户粘性较高。2016年和2017年，标的公司已与多家国际知名整车制造厂商建立了良好的、长期的合作关系，客户关系较为稳定。

2、本次交易不会影响标的公司的存续

根据各方签署的SPA协议，本次交易的标的资产为TAH 75%股份。本次交易不会导致标的公司TAH的注销，其仍为存续公司，同时，标的公司作为与主要客户签署的业务协议一方当事人，根据业务协议约定，其仍享有合同约定的相关权利并需履行相关义务。

3、交易对方关于关键客户稳定性的承诺

根据出售方在SPA协议中的说明及承诺，TRIMET将在交割前的适当时间向关键客户介绍购买方，从而TRIMET和购买方可以对关键客户与购买方建立稳固的关系抱有信心，尤其是对于处理现有的控制权变更条款，使得TRIMET和购买方在交割前适当的时间，找到恰当的方式以保护TAH与关键客户的业务关系。交易签约后，TRIMET联系标的公司的关键客户后，未发现该等客户对于购买方成为标的公司控股股东的拒绝态度。

4、交易对方向标的公司客户出具了安慰函

2016年，TRIMET将汽车相关业务资产整合进TAH时，其向戴姆勒、宝马、大众出具了安慰函，根据该安慰函，TRIMET保证标的公司对其客户合同项下特定义务的履行。该等安慰函在交割后对出售方仍具有约束力。其中，TRIMET向大众出具的安慰函中还约定TAH层面的控制权变更将导致安慰函期限延期两年。该等安慰函也有助于维护标的公司与主要客户之间业务关系的稳定性。截止本回复出具日，公司尚未收到标的公司主要客户对TAH控制权变更事项的反对意见或不利表态，相反地，部分主要客户已向公司表达了扩大合作的意向。

综上，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。

（三）营业收入预测的谨慎性

2016年和2017年，标的公司TAH主要产品均为轻量化汽车铝合金铸造件。关于标的公司铝合金铸造件的产能、产量及销量情况如下：

单位：吨

年度	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2016年度	24,400	24,383	32,923	99.93%	135.02%
2017年度	20,400	20,368	29,416	99.84%	144.42%

根据上述表格，标的公司报告期内的产能利用率较高，基本处于满负荷生产状态；2017年产能较2016年产能有所下降的原因是标的公司对产品结构进行调整，停产部分产品，对应生产线处于停产状态；标的公司产销率超过100%，主要原因系TAH存在委托加工情况，其销量中包含委托加工并由TAH销售的产品。标的公司产销率较高，产品销售渠道顺畅，不存在滞销的情况。

基于标的公司2018年的资本性支出计划以及产品结构调整规划，预计标的公司2018年产能与2017年相当。基于标的公司历史的产销情况可知，TAH通过委托加工来调节产品产量，其收入增长并不受产能限制，而主要是受产品及市场情况影响的。

TAH采取直销模式，下游客户为中高端汽车制造商或大型系统集成供应商。TAH的前5大客户收入占营业收入的比例达到70%以上，而TAH与主要客户均签订了长期的战略合作协议。根据汽车零配件制造业行业特点，客户粘性很大，形成销售关系后一般不会更改认证后的合格供应商，因此TAH每年获得订单规模基本与汽车销量的增长趋势吻合；而TAH每年新增的基于新车型上市产生的订单则会带来收入增长。大众为标的公司的第一大目标客户，其变速器DQ500和DL382的壳体销售仍在增加，且由于麦格纳/格特拉特最新获得了戴姆勒和宝马的离合器壳的订单，因此标的公司对于麦格纳/ 格特拉特的销量也将大幅增加，同时，TAH新取得三星电池外壳订单等，上述新增订单支撑标的公司在预测期内的收入增长。

标的公司预测期收入增长率范围为2.0%-4.2%，年复合增长率为3.0%。

以JATO Dynamics的统计口径看，2017年全球市场共售出新车8605万辆，同比增长了2.4%。中国为汽车消费的最大市场，据中汽协数据，2017 年中国汽车产销2901.5 万辆及2887.9万辆，同比分别增长3.2%及3.0%。

此外，可比上市公司近三年平均营业收入增长率为9.9%，具体情况见下表：

单位：万欧元

序号	可比上市公司	主营业务/产品	2014年营业收入	2015年营业收入	2016年营业收入	2017年营业收入	2015年收入增长率	2016年收入增长率	2017年收入增长率	三年平均收入增长率
1	Continental AG	汽车零部件配套产品	3,450,570.00	3,923,200.00	4,054,950.00	4,400,950.00	13.7%	3.4%	8.5%	8.5%
2	Faurecia group	汽车零部件	1,882,890.00	1,877,040.00	1,871,050.00	2,018,170.00	-0.3%	-0.3%	7.9%	2.4%
3	CIE Automotive	汽车零部件和组件	231,865.10	272,522.40	296,700.20	385,578.70	17.5%	8.9%	30.0%	18.8%
平均值		-	-	-	-	-	10.3%	4.0%	15.5%	9.9%

注：上述可比公司非全部细分领域业务或产品与标的公司可比，因上述可比公司未披露可比业务或产品的财务数据，毛利率计算口径为综合毛利率。

预测期标的公司收入增长速度符合行业发展趋势、低于同行业上市公司最近三年平均增速，标的公司收入预测是谨慎合理的。

（四）毛利率较历史年度提升的合理性

标的公司历史期毛利水平偏低，其中一个重要原因为部分机器设备老旧，效益较低但折旧金额较大，因此企业于2016年处置了净值约5,000万元的机器设备，该行为导致2017年相关设备折旧计提和车间维修费用的减少，提升了毛利水平。

预测期间，TAH预测初期至稳定期综合毛利率比基准日的毛利率7.81%约提高1.2%至1.9%，主要原因包括：（1）产品结构调整，即销售向售价更高的结构部件倾斜带来的毛利提高。预测期内产品重心将从利润水平低的发动机部件和底盘部件逐步向利润水平高的驱动部件和结构部件转移。（2）随着部分项目的结束和ATG的合并，内部产能会相应增加，因此会增加内部生产并减少外包数量，降低委托加工汽车零部件费用，人工成本增加，直接管理提升效率并节省委托服务的相关费用。（3）管理层对成本管理加强带来的运营效率提升。标的公司管理层在考虑实施多种措施以提高运营效率。同时，随着产品质量的提高，预计产品退货情况会下降，从而进一步降低额外生产成本。因此预测期受到全资控股ATG直接带来的成本节约影响、产品结构逐渐优化及管理效率提升的综合影响，毛利率较历史水平逐步提升。

此外，欧洲同行业可比上市公司近三年毛利率平均值为15.2%，其中最高为

26.1%，最小值为9.4%。具体情况见下表：

单位：万欧元

序号	可比上市公司	主营业务/产品	2015年毛利率	2016年毛利率	2017年毛利率	三年平均毛利率
1	Continental AG	汽车零部件配套产品	25.9%	26.6%	25.8%	26.1%
2	Faurecia group	汽车零部件	9.3%	10.3%	10.5%	10.0%
3	CIE Automotive	汽车零部件和组件	9.0%	9.4%	9.8%	9.4%
平均值		-	14.7%	15.4%	15.4%	15.2%

注：上述可比公司非全部细分领域业务或产品与标的公司可比，因上述可比公司未披露可比业务或产品的财务数据，毛利率计算口径为综合毛利率。

经筛选，国内上市公司经营与标的公司类似业务的毛利率平均值为32.75%，具体情况如下所示：

单位：万元

序号	可比上市公司	可比业务/产品	2015年毛利率	2016年毛利率	2017年毛利率	三年平均毛利率
1	文灿股份	汽车铝合金压铸件	25.14%	28.57%	29.98%	27.90%
2	广东鸿途	汽车类压铸件	21.66%	20.32%	24.23%	22.07%
3	鸿特科技	铝合金压铸业务	19.56%	20.88%	20.53%	20.32%
4	爱柯迪	汽车铝合金压铸件	42.49%	41.44%	39.11%	41.01%
5	旭升股份	汽车铝压合金铸件	51.20%	57.22%	48.98%	52.47%
平均值			32.01%	33.69%	32.57%	32.75%

注：上述营业成本、毛利率指可比业务/产品的营业成本或毛利率。

预测期标的公司主营业务毛利率基于企业本身能力提升至9.8%，与可比上市公司平均毛利水平相比尚有一定提升空间，因此预测期的标的公司主营业务毛利率提升是谨慎合理的。

标的公司毛利率较可比公司毛利率低的原因主要为标的公司现有产品生产规模较小，单位生产成本较高，规模经济效应弱。首先，标的公司为家族企业，融资能力相对较弱，投资大项目、扩大生产规模的能力有限。其次，汽车铝铸件体积相对较大，运输成本较高，整车厂商一般会就近选择合格供应商。而标的公司生产工厂主要集中在德国境内，没有全球化的配套供应工厂，很难获取其主要客户大众、宝马、戴姆勒等知名整车厂商位于北美市场和中国市场的大批量平台业务采购订单（2017年标的公司向大众、宝马、戴姆勒合计销售占比为54.69%），限制了公司业务规模。上述市场近年保持了较高的增速，而欧洲汽车市场需求相对平稳。上述情况导致公司产品结构呈现品种较多，单个品种产量较少情况，单位生产成本较高，规模经济效应偏弱。本次收购完成后，上市公司将依托标的公

司先进的制造技术推进国产化项目落地，提升规模经济效应，提高标的公司盈利能力。此外，标的公司也将进一步进行产品优化，降低单位生产成本。

（五）预测期费用率、折现率等其他主要参数选取是否谨慎合理费用率指标主要包括管理费用率及营业费用率，历史期及预测期管理费用率（管理费用/营业收入）、营业费用率（营业费用/营业收入）具体情况如下表所示：

项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年
管理费用率	2.56%	2.87%	2.89%	2.80%	2.76%	2.73%	2.73%
营业费用率	1.19%	1.32%	1.34%	1.31%	1.29%	1.28%	1.27%

由上表可知，2016年和2017年，管理费用率及营业费用率的均值分别为

2.72%和1.26%，该指标稳定期与历史平均水平基本持平，因此预测期的费用率水平是谨慎合理的。本次收益法评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率，WACC的计算公式为：

其中： E：为评估对象目标股本权益价值；D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

??RdTDEEDWACC?????????

???????????1

/1

Re/1

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fmefe

RRRR

其中：Rf——无风险报酬率；βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。按照上述方式计算后的折现率确定为8.63%。由于折现率受标的公司所处国家、所处行业、资本市场及企业自身特点影响，且公开的评估报告中折现率披露信息较少，因此从其计算过程涉及的主要参数来判断其合理性。

（1）无风险报酬率

采用当前评估基准日10年期德国国债到期收益率确定，无风险报酬率取

0.50%，2018年德国国债收益率与前几年相比处于历史低点，近十年10年期德国国债收益率水平如下图所示：

（2）公司系统风险系数βe

根据相关行业股票的原始贝塔值，选择了7家相关行业上市公司作为行业样本，情况如下表：

序号	股票代码	股票名称	原始βe	D/E	企业所得税率	无杠杆权益βu值	备注
1	DB:CON	Continental AG	1.0515	0.0977	27.57%	0.9820	德国企业，国际汽车零配件制造商
2	ENXTPA:EO	Faurecia S.A.	1.3445	0.1750	26.58%	1.1914	法国企业，国际汽车零配件制造商
3	BME:CIE	CIE Automotive, S.A.	0.7110	0.2270	20.06%	0.6018	西班牙企业，汽车零配件制造商
4	Le Bélier	ENXTPA:BELI	0.7410	0.2598	40.12%	0.6412	法国企业，汽车的模制铝安全组件制造商
5	BSE:520008	Rico Auto Industries	1.7162	0.1214	25.10%	1.5732	印度企业，国际汽车零配件

序号	股票代码	股票名称	原始βe	D/E	企业所得税率	无杠杆权益βu值	备注
		Limited					制造商
6	TSX:MG	Magna International Inc.	1.1426	0.1548	24.45%	1.0230	加拿大企业，国际汽车零部件制造商
7	TSX:LNR	Linamar Corporation	1.4665	0.4078	22.08%	1.1129	加拿大企业，汽车金属零部件制造商
	平均		1.1676	0.2062		1.0179
	标准差		0.3711	0.1053		0.3326
	标准离差率		31.78%	51.07%		32.68%

资料来源：Capital IQ资讯软件

上述7家代表相关行业的企业贝塔值的均值得出该行业的无杠杆权益贝塔

1.0179。按以下公式计算本次所用的企业贝塔值：

其中：D/E为行业平均值，T为企业所得税税率，按29.125%计算。因此实际企业贝塔值为1.1667。

（3） 市场风险溢价

德国为成熟的资本市场，根据美国纽约大学Aswath Damodaran教授研究成果，成熟资本市场的市场风险溢价较新兴市场低。本次评估德国市场风险溢价采用5.75%数值，该数值为成熟市场风险溢价的一般水平。

（4）特定风险调整系数α

该指标是基于TAH企业具体情况评价的，该指标的常规范围为0%-5%，本次评估TAH的特定风险调整系数确定为2.5%。

（5）Rd债务成本

债务成本采用基准日德国企业中长期贷款利率复利年化后4.7835%确定。

通过WACC公式计算得出本次评估的折现率为8.63%，可从参与折现率计算的参数合理性的角度得出本次评估采用的折现率是合理的。

另外，根据以往德国汽车零部件制造业的成功交易案例，株洲时代新材料科技股份有限公司收购德国ZF Friedrichshafen AG橡胶和塑料事业部整体性业务

和达默固定资产项目的资产评估报告中所采用的折现率为8.67%，与本次折现率水平相当，也说明了本次折现率的合理性。

（六）核查意见

经核查，评估机构认为标的公司与主要客户均签署了长期合作协议，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。标的公司现有产能利用率较高、产销率较高、现有客户粘性较高、同时考虑到公司收入增长速度符合行业发展趋势且新增订单能支撑标的公司在预测期内的收入增长，因此，收益法下预测期营业收入估计谨慎。考虑到公司未来产品结构调整、ATG的合并、运营效率的提升以及与可比上市公司平均毛利水平相比尚有一定提升空间，收益法下预测期毛利率较历史年度提升具有合理性。收益法下预测期费用率、折现率等其他主要评估参数选取谨慎合理。经核查，保荐机构认为标的公司与主要客户均签署了长期合作协议，本次交易对标的公司原有客户的稳定性不会产生重大影响，亦不会对标的公司已取得的客户认证情况产生重大不利影响。标的公司现有产能利用率较高、产销率较高、现有客户粘性较高、同时考虑到公司收入增长速度符合行业发展趋势且新增订单能支撑标的公司在预测期内的收入增长，因此，收益法下预测期营业收入估计谨慎。考虑到公司未来产品结构调整、ATG的合并、运营效率的提升以及与可比上市公司平均毛利水平相比尚有一定提升空间，收益法下预测期毛利率较历史年度提升具有合理性。收益法下预测期费用率、折现率等其他主要评估参数选取谨慎合理。

八、说明在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价的合理性，说明标的资产定价基准日至实际交割日的利润归属安排

（一）本次交易定价的合理性

根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），本次评估中，分别采用市场法和收益法对标的资产进行评估，评估基准日为2017年12月31日，最终选用收益法评估值作为评估结果。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为8,455.30万欧元，评估增值率为21.35%。标的公司75%股份对应的价值为6,341.48万欧元，评估过程如下。

欧元表

单位：万欧元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	稳定期
一.营业总收入	23,471.00	24,455.41	25,320.53	25,951.80	26,470.82	26,470.82
其中：主营业务收入	23,141.15	24,115.67	24,972.30	25,596.60	26,108.52	26,108.52
其他业务收入	329.85	339.74	348.23	355.20	362.30	362.30
二.营业总成本	22,445.12	23,276.77	24,018.34	24,583.08	25,064.02	25,064.02
其中：主营业务成本	21,037.50	21,807.54	22,534.79	23,093.20	23,545.35	23,545.35
其他业务成本	320.28	329.89	338.14	344.90	351.80	351.80
税金及附加	6.33	6.60	6.83	7.01	7.15	7.15
管理费用	677.72	684.51	697.96	708.37	722.19	722.19
营业费用	314.60	321.38	327.17	332.40	336.52	336.52
财务费用	88.69	126.85	113.45	97.20	101.01	101.01
资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三.营业利润	1,025.88	1,178.64	1,302.19	1,368.72	1,406.80	1,406.80
加：营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四.利润总额	1,025.88	1,178.64	1,302.19	1,368.72	1,406.80	1,406.80
减：所得税	298.79	343.28	379.27	398.64	409.73	409.73
五.净利润	727.09	835.36	922.92	970.08	997.07	997.07
加：固定资产折旧	1,155.63	1,123.61	1,161.60	1,207.76	1,294.50	1,294.50
加：无形资产及递延资 产摊销	25.06	25.93	26.89	25.58	22.25	22.25
加：利息费用（扣除税 务影响后）	62.86	89.90	80.41	68.89	71.59	71.59
减：资本性支出	2,072.05	1,281.00	1,261.00	1,221.00	1,211.00	1,316.75
减：追加运营资金	-105.37	118.13	103.81	75.75	62.28	0.00
六.企业自由现金流量	3.96	675.67	827.01	975.56	1,112.13	1,068.66
1、年折现率	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%
2、折现系数	0.9595	0.8833	0.8131	0.7485	0.6890	0.6890
3、自由现金流量折现值	3.80	596.82	672.44	730.21	766.26	8,531.94
4、累计自由现金流量	3.80	600.62	1,273.06	2,003.27	2,769.53	11,301.47

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	稳定期
折现值
5、企业现金流量的折现值评估值		11,301.47	6、加：企业溢余资产金额			-1,180.09
7、减：企业评估基准日股东负债的现值		1,666.08	8、企业股东全部权益价值评估值			8,455.30

人民币元对照表

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	稳定期
一.营业总收入	179,737.33	187,275.87	193,900.82	198,734.99	202,709.57	202,709.57
其中：主营业务收入	177,211.42	184,674.18	191,234.13	196,014.92	199,935.13	199,935.13
其他业务收入	2,525.91	2,601.68	2,666.69	2,720.07	2,774.44	2,774.44
二.营业总成本	171,881.36	178,250.01	183,928.84	188,253.54	191,936.51	191,936.51
其中：主营业务成本	161,102.00	166,998.90	172,568.04	176,844.26	180,306.76	180,306.76
其他业务成本	2,452.66	2,526.24	2,589.43	2,641.19	2,694.03	2,694.03
税金及附加	48.50	50.54	52.30	53.68	54.75	54.75
管理费用	5,189.88	5,241.87	5,344.87	5,424.59	5,530.42	5,530.42
营业费用	2,409.14	2,461.06	2,505.42	2,545.47	2,577.02	2,577.02
财务费用	679.15	971.42	868.78	744.34	773.52	773.52
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
三.营业利润	7,855.99	9,025.84	9,971.98	10,481.45	10,773.06	10,773.06
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四.利润总额	7,855.99	9,025.84	9,971.98	10,481.45	10,773.06	10,773.06
减：所得税	2,288.06	2,628.77	2,904.39	3,052.73	3,137.65	3,137.65
五.净利润	5,567.93	6,397.06	7,067.58	7,428.73	7,635.41	7,635.41
加：固定资产折旧	8,849.63	8,604.42	8,895.36	9,248.84	9,913.09	9,913.09
加：无形资产及递延资 产摊销	191.88	198.54	205.92	195.89	170.39	170.39
加：利息费用（扣除税 务影响后）	481.35	688.49	615.77	527.55	548.23	548.23
减：资本性支出	15,867.48	9,809.71	9,656.55	9,350.23	9,273.66	10,083.47
减：追加运营资金	-806.94	904.62	794.96	580.08	476.93	-

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2022年	稳定期
六.企业自由现金流量	30.25	5,174.17	6,333.12	7,470.69	8,516.52	8,183.64
1、年折现率	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%	8.63%
2、折现系数	0.9595	0.8833	0.8131	0.7485	0.6890	0.6890
3、自由现金流量折现值	29.10	4,570.36	5,149.44	5,591.84	5,867.90	65,336.32
4、累计自由现金流量折现值	29.10	4,599.46	9,748.90	15,340.74	21,208.65	86,544.96
5、企业现金流量的折现值评估值		86,544.96	6、加：企业溢余资产金额			-9,036.95
7、减：企业评估基准日股东负债的现值		12,758.59	8、企业股东全部权益价值评估值			64,749.42

注：上表按照2017年度中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价平均值（汇率为1欧元兑人民币7.65785元）换算得到。

1、本次交易定价的依据

本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》（中水致远评报字[2018]第010079号），根据《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为8,455.30万欧元，据此计算，标的资产75%股权的评估值为 6,341.48万欧元。经谈判最终确定交易价格为6,150万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月13日（《股份购买协议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑人民币7.7779元）计算，项目投资总额为47,834.09万元。

2、本次采用收益法评估的结果作为收购价格的原因及合理性

（1）本次采用收益法评估的结果作为收购价格的原因

本次评估选取了市场法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，收益法估值后标的公司企业价值为8,455.30万欧元，市场法估值后标的公司企业价值为8,712.27万欧元，市场法比收益法估值高256.97万欧元，差异率为3.04%。

由于TAH是欧洲知名的轻量化汽车铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等，并具备较强的模具设计开发能力，

拥有完整的产业链技术诀窍，完备的销售网络和良好的客户关系，系欧洲汽车铝合金铸造行业的领导品牌。TAH目前的主要客户包括戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、大众商用车、奥迪等）、宾利和麦格纳等，该公司与核心客户保持多年的合作伙伴关系。采用收益法评估除了能反映公司现有账面的有形资产价值之外，还能将TAH在销售网络、客户基础、生产工艺、研发水平以及品牌影响力方面所涵盖的无形资产价值体现出来。因此本次评估选用收益法评估结果，可以合理反映TAH各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

（2）本次采用收益法评估的结果作为收购价格的合理性

截至评估基准日，标的资产估值为6,341.48万欧元，估值对应的静态估值倍数EV/EBITDA为6.46倍，与近年来涉及的可比交易案例的EV/EBITDA倍数平均值6.77倍较为接近，汽车零部件并购的可比交易案例估值情况如下：

成交日期	收购方	标的公司	EV/EBITDA
2015/1/27	均胜电子	QuinGmbH	6.18X
2015/3/31	中鼎股份	WEGU公司	6.85X
2017/2/28	中鼎股份	TFH公司	7.24X
平均值			6.77X

注1：本次标的公司及可比交易涉及的企业价值EV定义为企业不含货币资金的所有者权益和权益性负债金额之和。即：

企业价值EV=所有者权益+权益性负债-货币资金

企业权益性负债=企业负债合计-企业营运性负债

企业营运性负债=应付账款+预收账款+其他与企业经营直接相关的利用企业间商业信用的负债

3、本次采用收益法评估的结果作为收购价格但未设置业绩承诺原因

（1）符合相关法律规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次收购为与非关联第三方之间的交易，因此未设置业绩承诺符合相关的法律规定。

（2）符合境外收购惯例

本次收购为境外收购，由于境外收购的谈判惯例，大多数上市公司收购海外公司股权并用收益法作为估值结果时不会设定业绩补偿条款，因此本次收购

TAH75%股权采用收益法作为评估结果，未设置业绩补偿条款符合境外收购惯例。

综上，本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易双方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定，未设置业绩承诺符合相关的法律规定，并符合境外收购惯例，且其采用收益法估值下的估值倍数EV/EBITDA与同行业可比交易案例的估值水平较为接近，因此本次交易定价具有合理性。

（二）标的资产定价基准日至实际交割日的利润归属安排

锁箱日（2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））至实际交割日的标的公司的利润由新老股东共享 。因此标的资产定价基准日（2017年12月31日）至实际交割日的利润由新老股东共享。

（三）核查意见

经核查，保荐机构认为在交易对手未出具业绩承诺的情况下，本次交易定价具有合理性，标的资产定价基准日至实际交割日的利润由新老股东共享。

九、全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。

已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明。

十、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司公开发行证券募集说明书》的要求披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制了与本次收购相关的盈利预测报告。会计师中兴华已对上述盈利预测报告进行审核并出具了“中兴华核字（2018）第030053号”和“中兴华核字（2018）第030054号”审核报告，详见公司关于本次收购相关盈利预测的公告。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》的要求编制了与本次收购相关的盈利预测报告。中兴华已对上述盈利预测报告进行审核并出具了“中兴华核字（2018）第030053号”和“中兴华核字（2018）第030054号”审核报告，详见公司关于本次收购相关盈利预测的公告。

中兴华出具的标的公司的盈利预测报告中与评估报告中关于盈利预测的差异科目如下表所示：

单位：万元

项目	评估报告		盈利预测审核报告		盈利预测报告较评估报告的差异
	2018年	2019年	2018年	2019年	2018年	2019年
销售费用	2,409.14	2,461.06	2,674.77	2,973.01	265.63	511.95
财务费用	679.15	971.42	409.17	459.47	-269.98	-511.95
资产减值损失	-	-	14.87	-	14.87	-
投资收益	-	-	114.08	-	114.08	-
资产处置收益			-16.77	-	-16.77	-
营业外收入	-	-	144.79	-	144.79	-
营业外支出	-	-	3.19	-	3.19	-
净利润	5,567.93	6,397.06	5,796.33	6,397.08	228.40	-

上述差异的原因如下：

1、销售费用与财务费用

评估报告的盈利预测编制于2018年初，预测2018年度销售费用为2,409.14万元，财务费用为679.15万元。根据2018年1-6月标的公司未审财务报表，2018年上半年实际发生销售费用为1,670.61万元，财务费用为204.34万元。根据2018年上半年期间费用实际情况，预计全年销售费用会高于年初预测，财务费用会低于年初预测，因此标的公司对期间费用的预测做了内部调整，调整后2018年销售费用与财务费用之和比评估报告中的预测变动-4.35万元，系2018年上半年实现利息收入4.35万元所致。评估基准日标的公司货币资金为公司经营周转备用资金，不存在溢余，因此评估报告中盈利预测未考虑利息收入。

评估报告和盈利预测报告中2019年预测的销售费用与财务费用之和相同，明细差异主要系根据2018年实际发生的数据对2019年的销售费用和财务费用进行调整所致，差异不大，其他项目两者预测一致。

2、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入和营业外支出

根据2018年1-6月未审财务报表，标的公司2018年上半年因存货跌价计提资产减值损失14.87万元；处置固定资产形成资产处置收益-16.77万元，因偶然项目发生营业外收入144.79万元和营业外支出3.19万元。上述四个项目与日常经营业务无直接关系，属于非经常性损益项目，缺乏预测依据，评估报告盈利预测中未做预测；然而因上半年报表中实际有发生上述事项，因此盈利预测报告中

根据最新情况调整了预测，但并未在评估报告中有所体现。

3、投资收益

根据2018年1-6月未审财务报表，投资收益为权益法核算的长期股权投资收益，即合营公司ATG的投资收益114.08万元。ATG于2018年4月成为标的公司的全资子公司。由于ATG股权收购为评估基准日之前已做出相关约定的事项，是《股份购买协议》签署时交易双方知晓并且认可的未来安排，因此本次评估对ATG股权收购成本按照实际支付价款在标的公司2018年度的资本性支出中进行了合理考虑，并将ATG作为全资子公司考虑纳入了盈利预测范围。由于预测期ATG被并购前仅涉及2018年1季度，期限很短，且历史报告期投资收益额较低（平均为174.15万元），缺乏预测依据，因此评估报告盈利预测中未对预测期ATG被并购前投资收益做预测，而盈利预测报告根据2018年上半年报表进行了预测调整。综上所述，标的公司的盈利预测报告和评估报告中关于盈利预测的差异主要系评估报告于2018年初编制，2018年全年数据均为预测值，而盈利预测报告编制时，2018年1-6月份数据为实际发生数据，因此根据实际发生情况进行微调所致，不存在重大差异。

十一、关于TAH现金分红汇回境内不存在政策或外汇管理障碍的说明。

国家外汇管理局于2009年7月13日发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，根据该规定第十七条，“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”此外，根据发行人的说明，截至目前，TAH所在地德国对其股东分红事项不存在外汇管制事项。

综上，根据目前境内及境外的相关规定，TAH现金分红汇回境内不存在政策或外汇管理障碍。

3、本次募集资金中76,200万元用于“铝合金轮毂项目”、“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”、“国六高效汽车活塞智能制造项目”、“汽车零部件

智能装备制造产业化项目”。请申请人：（1）说明上述募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，上述募投项目投资规模的合理性，是否存在董事会前投入。（2）说明上述募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。（3）说明上述募投项目的必要性及可行性，上述募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设，结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明上述募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。（4）说明上述募投项目效益测算的过程及谨慎性。（5）说明上述募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

公司致力于打造全球最佳汽车零部件供应商，主要布局了五大业务板块：动力总成系统部件业务、底盘系统部件业务、轻量化系统部件业务、新能源系统部件业务、智能化部件业务。现阶段，公司生产经营的主要产品包括汽车发动机用活塞、汽车轮毂、发动机缸体缸盖、车身及底盘结构件、智能装备、汽车蓄电池等。根据公司现有生产情况及已有建设方案，公司主要产品的产能分布情况如下：

单位：万只/套

产品种类	经营主体	业务板块	产能分布
			2018年	2018年后本次募投项目新增	合计
商用车、乘用车活塞	渤海有限、淄博渤海	动力总成系统部件业务	3,300	260	3,560
汽车轮毂	泰安启程	轻量化系统部件业务	70	70	140
缸体件、缸盖件	滨州轻量化	轻量化系统部件业务	10	-	10
6AT变速箱壳体	滨州轻量化	轻量化系统部件业务	-	15	15
新能源减震塔	滨州轻量化	轻量化系统部件业务	-	10	10
结构件（包括车	TAH、滨州轻	轻量化系统	20,400	-	20,400

产品种类	经营主体	业务板块	产能分布
			2018年	2018年后本次募投项目新增	合计
身结构件和底盘件）	量化	部件业务、底盘系统部件业务	（吨）		（吨）
智能装备	博海精机	智能制造业务	200	400	600
汽车蓄电池（启停电池和传统富液电池）	渤海江森	新能源系统部件业务	-	-	-

注：1、上市主体渤海汽车于2017年将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司渤海有限后，渤海汽车不再从事具体生产活动。

2、渤海江森由上市公司与江森自控欧洲合资设立，分别持有51%、49%股权。渤海江森与江森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权。江森自控渤海电池（滨州）有限公司负责生产汽车蓄电池；待江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产后，渤海江森负责销售江森自控渤海电池（滨州）有限公司生产的汽车蓄电池。由于渤海江森不生产，产能为零。

一、说明上述募投项目具体建设内容，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出，上述募投项目投资规模的合理性，是否存在董事会前投入。

本次募投项目资金整体投入及募集资金投入情况如下：

单位：万元

项目名称	序号		项目名称	投资金额	募集资金拟投入金额
铝合金轮毂项目	1.1		建设投资	12,175.00	10,600.00
	1.11		建筑工程支出	2,811.10	2,811.10
	1.12		车间设备购置支出	6,538.40	6,538.40
	1.13		公用工程	1,272.00	1,250.50
	1.14		工程建设其他费用	1,553.50	-
	1.2		流动资金	2,720.00	-
	小计			14,895.00	10,600.00
6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目	2.1		建设投资	15,103.23	13,900.00
	2.11		设备购置费	13,305.00	13,305.00
	2.12		安装工程费	665.25	595.00
	2.13		工程建设其他费用	413.78	-
	2.14		预备费	719.20	-
	2.2		铺底流动资金	2,205.07	-
	小计			17,308.30	13,900.00

项目名称	序号		项目名称	投资金额	募集资金拟投入金额
国六高效汽车活塞智能制造项目	3.1		建设投资	46,398.65	42,300.00
	3.11		车间设备购置支出	39,170.30	39,170.30
	3.12		安装工程费	3,133.62	3,129.70
	3.13		工程建设其他费用	1,885.27	-
	3.14		预备费	2,209.46	-
	3.2		铺底流动资金	1,969.35	-
	小计			48,368.00	42,300.00
汽车零部件智能装备制造产业化项目	4.1		建设投资	10,196.10	9,400.00
	4.11		车间设备购置支出	8,750.00	8,750.00
	4.12		设备安装费用	700.00	650.00
	4.13		工程建设其他费用	260.57	-
	4.14		预备费	485.53	-
	4.2		铺底流动资金	793.90	-
	小计			10,990.00	9,400.00
合计				91,561.30	76,200.00

（一）铝合金轮毂项目

1、具体建设内容

本项目主要用于新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂25万件，两片式锻造轮毂5万件和低压铸造轮毂40万件。

2、募投项目投资规模的合理性

本项目总投资14,895万元，其中：建设投资12,175万元、流动资金2,720万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	费用明细	投资金额	投资比例
一	建设投资	12,175.00	81.74%
1	建筑工程支出	2,811.10	18.87%
1.1	建筑工程	2,684.20	18.02%
1.2	土木安装工程	126.90	0.85%
2	车间设备购置支出	6,538.40	43.90%
2.1	涂装车间	1,125.00	7.55%
2.2	机加工车间	2,475.10	16.62%
2.3	热处理车间	520.80	3.50%

序号	费用明细	投资金额	投资比例
2.4	熔炼铸造车间	2,417.50	16.23%
3	公用工程	1,272.00	8.54%
4	工程建设其他费用	1,553.50	10.43%
二	流动资金	2,720.00	18.26%
合计		14,895.00	100.00%

其中，建筑工程、土木安装工程、公用工程的支出明细如下：

单位：万元

工程分项	工程名称	金额
建筑工程	新建南厂房	1,516.40
	新建北厂房	536.00
	北侧中间辅房扩建	62.50
	新建辅房	225.20
	室外道路	279.00
	光谱性能室	3.60
	生产部办公室	13.50
	技术中心改造工程	16.00
	原辅料库改造工程	32.00
	小计	2,684.20
土木安装工程	给排水施工	42.30
	综合管线沟	24.60
	设备基础	60.00
	小计	126.90
合计		2,811.10

其中，熔炼铸造车间、热处理车间、涂装车间和机加工车间的支出明细如下：

单位：万元

车间	序号	设备名称	数量	单价	金额
熔炼铸造车间	1	3T/h熔铝炉	2	240.00	480.00
	2	静止炉	2	60.00	120.00
	3	除气机	2	15.00	30.00
	4	烤包器	2	12.00	24.00
	5	转运叉车	2	35.00	70.00

车间	序号	设备名称	数量	单价	金额
	6	浇包	3	3.00	9.00
	7	低压机	16	65.00	1,040.00
	8	储气罐	2	2.50	5.00
	9	吸附式干燥机	2	15.00	30.00
	10	自动识别分配计数系统	3	10.00	30.00
	11	辊道升降机	2	12.50	25.00
	12	传输辊道	175	0.30	52.50
	13	X光机	2	80.00	160.00
	14	光谱仪	1	35.00	35.00
	15	测氢仪	2	1.00	2.00
	16	行车5T（铸造）	2	35.00	70.00
	17	行车3T（模修）	1	20.00	20.00
	18	除尘系统	2	20.00	40.00
	19	余热利用系统	1	30.00	30.00
	20	炒灰机	1	20.00	20.00
	21	模具加热炉	4	30.00	120.00
	22	仪表车床	2	1.50	3.00
	23	便携式硬度计	2	1.00	2.00
	小计				2,417.50
热处理车间	24	连续式辊棒炉	1	300.00	300.00
	25	连续式辊道抛丸机	1	30.00	30.00
	26	传输辊道	126	0.30	37.80
	27	自动识别分配计数系统	1	30.00	30.00
	28	手动钻孔机	1	15.00	15.00
	29	自动冒口机	3	36.00	108.00
	小计				520.80
机加车间	30	数控立式车床	16	78.00	1,248.00
	31	加工中心	8	55.00	440.00
	32	工装夹具	8	6.00	48.00
	33	铝屑传输系统	325	0.30	97.50
	34	传输辊道	472	0.30	141.60
	35	辊道升降机	2	12.50	25.00
	36	卧式气密机	4	12.00	48.00

车间	序号	设备名称	数量	单价	金额
	37	动平衡机	5	8.00	40.00
	38	预清洗系统	2	15.00	30.00
	39	加工中心（铣加工用）	3	55.00	165.00
	40	立钻	8	4.00	32.00
	41	精车机床	2	80.00	160.00
		小计			2,475.10
涂装车间	42	涂装线	1	600.00	600.00
	43	悬杯	4	15.00	60.00
	44	静电粉枪	7	4.00	28.00
	45	静电漆枪	4	6.00	24.00
	46	底粉喷房及回收系统	2	48.00	96.00
	47	打磨台（含除尘器）	8	1.50	12.00
	48	喷码机	2	3.00	6.00
	49	粉坯精磨台及除尘器	6	4.00	24.00
	50	下线终检轨道	50	0.30	15.00
	51	涂装废气处理系统	1	200.00	200.00
	52	涂装废水处理系统	1	60.00	60.00
	小计				1,125.00
合计					6,538.40

其中，公用工程的支出明细如下：

单位：万元

序号	设备名称	金额
3.1	空压机	120.00
3.2	冷冻式干燥机	30.00
3.3	吸附式干燥机	36.00
3.4	储气罐	10.00
3.5	冷却塔	4.00
3.6	变压器	80.00
3.7	高低压开关柜	30.00
3.8	电缆	100.00
3.9	电力规划设计及施工	250.00
3.10	天然气供气系统及施工	300.00

序号	设备名称	金额
3.11	压缩空气工程	80.00
3.12	给排水管道	60.00
3.13	消防系统、泵房、循环水池	80.00
3.14	暖气管道及施工费	60.00
3.15	照明系统	22.00
3.16	监控/网线	10.00
	小计	1,272.00

其中，工程建设其他费用的具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	金额
4.1	土地出让金	1,380.00
4.2	可研与评估费用	33.00
4.3	地质钻探与评估费	5.00
4.4	设计与图纸编审查费	19.50
4.5	预算与招标费	72.00
4.6	管理费用	44.00
小计		1,553.50

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

本项目总投资14,895.00万元，建筑工程支出、车间设备购置支出和公用工程资金支出合计10,621.50万元属于资本性支出，工程建设其他费用和流动资金合计4,273.50万元属于非资本性支出。截止本次非公开发行董事会召开日（2018年3月28日），本项目已经投入资金1,486.17万元，主要系泰安启程购置募投项目所需的土地费用，上述资金支出将不使用本次募集资金投入，以自有资金支付。

（二）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目

1、具体建设内容

本项目主要用于建设6AT变速箱壳体生产线和新能源减震塔生产线，用于生产15万套/年6AT变速箱壳体和10万套/年新能源减震塔，变速箱壳体和新能源减震塔均属于铝合金汽车零部件。

2、募投项目投资规模的合理性

本项目总投资17,308.30万元，其中：建设投资15,103.23万元、铺底流动资金2,205.07万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资金额	比例
一	建设投资	15,103.23	87.26%
1	设备购置费	13,305.00	76.87%
2	安装工程费	665.25	3.84%
3	工程建设其他费用	413.78	2.39%
4	预备费	719.20	4.16%
二	铺底流动资金	2,205.07	12.74%
合计		17,308.30	100.00%

其中，设备购置的支出明细如下：

单位：万元

类别	序号	名称	数 量	单价	合计
减震塔生产线	1	高压铸造生产单元	1	4,797.00	4,797.00
	2	燃汽熔铝炉	1	200.00	200.00
	3	旋转除气机	1	15.00	15.00
	4	密度当量仪	1	5.00	5.00
	5	熔铝除尘管路系统	1	50.00	50.00
	6	光谱试样气力输送系统	1	50.00	50.00
	7	辊底式T7连续热处理炉	1	1,000.00	1,000.00
6AT壳体生产线	1	高压铸造生产单元	1	1,100.00	1,100.00
	2	高压铸造生产单元	1	4,095.00	4,095.00
	2	自动去毛刺清理单元	2	180.00	360.00
试验设备	1	白光三维光学扫描仪	1	150.00	150.00
维修设备	1	立式加工中心	1	150.00	150.00
物流设备	1	电动叉车	1	35.00	35.00
公共设施	1	配电系统	1	300.00	300.00
	2	空压机	1	70.00	70.00
	3	40T梁式冶金起重机	1	350.00	350.00
	4	梁式冶金起重机	1	13.00	13.00
	5	天然气系统改造	1	135.00	135.00

类别	序号	名称	数 量	单价	合计
	6	设备基础及动力管线施工	3	110.00	330.00
信息化系统	1	WMS仓库管理系统	1	100.00	100.00
合计					13,305.00

其中，安装工程费按设备购置费的5%计算，为665.25万元。其中，工程建设其他费用的具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	金额
4.1	建设单位管理费	179.70
4.2	前期工作费	139.70
4.3	工程保险费	41.91
4.4	生产职工培训费	21.00
4.5	办公家具购置费	21.00
4.6	联合试运转费	10.47
合计		413.78

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

本项目总投资17,308.30万元中，设备购置费和安装工程费资金支出合计13,970.25万元属于资本性支出，工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金合计3,338.05万元属于非资本性支出。截止本次非公开发行董事会召开日（2018年3月28日），本项目没有资金投入。

（三）国六高效汽车活塞智能制造项目

1、项目建设内容

本项目拟利用上市公司在汽车关键零部件智能专用装备已有的优势，建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析。

2、募投项目投资规模的合理性

本项目总投资48,368万元，其中：建设投资46,398.65万元、铺底流动资金1,969.35万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	费用明细	投资金额	比例
一	建设投资	46,398.65	95.93%
1	车间设备购置支出	39,170.30	80.98%
1.1	国六汽车钢活塞生产车间设备	15,025.40	31.06%
1.2	国六汽车铝活塞生产车间设备	14,845.90	30.69%
1.3	国六汽车活塞开发实验室设备	9,299.00	19.23%
2	安装工程费	3,133.62	6.48%
3	工程建设其他费用	1,885.27	3.90%
4	预备费	2,209.46	4.57%
二	铺底流动资金	1,969.35	4.07%
合计		48,368.00	100.00%

其中，设备购置费根据设备供应商提供的价格计算，为39,170.30万元。国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产车间设备的支出明细如下：

单位：万元

序号	设备名称	单位	数量	单价	总价
1.01	高速摩擦焊机	台	1	1,900.00	1,900.00
1.02	惯性摩擦焊机	台	1	1,900.00	1,900.00
1.03	真空回火炉	台	4	69.00	276.00
1.04	数控车床	台	75	55.00	4,125.00
1.05	数控加工中心	台	20	100.00	2,000.00
1.06	镗床	台	5	35.00	175.00
1.07	精孔镗床	台	5	60.00	300.00
1.08	专用数控软靠模	台	5	115.00	575.00
1.09	内冷冲洗机	台	5	20.00	100.00
1.10	桁架及机械手	套	5	530.00	2,650.00
1.11	钢活塞自动磷化线	条	1	100.00	100.00
1.12	钢活塞自动钝化线	条	1	100.00	100.00
1.13	三坐标	台	1	80.00	80.00
1.14	圆柱度仪	台	1	80.00	80.00
1.15	粗糙度仪	台	1	22.00	22.00

序号	设备名称	单位	数量	单价	总价
1.16	轮廓仪	台	1	45.00	45.00
1.17	自动检测机	台	1	135.00	135.00
小计					14,563.00
2.01	变压器	台	2	15.00	30.00
2.02	低压系统	套	1	92.40	92.40
2.03	动力柜及电缆母线	套	1	190.00	190.00
2.04	能源管理系统	套	1	50.00	50.00
2.05	环保设施	套	1	100.00	100.00
小计					462.40
合计					15,025.40

其中，国六轻量化清洁能源汽车活塞生产设备的支出明细如下：

单位：万元

序号	设备名称	单位	数量	单价	总价
1.01	半挂牵引汽车	辆	2	18.00	36.00
1.02	叉车	辆	10	11.00	110.00
1.03	吊包	个	4	2.50	10.00
1.04	除气机	个	4	15.00	60.00
1.05	铸造机	台	10	85.00	850.00
1.06	铸造机	台	14	90.00	1,260.00
1.07	活塞铸造机器人	台	12	35.00	420.00
1.08	保温炉	个	15	4.00	60.00
1.09	保温炉	个	30	5.50	165.00
1.10	铣冒口机床	台	4	12.00	48.00
1.11	冲盐芯机	台	6	18.00	108.00
1.12	连续热处理炉	台	1	150.00	150.00
1.13	箱式时效炉	台	2	8.00	16.00
1.14	自动盐芯压力机	台	1	500.00	500.00
1.15	台车式电阻炉	台	1	15.00	15.00
1.16	箱式电阻炉	台	2	8.00	16.00
1.17	普通车床	台	4	8.00	32.00
1.18	双头钻床	台	3	1.50	4.50
1.19	干燥箱	台	6	1.00	6.00

1.20	数控车床	台	18	40.00	720.00
1.21	数控车床	台	18	55.00	990.00
1.22	探伤机	台	6	20.00	120.00
1.23	组合镗床	台	6	30.00	180.00
1.24	数控加工中心	台	12	120.00	1,440.00
1.25	精孔镗床	台	6	60.00	360.00
1.26	专用数控软靠模	台	12	120.00	1,440.00
1.27	内冷冲洗机	台	6	20.00	120.00
1.28	桁架及机械手	套	6	500.00	3,000.00
1.29	电磁搅拌装置	台	6	60.00	360.00
1.30	双工位重熔机床	台	6	50.00	300.00
1.31	焊接监视系统	台	2	10.00	20.00
1.32	缓降炉	台	4	12.00	48.00
1.33	重熔预热炉	台	4	50.00	200.00
1.34	重熔粗加工清洗机	台	3	40.00	120.00
1.35	等离子销孔重熔设备	台	1	86.00	86.00
1.36	双运动混合机	台	2	2.00	4.00
1.37	疲劳试验机冷却水循环系统	台	1	10.00	10.00
1.38	纳博热高温炉	台	1	20.00	20.00
1.39	新型球磨机	台	1	2.00	2.00
1.40	铝活塞自动清洗机	条	1	100.00	100.00
1.41	光电光谱仪	台	1	80.00	80.00
1.42	金相显微镜	台	1	25.00	25.00
1.43	三坐标	台	1	80.00	80.00
1.44	圆柱度仪	台	1	80.00	80.00
1.45	粗糙度仪	台	1	22.00	22.00
1.46	轮廓仪	台	1	45.00	45.00
1.47	自动检测机	台	1	135.00	135.00
小计					13,973.50
2.01	变压器	台	1	13.00	13.00
2.02	变压器	台	2	13.00	26.00
2.03	低压系统	套	1	143.40	143.40
2.04	动力柜及电缆母线	套	1	440.00	440.00
2.05	能源管理系统	套	1	50.00	50.00

2.06	环保设施	套	1	200.00	200.00
小计					872.40
合计					14,845.90

其中，国六汽车活塞开发实验室设备的支出明细如下：

单位：万元

序号	名称	单位	检测项目	数量	单价	总计
1	高温金属导热测量仪	台	检测DRJ-Ⅱ	1	10.00	10.00
2	高温弹性模量测试仪	台	检测	1	98.00	98.00
3	TMF疲劳试验机	台	检测	1	260.00	260.00
4	X射线衍射仪	台	织构分析、内应力、残余奥氏体含量	1	296.00	296.00
5	X射线波谱仪	台	材料成分无损分析	1	200.00	200.00
6	氮、氢、氧分析仪	台		1	200.00	200.00
7	碳硫分析仪	台		1	30.00	30.00
8	超显微动态硬度计（纳米压痕仪）	台	DLC涂层检测	1	150.00	150.00
9	高温金相分析仪	台		1	200.00	200.00
10	高温材料试验机（800℃）	台		1	150.00	150.00
11	超声C扫描机器人	台	材料内部缺陷	1	120.00	120.00
12	高温硬度计	台	高温硬度测量	1	150.00	150.00
13	全流排放设备	台	尾气排放	1	1,000.00	1,000.00
14	发动机性能试验台架	台	发动机性能标定	1	600.00	600.00
15	高原环境仓	套	发动机高原性能标定	1	2,150.00	2,150.00
16	噪声试验室	台	发动机NVH性能检测	1	700.00	700.00
17	发动机冷热冲击试验设备	台	发动机冷热冲击	1	25.00	25.00
18	活塞内冷通道带加热动态试验机	台	内冷通道冷却能力检测	1	30.00	30.00
19	机油油样检测仪	台	油样检测	1	30.00	30.00
20	活塞实时温度测试设备	台	发动机中活塞温度实时测试	1	80.00	80.00
21	Ricardo—pisdyn&ringpack	套	活塞、活塞环动力学仿真计算	2	120.00	240.00
22	Rcardo—Vulcan	套	仿真计算热边界条件程序	1	60.00	60.00
23	AVL-PR	套	活塞、活塞环动力学、机油耗及漏气量仿真计算	1	80.00	80.00
24	AVL-PU	套	活塞、活塞销三维动力学模拟计算	1	120.00	120.00
25	RecurDynMFBD	套	MFBD多体动力学仿真计算	1	120.00	120.00
26	ABAQUS	套	结构有限元分析软件	1	150.00	150.00
27	Fe-Safe	套	疲劳耐久性分析软件	1	120.00	120.00
28	ANSYSCFD	套	流体动力学分析软件	1	200.00	200.00
29	TOSCA	套	结构优化设计软件	1	150.00	150.00
30	PRO/E	套	三维CAD设计软件	3	20.00	60.00
31	CATIA	套	三维CAD设计软件	1	20.00	20.00
32	QAD-ERP系统	套	企业资源计划系统	1	800.00	800.00
33	MES系统	套	制造企业生产过程执行系统	1	700.00	700.00
合计						9,299.00

其中，安装工程费按设备购置费的8%计，为3,133.62万元。

其中，工程建设其他费用的具体明细如下：

单位：万元

序号	项目名称	金额
3.1	建设单位管理费	463.04
3.2	前期工作费	423.04
3.3	工程保险费	126.91
3.4	联合试运转费	846.08
3.5	生产职工培训费	13.10
3.6	办公家具购置费	13.10
小计		1,885.27

本项目的基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%列支。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

本项目总投资48,368万元中，车间设备购置支出和安装工程费资金支出合计42,303.92万元属于资本性支出，工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金合计6,064.08万元属于非资本性支出。截止本次非公开发行董事会召开日（2018年3月28日），本项目没有资金投入。

（四）汽车零部件智能装备制造产业化项目

1、项目建设内容

本项目主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等，项目建成后将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机等生产能力400台/年，新增桁架机械手生产能力200台/年；实现夹具、模具制造200台（套）/年。

2、募投项目投资规模的合理性

本项目总投资10,990万元，其中：建设投资10,196.10万元、铺底流动资金

793.90万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	费用明细	投资金额	比例
一	建设投资	10,196.10	92.78%
1	车间设备购置支出	8,750.00	79.62%

序号	费用明细	投资金额	比例
2	设备安装费用	700.00	6.37%
3	工程建设其他费用	260.57	2.37%
3.1	建设单位管理费	133.40	1.21%
3.2	工程保险费	28.35	0.26%
3.3	生产职工培训费	10.00	0.09%
3.4	办公及生活家具购置费	10.00	0.09%
3.5	联合试运转费	58.82	0.54%
3.6	前期工作费	20.00	0.18%
4	预备费	485.53	4.42%
二	铺底流动资金	793.90	7.22%
合计		10,990.00	100.00%

本项目部分设备将利用项目实施主体博海精机原有设备，新增设备购置费共8,750万元，具体新增设备明细如下：

单位：万元

序号	设备名称	数量	单价	总计
1	型材复合加工中心	2	98.00	196
2	回火炉	2	45.00	90
3	压力机	2	35.00	70
4	便携式主轴动平衡仪	1	10.00	10
5	激光干涉仪	1	30.00	30
6	数控车削中心	2	110.00	220
7	立式加工中心	5	85.00	425
8	立式加工中心	5	110.00	550
9	立式加工中心	3	200.00	600
10	四轴立式加工中心	3	180.00	540
11	小型龙门五面体加工中心	3	470.00	1410
12	五轴立式加工中心	2	290.00	580
13	卧式加工中心	2	590.00	1180
14	卧式加工中心	2	540.00	1080
15	激光切割机	1	180.00	180
16	数控折弯机	2	15.00	30
17	锯床	2	8.00	16
18	导轨磨床	1	470.00	470

序号	设备名称	数量	单价	总计
19	QAD智能制造系统	1	50.00	50
20	慢走丝线切割	3	160.00	480
21	数控电火花	2	70.00	140
22	智能刀具管理柜	2	60.00	120
23	数控刀具系统升级	1	66.00	66
24	精密平面磨	1	65.00	65
25	数控精密外圆磨	1	140.00	140
26	数控深孔钻	1	12.00	12
合计				8,750

其中，设备安装费用按设备购置费的8%计算，为700.00万元。其中，工程建设其他费用的明细如下：

单位：万元

序号	项目	金额
3.1	建设单位管理费	133.40
3.2	工程保险费	28.35
3.3	生产职工培训费	10.00
3.4	办公及生活家具购置费	10.00
3.5	联合试运转费	58.82
3.6	前期工作费	20.00
合计		260.57

本项目基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和的5%列支，约为

485.53万元。

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入

本项目总投资10,990万元中，其中车间设备购置支出和安装工程费资金支出合计9,450.00万元属于资本性支出，工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金合计1,540.00万元属于非资本性支出。截止本次非公开发行董事会召开日（2018年3月28日），本项目没有资金投入。

二、说明上述募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

（一）铝合金轮毂项目

1、本项目的建设资金投资进度

单位：万元

建设期	T	T+1	T+2	总计
投资金额	6,530.00	3,642.90	2,002.10	12,175.00

2、项目建设的进度安排

考虑设备供货周期、土建及安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划建设期25个月，主要分为立项调研阶段、施工阶段、设备购置阶段、安装调试阶段和试生产阶段。预计建设进度安排如下所示：

工程阶段	工作内容	T年						T+1年						T+2年
		2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
前期工作	项目立项及相关手续办理
第一阶段	厂房建设
	水电气施工
	涂装线安装、调试
	涂装线投产
第二阶段	35万件设备采购
	35万件设备安装、调试
	35万件投产
第三阶段	35万件设备采购
	35万件设备安装、调试
	35万件投产

注：建设工期均为发行人签订的工程施工合同中约定的周期，实际施工建设期可能因天气变化、环境变化、总包方的施工进度及其他特殊事项等不可预见因素的影响可能延长。

（二）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目

1、本项目的建设资金投资进度安排

单位：万元

建设期	T	T+1	合计
投资金额	14,647.50	455.73	15,103.23

2、项目实施进度安排

考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划建设期14个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等。预计建设进度安排如下所示：

工程阶段	T年												T+1年
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14

工程阶段	T年												T+1年
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14
可研报告编制及审批
研发设计及前期工作
设备选型招标订购
设备安装调试
试生产
竣工验收
正常研发生产

（三）国六高效汽车活塞智能制造项目

1、本项目的建设资金投资进度安排

本次募投项目建设投资资金预计使用的整体进度如下：

单位：万元

项目名称	T	T+1	合计
国六高效汽车活塞智能制造项目	23,520.00	22,878.65	46,398.65

2、项目实施进度安排

现有生产车间已经为新设备的投入预留了空间，不需要改造即可满足项目要求。考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划建设期2年，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等。预计建设进度安排如下所示：

工程阶段	T年						T+1年
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期工作
初步设计、招投标
设备购置
设备安装及调试
试运行及竣工验收

（四）汽车零部件智能装备制造产业化项目

1、本项目的建设资金使用进度安排

单位：万元

建设期	T	T+1	合计
投资金额	5,932.50	4,263.60	10,196.10

2、项目实施进度安排

现有生产车间已经为新设备的投入预留了空间，不需要改造即可满足项目要求。考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因素，本项目计划建设期2年，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等。预计建设进度安排如下所示：

工程阶段	T年						T+1年
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
前期工作
初步设计、招投标
设备购置
设备安装及调试
试运行及竣工验收

三、说明上述募投项目的必要性及可行性，上述募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设，结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明上述募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。

（一）铝合金轮毂项目

本项目主要用于新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂25万件，两片式锻造轮毂5万件和低压铸造轮毂40万件。其中轻量化锻旋轮毂和两片式锻造轮毂为新产品，低压铸造轮毂为现有产品的扩产。目前公司已完成轻量化锻旋轮毂的产品开发、测试工作，并开始小批量试生产。两片式锻造轮毂产品目前尚处于产品开发阶段。

1、铝合金轮毂项目建设的必要性

（1）提升产品市场竞争力的需要

目前，国内铝合金轮毂面临的最大障碍之一是“供需错位”，供需关系存在较为严重的结构性失衡，中低端铝轮毂产品供应过剩，高端高质量铝轮毂产品供给不足。该项目建成后，泰安启程产品将由单一的低压铸造车轮，向高质量高附加值的轻量化锻旋车轮和两片式锻造车轮扩展，产品线实现高中低全覆盖。因此，本项目的实施将有助于提高公司产品的市场竞争力。

（2）实现可持续发展的需要

泰安启程在低压铸造铝合金轮毂领域积累了丰富经验，获得了良好口碑，企

业实力不断壮大。但部分低压铸造机等设备已属老旧，机器设备出现了维修费高、次品率高、能耗高的困境，铝合金轮毂项目的实施，将有助于提高企业生产效率、提高产品品质，是企业持续发展的客观需要。

（3）弥补公司产能不足的需要

2016年泰安启程的客户订单量为88.80万件，而公司的年产能只有70万件，公司的产能已经满足不了市场客户的需求，因此，铝合金轮毂项目的实施有助弥补公司目前在轮毂领域的产能不足，满足市场需求。

2、铝合金轮毂项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策

随着国家对汽车节能降耗要求的不断提高，安全和环保法规日趋严格，汽车轻量化的要求更为迫切。铝合金因具备质量轻、强度高、成形性好、回收率高等特性，对降低汽车自重、减少油耗、减轻环境污染与改善操作性能等有着重大意义，目前，铝合金已成为汽车零部件产业的首选材料。

铝合金轮毂较钢轮毂平均轻2kg左右，当车速为60km/h时可节油5%-7%，此外，铝合金轮毂还具有散热快、减震性能好、轮胎寿命长、尺寸精确等优点。本项目采用成熟、先进的制造技术，采用低污染、节能的工艺方法，符合国家产业政策。

（2）强大的科研实力和丰富的管理经验

泰安启程具有多年的铝合金轮毂生产经验，泰安启程于2013和2016年先后获日本轻合金汽车车轮试验委员会和德国莱茵TUV集团的技术认证，于2017年10月取得山东省认定企业技术中心。报告期内，泰安启程每年开展的研究与开发项目均在20项以上，年均设计开发新轮型100余个，为泰安启程业绩的增长提供了强有力的技术支撑。因此，公司强大的科研实力和一批具有多年实践经验的员工队伍，将保证此次铝合金轮毂项目的顺利实施。

（3）公司具有实施项目的市场储备

公司目前轮毂的客户主要集中于售后维修市场，主要客户为美国的WheelPros, LLC（以下简称“WP”）、MHT Luxury Alloys（以下简称“MHT”）和Custom Wheel House, LLC（以下简称“CWH”），上述三家客户为美国售后维修市场主要供应商。其中，WP年销售规模约为160万件，MHT年销售规模约

为120万件。公司2018年实现的客户销量及预计未来主要目标客户的需求订单如下：

单位：万件

序号	区域	主要客户	2018年	2019年	2020年
1	国外售后维修市场	Wheel Pros, LLC	40.95	42	45
2		MHT Luxury Alloys	45.04	45	45
3		Custom Wheel House, LLC	12.10	9	10
4		其它出口客户	4.07	10	16
5		潜在市场	-	8	8
6	国内市场	锻造车轮（OEM）	-	20	25
7		铸造车轮（OEM）	0.66	6	6
8		售后维修市场	0.51	5	5
合计			103.17	145	160

从总销量角度看，公司2018年销售103.17万件轮毂，相比2017年同期销量86.00万件上涨19.97%。公司OEM车轮主要面向国内新能源汽车生产企业，根据汽车工业协会，2018年我国新能源汽车产量为127万辆，按每辆汽车5件轮毂计算，公司预计的2020年25万件销量对应5万辆汽车，仅占我国新能源汽车2018年产量的3.94%，该产品市场需求预测具备合理性。

此外，在产能提升后，公司预计对WP、MHT及CWH的销量将进一步增加，主要系该等客户希望进一步增加泰安启程轮毂产品的供货数量，报告期内受产能限制，泰安启程供应量并不能满足上述客户需求，有产能提升空间。

综上所述，公司对未来轮毂产品的销售预测具备合理性和可行性。

3、募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设

铝合金轮毂项目拟新建厂房实施，与原有的产线及厂房相独立，不存在共用厂房及设备的情况，本项目主要用于新增年产70万件铝合金轮毂产能，包括轻量化锻旋轮毂25万件，两片式锻造轮毂5万件和低压铸造轮毂40万件，其中低压铸造轮毂与公司目前产品相同，主要用于解决公司目前轮毂产能不足问题；轻量化锻旋轮毂和两片式锻造轮毂均系泰安启程研制的新产品，本次募投产品不能利用公司原有的生产设备。因此，该募投项目不会形成重复建设。

4、结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明募投项目

新增产能的合理性和产能消化措施。

报告期内，公司轮毂产能利用率及产销率情况具体如下：

单位：万只

期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2018年度	70	62.0	103	88.57%	166.13%
2017年度	70	61.6	86	88.00%	139.61%
2016年度	70	66.2	81	94.57%	122.36%

上表可见，报告期内，公司轮毂产能利用率维持在较高水平，实际公司轮毂生产线已基本处于满负荷生产状态，但是从公司2016年至2018年轮毂产品产能利用率数据看，低于100%的主要原因如下：售后市场产品在公司产量中占比较高，报告期内，该占比分别为97.80%、98.78%和99.36%；相比OEM产品，售后市场产品具有定制化特征，轮毂大小尺寸差异化较大，且近年来大尺寸轮毂产品的产销量持续增加，导致单位时间产出轮毂数量下降。公司为了弥补产能不足，通过委托加工的方式以满足市场订单导致公司轮毂产销率已经高于100%。因此，公司需要扩大轮毂产能以满足市场需求，并提高产品的市场竞争能力。

铝合金轮毂项目的产能消化措施详见“2、铝合金轮毂项目建设的可行性”之“（3）公司具有实施项目的市场储备”相关内容。

（二）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目

海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司建设年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目，年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目均为公司的新产品，均为铝合金材料制品。

汽车零部件供应商与其客户产品配套的过程主要包括（1）取得客户产品的定点通知，（2）完成产品样件及模具的开发工作，（3）完成客户产品总成的台架实验，（4）完成客户产品实车实验，（5）完成量产审批。在完成产品定点后，汽车零部件供应公司需要开始零部件生产线的产能规划和建设以满足客户的配套需求。公司2018年9月已经实现6AT变速箱壳体的稳定量产，新能源减震塔已经完成北京新能源软模样件开发及试验。

1、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目建设的必要性

①满足轻量化发展的战略需要

随着汽车轻量化的趋势不断发展，为了提升产品品质和提高产品产量，更好

的支撑我国新能源汽车行业的发展，滨州轻量化主动布局，积极探索，以壳体件、车身结构件项目为纽带，提升在设计开发、性能实验、生产控制多领域的对接能力。本项目的实施将有助于增强公司轻量化的研发生产能力，为我国汽车行业轻量化发展战略目标提供重要保障。

②提高产品产能，满足下游行业发展需求

近年来，我国汽车行业发展较快，汽车产销量均保持持续增长。2016年，全国共生产汽车2,811.88万辆，销售汽车2,802.82万辆，同比增长14.76%和

13.95%；2017年，全国共生产汽车2,901.54万辆，销售汽车2,887.89万辆，同比增长3.19%和3.04%，2018年，受宏观经济下行压力加大、车市消费观望情绪加重以及贸易战的不确定性影响，汽车产销量近十年出现首次下滑情况，2018年全国共生产汽车2,780.92万辆，销售汽车2,808.06万辆，同比下降4.16%和

2.76%，连续十年产销量世界第一。

此外，随着各国对节能环保日益重视，节能与新能源汽车也迎来快速发展。2017年我国新能源汽车销量同比增长53.30%，达到77.70万辆，行业发展迅猛。下游汽车行业的快速发展拉动了变速箱和新能源减震塔需求的高速增长，变速箱壳体和减震塔作为6AT变速箱和新能源汽车的重要零部件，也将迎来快速发展期，因此，年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目势在必行。

③优化产品结构，提高核心竞争力的需求

新能源减震塔作为公司第一种薄壁铝合金结构件产品，主要为了满足我国新能源汽车快速发展的市场需求，因此，本项目的实施有利于优化公司现有产品结构，提高公司核心竞争力。

2、6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策

《中国制造2025》提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。

本项目定位于生产6AT变速箱壳体和新能源减震塔，其中6AT变速箱壳体的主要客户系国内首个拥有6AT变速箱自主知识产权的哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司；新能源减震塔主要为了满足新能源汽车快速发展的市场需求，因此，项目建设符合国家的产业政策。

（2）公司具备项目实施的人才队伍

截至2018年12月31日，滨州轻量化拥有技术人员和技术管理人员23人，其中正高级职称2人，副高级职称3人，中级职称16人，具备从轻量化材料研发、3D设计、成型工艺开发、数控加工工艺开发、CAE工艺数值仿真、模具设计及制造、快速原型样件开发等技术能力，掌握PLM系统应用及科技情报、标准、数据库管理，可对客户进行高效技术支持。滨州轻量化曾获得2项省部级科技进步奖、2项发明专利、7项新型实用技术专利。专业的人才队伍确保了项目的顺利实施。

（3）公司具有实施项目的市场储备

年产15万套6AT变速箱壳体项目的主要目标客户为哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司等，随着哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司国内首个自主知识产权6AT变速箱项目的落地，为公司6AT变速箱壳体的生产和发展带来了机遇，因此年产15万套6AT变速箱壳体项目具有良好的市场前景。同时，2018年，我国新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，分别同比增长59.9%和

61.7%。随着国家对新能源汽车市场的大力推进，新能源汽车减震塔项目将进入快速发展期。

3、募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设

6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目拟在滨州轻量化厂区内实施，并利用公司原有厂房，公司已经取得相应的《不动产权证书》（鲁【2017】滨州市不动产权第0014550号），但本项目产品6AT变速箱壳体和新能源减震塔系公司新产品，不能利用公司原有产品的生产线，不存在设备共用的情况。因此，该募投项目不会形成重复建设。

4、结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。

6AT变速箱壳体&新能源减震塔系公司推出的新产品，本项目产品的设计产能分别为年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔。目前6AT变速箱壳体产品已经取得哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司的市场订单，公司预计哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司6AT变速器的年需求量为30万套，公司为其配套15万套，哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司在取得变速箱壳体后，需要进一步精加工和组装。同时，新能源减震塔产品已经取得北京新能源的市场订单，本项目系渤海汽车的标杆示范项目，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将积极争取吉利汽车、长城汽车等自主品牌和北京奔驰等高端合资品牌的市场订单，因此，6AT变速箱壳体&新能源减震塔具有良好的市场前景。

（三）国六高效汽车活塞智能制造项目

本项目拟利用上市公司在汽车关键零部件智能专用装备已有的优势，建设6条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增200万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设5条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增60万只/年国六高效节能汽车发动机锻钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析，国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六高效节能汽车发动机锻钢活塞均属于公司研制的新产品，目前公司已掌握国六汽车活塞涉及的主要生产技术，包括重熔、亚微米加工及新型铝合金材料BH137+的配置技术等。

1、项目建设的必要性

（1）减少排放降低污染满足国家环保要求

根据环境保护部发布《中国机动车环境管理年报（2017）》，机动车污染已成为我国空气污染的重要来源，是造成细颗粒物、光化学烟雾污染的重要原因，机动车污染防治的紧迫性日益凸显。环境保护部、国家质检总局于2016年12月23日联合发布了《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型车国六标准”），约定轻型车国六标准将采用分步实施的方式，设置国六a和国六b两个排放限值方案，分别于2020年和2023年实施，对大气环境管理有特殊需求的重点区域可提前实施国六排放限值。生态环境部、国家市

场监督管理总局于2018年6月22日联合发布了《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“重型车国六标准”），约定重型车国六标准也将采用分步实施的方式，约定自2019年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的燃气汽车应符合重型车国六标准要求；自2020年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的城市车辆应符合重型车国六标准要求；自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合重型车国六标准要求。

活塞作为发动机的关键零部件，在工作中承受交变机械负荷和热负荷，其性能的优劣，将直接影响发动机的功率输出、排放、噪声和油耗等指标。随着国家排放法规升级速度加快，排放物限值越来越低，对活塞的各项性能指标及试验检测设备的精度、测试环境提出越来越高的要求。因此，设计开发、研究和符合国六标准的汽车发动机活塞已成为我国内燃机活塞工业今后发展的主要任务之一。

（2）提升活塞研发技术的需要

虽然公司在发动机活塞的试验开发技术方面积累了较为丰富的试验数据，但在发动机活塞的综合性能开发评价技术方面还有一定不足：不具备完备的活塞仿真分析评价手段，缺乏发动机在低温、高原环境中的试验技术，尚不能进行国六排放标准的测试，还不能对整个发动机的噪声进行评价分析。为完善发动机活塞的开发手段，应对新型节能环保发动机的开发，公司迫切需要在活塞结构和材料试验等方面增加投入，以提高试验设备能力和水平，以便与新型节能、环保活塞的设计开发同步。该项目建成后，将极大的提高公司在低排放发动机开发领域的研制能力及生产能力，满足国六标准柴、汽油发动机发展的市场需要。

（3）缩短内燃机产品综合能效与国际先进水平差距的需要

截止“十二五”末期，我国内燃机产品综合能效与国际先进水平相差10%~20%，车用内燃机产品燃油消耗率水平相差8%~10%。内燃机产品节能共性关键技术缺失，关键零部件基础薄弱，内燃机高效低排的高压共轨燃油喷射系统、高效滤清器、先进增压系统、后处理装置、控制系统等核心技术和关键基础元器件受制于人的局面依然存在，本项目的建设可提升我国内燃机产品的综合能效，缩短与国际先进水平的差距。

2、国六高效汽车活塞智能制造项目建设的可行性

（1）具有实施项目的技术储备

公司建设了具备国际水准的活塞性能评价试验室和计量检测中心，生产装备全部实现数控化，在产品设计开发、新材料研制应用、活塞生产制造工艺等核心技术领域，目前已开展几十项实验项目。公司已成功研制生产陶瓷纤维活塞、钛合金活塞、碳素体活塞等高性能特种活塞，在燃烧室喉口激光重熔技术、材料疲劳试验数据库、军工高端活塞研制、新型活塞铝合金等方面的开发应用取得新突破，成为了国内活塞行业中具备批量生产锻钢结构活塞能力的企业，也是国内第一家推出具有自主知识产权的整体锻钢结构活塞的企业，截至2018年12年31日，公司在活塞业务方面已经取得专利182项，其中发明专利48项。

（2）具备实施项目的人员储备

公司自成立以来，一直高度重视研发投入和自身研发综合实力的提高，不断完善壮大公司的研发团队，坚持以创新驱动技术发展，以精益求精的态度研发新产品，为客户创造最大的价值。公司率先创建了全国同行业首家国家级技术中心、国家认可实验室、企业博士后工作站，具备与发达国家同步研发、试验、评价的手段，多种新产品及发明新专利的技术水平已达到和代表国际前沿水平，成为中国活塞第一品牌、中国内燃机活塞设计开发基地。截至2018年12月31日，公司从事活塞业务的研发技术人员和技术管理人员为345人，占公司从事活塞业务总人数的11%。另外，公司的核心管理及技术研发团队由国内较早从事活塞行业的专业人才构成，对活塞行业得市场技术发展现状及趋势的认识较为深刻。公司优秀的技术研发能力以及高素质的人才队伍为本项目的顺利实施提供了必要的人力和技术支持。

（3）公司具有实施项目的市场储备

公司是国内最大的活塞生产企业，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，建立了良好的声誉。公司连续多年荣获潍柴动力、玉柴机器、上海柴油机厂、中国重汽、一汽锡柴、一汽大柴、江淮动力、福田动力、雷沃动力、东风康明斯等国内知名发动机公司“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。公司目前的柴油机活塞的市场供应量约为1,600万余只，市场占有率为30%。随着国六排放标

准的实施，柴油机活塞生产市场的进入和生存门槛提高，相关生产厂商将一步的整合和优胜劣汰，公司柴油机活塞的市场供应量和市场占有率将得到稳步提升。

①国六轻量化清洁能源汽车活塞

渤海汽车系国内活塞行业的龙头企业，自1986年以来，国内活塞市场占有率一直保持第一。2018年，公司已经拥有满足国四、国五标准的部分中重卡市场的铝活塞产品供应情况如下：

单位：万只

序号	主要客户	铝活塞
1	潍柴动力股份有限公司	195
2	潍柴动力扬州柴油机有限责任公司	67
3	广西玉柴机器股份有限公司	63
4	上海柴油机股份有限公司	63
5	江铃汽车股份有限公司	61
6	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂	53
7	东风康明斯发动机有限公司	47
8	中国重汽集团杭州发动机有限公司	39
9	中国重汽集团济南动力有限公司	33
10	上汽菲亚特红岩动力总成有限公司	31
合计		652

注：上述销量系取整表示。

随着国六排放标准的实施，国内各主机厂对公司国六轻量化清洁能源汽车活塞的采购需求将大量释放。随着2020年公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞的建成，公司国六轻量化清洁能源汽车活塞将用于解决上述652万只国

四、国五标准的铝合金活塞的升级需求。

同时，公司正在积极开拓美国Waukesha发动机公司、GE公司等国际市场客户。因此，公司年产200万只国六轻量化清洁能源汽车活塞项目符合市场发展的需要。

②国六高效节能汽车发动机锻钢活塞

目前公司已成功为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司提供配套锻钢活塞，目前国内的钢活塞市场需求约为122万只。根据公司对国内主要主机厂的市场调研情况，公司预计2022年国内国六高效汽车发动机用锻钢活塞市场需求量将达到520万只，市场前景广阔。具体情况如下：

单位：万只

客户	2020年	2021年	2022年
广西玉柴机器股份有限公司	12.00	46.80	98.00
中国重汽集团杭州动力有限公司	6.00	12.00	30.00
中国重汽集团济南动力有限公司	18.00	54.00	114.00
潍柴动力股份有限公司	12.00	24.00	54.00
一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂	73.80	82.20	114.00
西安康明斯发动机有限公司	12.00	15.00	18.00
合计	127.80	222.00	398.00

其中，2020年、2021年和2022年，公司预计包括一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西玉柴机器股份有限公司等在内的六大主机厂的锻钢活塞新增需求分别为127.80万只、222.00万只和398.00万只。

因此，根据公司面临的市场空间，公司年产60万只国六高效汽车发动机锻钢活塞项目符合市场发展的需要。

3、募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设

国六高效汽车活塞智能制造项目拟在滨州渤海活塞有限公司厂区内原有厂房新增产线，不涉及新增建设用地和新建厂房，公司已经取得原有厂房的房屋所有权证（滨州市房权证市属字第M-00161号、滨州市房权证市属字第M-00125a号、滨州市房权证市属字第M-00125b号及滨州市房权证市属字第M-00125c号）。

本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司为满足国六排放标准研制的新产品，不能直接利用公司原有产品的生产线，主要系国六高效汽车活塞在原材料、活塞销孔、燃烧室喉口、顶面热障涂层等方面与原有活塞产品有较大区别。具体分析如下：

（1）国六轻量化清洁能源汽车活塞的原材料为BH137+材料

公司现有铝活塞的原材料系公司研制的BH135+材料，上述材料已经不能完全满足国六发动机高温、高压的使用要求。国六轻量化清洁能源汽车活塞采用的BH137+新材料系以BH135+共晶铝硅合金为基础，通过添加Nb、V、Zr等稀有金属，形成细小、均匀的初晶硅、多元合金强化及Al3V、Al3Zr细化组织，提高活塞材料的力学性能、耐磨性和高温延伸率，增强材料的高温疲劳强度，解决

国六发动机升级换代中活塞材料的瓶颈问题。BH137+与BH135+性能对比情况具体如下表：

活塞材料 性能指标	BH137+	BH135+	提高比例
室温抗拉强度（MPa）	238	230	3.50%
高温抗拉强度（MPa，300℃）	127	113	12.40%
高温抗拉强度（MPa，350℃）	93	81	14.80%
室温疲劳强度（107，MPa）	121.2	107.2	13.10%
高温疲劳强度（107，MPa，350℃）	48	39	23.10%
耐磨性（快速磨损试验）（与基准材料对比）	磨损失重 降低20%	磨损失重 降低18%	11.10%
硬度（HBW）	126	120	5.00%
线膨胀系数（20～200℃，/℃）	21.0×10-6	21.3×10-6	1.40%
体积稳定性（%D）	0.011	0.017	35.30%

（2）燃烧室喉口

为提高活塞燃烧室喉口的抗疲劳开裂能力，国六高效汽车活塞的燃烧室喉口采用重熔技术，通过优选高密度重熔热源，发明A-TIG活塞重熔法，采用非平衡处理手段，在活塞表面实现快速加热及凝固，使燃烧室喉口组织、结构细化，形成可靠深度的重熔区，使重熔过渡层金相、硬度呈梯度分布，减少活塞使用过程中的热应力，从而大幅提高重熔区高温疲劳性能，减少燃烧室喉口开裂风险。活塞的燃烧室喉口采用重熔前后技术参数对比如下：

采用技术 技术参数	重熔前	重熔后	提高比例
初晶硅平均尺寸（μm）	小于40	小于20	100.00%
硬度（HBW）	大于120	大于125	4.20%

（3）活塞销孔

活塞在高爆压、高负荷的运行中极易出现销孔咬合、开裂等失效模式。为提高活塞销孔承载能力，国六高效汽车活塞采用亚微米加工技术，替代了现有销孔的镗削加工方式，利用超声波产生的机械能冲击活塞销孔表面，提高销孔表面的显微硬度和承载能力，降低应力集中及缺口效应，消除活塞销孔疲劳、开裂风险。亚微米加工技术和镗削加工技术的参数对比如下：

采用技术 技术参数

亚微米加工技术

镗削加工

提高比例

采用技术 技术参数	亚微米加工技术	镗削加工	提高比例
销孔粗糙度Ra	小于0.2	小于0.4	50.00%
销孔表面硬度（HBW）	大于126	大于120	5.00%

综上所述，本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司与公司原有活塞产品有较大不同，公司需要采购新的设备以满足产品性能要求。因此，本募投项目不利用公司原有产品的生产线，不存在设备共用的情况，该募投项目不会形成重复建设。虽然公司目前已经完成国六活塞产品的样件试制工作，考虑自2020年，轻型车国六标准和重型车国六标准将逐步实施，以及“中国制造2025”和公司智能化自动化生产生产战略的落地，公司需要新建国六汽车活塞智能制造生产线的基础上并验证国六活塞大批量、自动化的生产稳定性，同时国四、国五活塞的售后市场需求也将长期存在，公司将在吸收国六汽车活塞智能制造生产线建设经验的基础上，逐步完成对112条现有活塞生产线的升级使生产线生产产品满足国六排放要求。目前博海精机已具备为渤海汽车活塞业务升级产线的技术能力，主要通过升级生产线上精车外圆和精镗销孔环节生产设备实现。因此，公司现有生产线未因排放升级而存有减值迹象。

4、结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。

报告期内，公司活塞产品的产能利用率及产销率情况具体如下：

单位：万只

期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2018年度	3,300	2,399.85	2,348.53	72.72%	97.86%
2017年度	3,300	2,637	2,552	79.91%	96.78%
2016年度	2,800	2,322	2,370	82.93%	102.07%

上表可见，报告期内，公司活塞产能利用率维持分别为82.93%、79.91%和

72.72%，2018年产能利用率小幅下降，主要系2018年全国乘用车产销量负增长导致部分乘用车活塞需求量下降。2018年末，公司拥有活塞产能3,300万只，包括2014年非公开发行股票募集资金投资项目已经投入生产的产能，主要为年产800万只高档轿车用活塞、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建和年产30万只汽车用高强化锻钢结构活塞。目前公司拥有活塞产品1,000余种，生产线112

条。公司生产线为柔性生产线，生产过程中，公司需要根据产品排产情况对活塞产线的模具进行更换、对生产线做布局调整等，导致设备实际的时间利用率低于计划利用率，进而导致实际产能低于计划产能、产能利用率偏低。公司拥有活塞产品种类多，型号、规格、尺寸不一，报告期内产能利用率存在波动与生产产品型号等存在差异有关。根据公司生产部门测算，在不考虑模具更换、生产线布局调整等因素情况下，2017年及2018年，公司活塞业务的生产设备时间利用率为70%左右，在扣除上述因素对工时的占用后，设备时间利用率在90%至96%之间，且呈逐步增长态势，产能已接近饱和，现有产能不能匹配未来国六活塞产品的市场需求。

本项目产品国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞系公司为满足国六排放标准研制的新产品，不能利用公司原有产品的生产设备，随着国六汽车排放标准的逐步实施，公司需要投资新的生产设备以满足市场需求。国六高效汽车活塞智能制造项目的产能消化措施详见“3、国六高效汽车活塞智能制造项目建设的可行性”之“（3）公司具有实施项目的市场储备”相关内容。

（5）活塞项目单位产能投资强度对比的说明

公司2014年募集资金投资项目活塞业务、本次募集资金投资项目活塞业务及截至2018年末公司整体活塞业务的设备投资金额与产能的对比情况如下：

序号	项目	设备投资总额（万元）	设计产能（万只）	单位活塞投资强度（元/只）注
1	2014年募集资金投资项目-年产800万只高档轿车用活塞建设项目	33,222.40	800.00	41.53
2	2014年募集资金投资项目-年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	27,175.10	200.00	135.88
3	2014年募集资金投资项目-年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	23,554.00	40.00	588.85
4	本次募集资金投资项目国六高效汽车活塞智能制造项目-国六高效节能汽车发动机锻钢活塞（60万只/年）	15,025.40	60.00	250.42
5	本次募集资金投资项目国六高效汽车活塞智能制造项目-国六轻量化清洁能源汽车铝活塞（200万只/年）	14,845.90	200.00	74.23

序号	项目	设备投资总额（万元）	设计产能（万只）	单位活塞投资强度（元/只）注
6	截止2018年末，活塞业务现有生产设备	119,556.11	3,300.00	36.23

注：单位活塞投资强度=设备投资总额/设计产能

公司不同活塞业务建设项目的单位活塞投资强度差异较大，轿车用活塞的单位活塞投资强度较低，2014年募集资金投资项目-年产800万只高档轿车用活塞建设项目单位活塞投资强度为41.53元/只；铝制商用车活塞次之，2014年募集资金投资项目-年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的单位活塞投资强度135.88元/只；锻钢结构活塞造价较高，2014年募集资金投资项目-年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的单位投资强度最高，达588.85元/只。

本次募集资金投资项目国六高效汽车活塞智能制造项目包含200万只铝活塞和60万只锻钢活塞，单位活塞投资强度低于2014年募集资金投资项目-年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目和年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目，高于公司截止2018年末活塞业务现有生产设备的单位投资强度。主要原因分析如下：

（1）公司活塞产品种类多，覆盖商用车-乘用车的活塞市场需求，活塞种类1000余种，产品销售价格从15元-550元不等，产品附加值不同，所需要的投资金额也不同，导致单位投资强度差异较大。

（2）1999年公司成立以来，即开始活塞业务生产线的投资，由于早期生产设备的采购价格低于现有活塞项目生产设备的投资金额，导致活塞业务现有生产设备的平均单位投资强度较低。

（四）汽车零部件智能装备制造产业化项目

本项目主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等，项目建成后将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机等生产能力400台/年，新增桁架机械手生产能力200台/年；实现夹具、模具制造200台（套）/年。该项目为公司现有产品的扩产。

1、汽车零部件智能装备制造产业化项目建设的必要性

（1）缩短汽车关键件智能装备技术与国际先进水平差距的需要

目前，汽车关键部件的生产大多采用自动化、智能化较高的生产系统，欧美及日本等国不仅掌握了设备制造的专用技术，而且都非常重视汽车制造工艺流程的开发，并拥有自己的系统开发能力，智能装备的可靠性指标极为先进，制造成本不断降低，新产品投放周期大大缩短，形成了技术和市场的垄断局面，国际市场占有率达90%以上。我国汽车关键件的智能化柔性加工装备，几乎全都从国外进口，高档柔性加工装备被国外机床厂家所垄断。经过近几十年的不懈努力，我国在汽车关键件智能装备关键技术方面取得了明显进步，部分加工技术指标达到目前国际先进水平，但在高效、高精、柔性、功能、性能和可靠性等方面与国外先进水平仍存在着差距。因此，本项目的实施能够缩短汽车关键件智能装备技术与国际先进水平差距的需要。

（2）满足公司自身快速发展的需要

近年来，因智能专用装备具备技术含量高、单一性、唯一性等优势，智能化专用装备自身及其下游配套行业的经济效益逐步提高，行业中从事智能化专用装备制造的企业得到了快速发展。

博海精机年产各类汽车零部件智能装备200余套，产品主要供给渤海有限及天润曲轴股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车无锡柴油机厂、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、昆明云内动力股份有限公司等。受制于公司目前已有的生产规模，公司目前的生产能力已经不能满足日益增长的汽车零部件智能制造的市场需求，因此，博海精机汽车零部件智能装备制造产业化项目的建设符合公司自身发展需要。

2、汽车零部件智能装备制造产业化项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策要求

国家提出加快发展智能制造装备和产品，开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出深入实施国家关于中国制造战略，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息

技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。

《山东省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出全面落实国家关于中国制造战略，实施工业强基工程，健全“扶优、引导、倒逼”机制，加快制造业向分工细化、协调紧密方向发展，促进信息技术向制造业各环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变，打造拥有自主知识产权、精工制造水平和较高市场美誉度的山东品牌，建成全国重要的先进制造业基地。

因此，国家一系列鼓励发展智能专用设备产业新政策的实施，将对本项目建设提供有利的推动作用。

（2）公司具备实施项目的人员储备

博海精机已建立起一套行之有效的人员储备制度，并培养了大量储备人才。截至2018年末，拥有工程技术人员和技术管理人员40余人，其中研究生2人，在读研究生8人，高级工程师9人，工程师21人，并且博海精机与大、专院校保持长期合作关系，已经形成较为成熟的设计开发体系。优秀的人才队伍，保证了新产品开发的顺利进行，博海精机已经获得专利50余项，其中发明专利15项。博海精机拥有生产装配人员80人，其中高级技师39人，并有4人获得山东省首席技师称号。因此，博海精机具备实施项目的人员储备。

（3）公司具有实施项目的市场储备

本项目建成后将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机等生产能力400台/年，新增桁架机械手生产能力200台/年；实现夹具、模具制造200台（套）/年。相关产品定位于汽车零部件智能专用装备及自动化的设计开发与制造，主要面向国内外的中高端汽车零部件生产企业，如：发动机制造企业、活塞生产企业、刹车盘生产企业、轮毂生产企业、齿轮生产企业、连杆生产企业等。公司现有客户为滨州渤海活塞有限公司、淄博三维模具有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东卢斯得机械有限公司、山东泰开高压开关有限公司、上海嘉来顿活塞有限公司等公司。

根据国家关于中国制造的发展战略，智能装备制造将迎来重大发展机遇。2018-2022年，我国数控机床仍会保持10%-12%的增长速度。到2022年，我国数控机床行业的市场规模将突破5,000亿元。公司对本次募投产品的市场订单预

计如下：

单位：台/（套）

序号	产品名称	产品型号	数量	部分目标客户
设备
1	卧式数控车床	BHC-30	15	渤海有限、淄博三维模具有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、华闽南配集团股份有限公司等
2	卧式数控车床	BHC-50	15
3	卧式数控车床	BHC-60	15
4	立式数控车床	BHLC-10	10
5	双主轴卧式数控车床	BHSC-100	5	山东卢斯得机械有限公司、山东泰开高压开关有限公司、烟台拓伟机械有限公司等
6	双主轴卧式数控车床	BHSC-200	5
7	数控镗床	BHT-23	5	渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东双港活塞股份有限公司等
8	数控组合镗床	BHT-26B	10
9	数控组合镗床	BHT-28	10
10	数控异形销孔镗床	BHT-31C	20
11	数控连杆异形孔镗床	BHT-35	5

12	半自动检测机	JCJ-JY-100	5	渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、日照金港活塞有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、华闽南配集团股份有限公司、山东双港活塞股份有限公司等
13	全自动检测机	JCJ-100	2
14	全自动检测机	JCJ-130	2
15	涡流探伤机	BHTS-10	10
16	发动机缸盖试漏机	BHSL-10	5	滨州轻量化、潍柴动力、扬州柴油机有限责任公司、昆明云内动力股份有限公司等
17	变速箱壳体试漏机	BHSL-20	5
18	超声波探伤机	BHTS-20	5	渤海有限、上海嘉来顿活塞有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、日照金港活塞有限公司、山东汇川汽车部件有限公司、淄
19	超声波探伤机	BHTS-30	5
20	全自动铝活塞铸造机	BCM4-95-R	5
21	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-95-R	5

序号	产品名称	产品型号	数量	部分目标客户
22	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-136-R	5	博三维模具有限公司、武汉韩泰智能科技有限公司、华闽南配集团股份有限公司、安庆帝伯格茨活塞环有限公司环有限公司等
23	全自动铝活塞铸造机	BCMT-200-R	2
24	立式加工中心	BHX-630	5
25	五轴立式加工中心	BHX-650	10
26	立式加工中心	BHX-850C	10
27	铣冒口机床	BHX-02	10
28	铣冒口机床	BHX-03	10
29	数控钻床	BHJC-03C	10
30	数控钻床	BHZ-60D	10
31	内冷油道清洗机	BHCY-10B	30
32	内冷油道清洗机	BHCY-30C	5
33	全自动汽油机活塞环装配机	BHZHJ-10	2
34	全自动柴油机活塞环装配机	BHZHJ-20	2
35	全自动活塞生产线	BHLZ-10	1
36	半自动阳极氧化线	BHYYX-02	2
37	全自动阳极氧化线	BHYYX-03	2
38	全自动阳极氧化线	BHYYX-04	2
39	分组料道	BHLD-10	20
40	分组料道	BHLD-20	20
41	10工位料仓	BHS-10A2	38	渤海有限、华闽南配集团股份有限公司、无锡华兴机电制造有限公司、成都瑞迪机械科技有限公司、苏州金莱克精密机械有限公司、天津天海精密锻造有限公司、山东泰开高压开关有限公司等
42	20工位料仓	BHS-20A2	30
小计			390
机械手
43	关节机器人集成项目	ABB	10
44	桁架机械手	HUB-10	70
45	桁架机械手	HUB-20	70
46	桁架机械手	S35	60
小计			210
模具
47	重力铸造模具		100	滨州轻量化、渤海有限、山东河山机械有限公司等
48	低压铸造模具		100
小计			200

序号	产品名称	产品型号	数量	部分目标客户
合计			800

因此，本项目具有良好的市场前景。

3、募投项目与现有厂区是否存在厂房及设备共用的情况，是否会形成重复建设

汽车零部件智能装备制造产业化项目拟利用公司原有厂房新增产线，不涉及新增建设用地和新建厂房。公司已经取得厂房的房屋所有权（滨州市房权证市属字第M-00125e号）。本项目将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机、桁架机械手产品，主要用于解决公司产能不足和生产设备技术升级的问题。

（1）汽车零部件智能装备产能不足

单位：台（套）

期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2018年度	200	105	103	105.00%	98.10%
2017年度	200	215	212	107.50%	98.60%
2016年度	200	208	206	104.00%	99.03%

上表可见，报告期内，汽车零部件智能装备制造的产能利用率和产销率均维持在较高水平。由于近几年我国对汽车零部件智能装备的需求增加，报告期内，公司汽车零部件智能装备制造的产能利用率已超过100%，产能不足已经制约了博海精机的发展速度。因此，公司急需增加投入，扩大产能，以适应日益增长的市场需求。

（2）生产设备技术升级

虽然公司汽车智能零部件装备产品供不应求，但随着“工业4.0”、“中国制造2025”实施，制造业对于机床的加工速度、精度、柔性制造提出更高要求，公司需要采购高端加工母机用于满足生产高端智能装备的市场需求，且公司已经掌握高端加工母机的操作技术。

综上，本次募投项目与原有厂房、原有设备存在共用情况，但不会形成重复建设。

4、结合公司现有及在建的相关产能的利用率和产销率状况，说明上述募投项目新增产能的合理性和产能消化措施。

报告期内，汽车零部件智能装备制造的产能利用率及产销率情况具体如下：

单位：台（套）

期间	产能	产量	销量	产能利用率	产销率
2018年度	100	105	103	105.00%	98.10%
2017年度	200	215	212	107.50%	98.60%
2016年度	200	208	206	104.00%	99.03%

上表可见，报告期内，公司汽车零部件智能装备制造的产能利用率和产销率均维持在较高水平。由于近几年我国对汽车零部件智能装备的需求增加，报告期内，公司汽车零部件智能装备制造的产能利用率已超过100%，产能已经制约了博海精机的发展，急需增加投入，扩大产能，以适应日益增长的市场需求。

汽车零部件智能装备制造产业化项目的产能消化措施详见“2、汽车零部件智能装备制造产业化项目的可行性”之“（3）公司具有实施项目的市场储备”相关内容。

四、说明上述募投项目效益测算的过程及谨慎性。

（一）铝合金轮毂项目

项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：

（1）销售收入预测

本次募投项目产品为低压铸造车轮、轻量化锻旋车轮和两片式锻造车轮，结合公司目前销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素综合考虑，项目计算期取10年，本次募投项目营业收入测算如下：

序号	销售 明细	营运期										合计
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年
1	轻量化锻旋车轮
1.1	销量 （万件）	6.50	15.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	221.50
1.2	价格 （元）	353.54	353.57	353.61	353.64	353.68	353.72	353.76	353.80	353.84	353.88
1.3	收入 （万元）	2,297.98	5,303.56	8,840.18	8,841.11	8,842.06	8,843.02	8,844.01	8,845.02	8,846.06	8,847.11	78,350.11
2	两片式锻造车轮
2.1	销量 （万件）	1.50	3.50	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	45.00
2.2	价格 （元）	1,515.15	1,515.30	1,515.46	1,515.62	1,515.78	1,515.95	1,516.12	1,516.29	1,516.47	1,516.65
2.3	收入 （万元）	2,272.73	5,303.56	7,577.30	7,578.09	7,578.91	7,579.74	7,580.58	7,581.45	7,582.33	7,583.24	68,217.92
3	低压铸造车轮

序号	销售 明细	营运期										合计
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年	第10年
3.1	销量 （万件）	10.00	35.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	365.00
3.2	价格 （元）	606.06	606.12	606.18	606.25	606.31	606.38	606.45	606.52	606.59	606.66
3.3	收入 （万元）	6,060.60	21,214.24	24,247.35	24,249.90	24,252.50	24,255.15	24,257.87	24,260.64	24,263.47	24,266.36	221,328.07
销量合计 （万件）		18.00	53.50	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00	631.50
收入合计 （万元）		10,631.30	31,821.36	40,664.82	40,669.10	40,673.46	40,677.91	40,682.46	40,687.11	40,691.86	40,696.71	367,896.09

低压铸造车轮售价参照目前公司产品销售均价，轻量化锻旋车轮和两片式锻造车轮系参考市场同类产品售价。预计价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理。本项目建成后，运营期第1年的轮毂产销量合计

18.00万件，新增销售收入10,631.30万元；运营期第2年的轮毂产销量合计53.50万件，实现销售收入31,821.36万元；运营期第3年的轮毂产销量合计70.00万件，实现销售收入40,664.82万元。

（2）成本费用测算

①原材料价格系参考企业近年采购价格变动情况，运营期内原材料价格每年上涨1.1%，项目达产后所需原材料包括铝合金锭、铝锶合金、铝钛硼、镁锭等，原材料费用的年均总额为21,757.48万元。

②燃料动力费

项目水、电、天然气等价格按照目前公司使用的价格计算，运营期内燃料动力价格每年上涨1.2%，年均燃料动力费为4,195.51万元。

③人员工资

泰安启程现有员工总数620人，本次募投项目劳动定员393人，其中直接生产人员369人，人员工资参照当地劳动水平为5-6万元，人员工资增长幅度设定为每年增加1.3%，年均工资费用总额为3,075.34万元。

④折旧和摊销政策根据国家有关规定及企业实际情况，同上市公司会计政策保持一致，折旧采用平均年限法，机器设备按10年折旧，残值为5%，建筑物及构筑物折旧年限取25年，残值5%，残值在期末回收。

⑤销售费用参考同行业和公司现有业务的比例，假定销售费用率按照销售收

入的5%计算。

⑥管理费用参考同行业和公司现有业务的比例，假定管理费用率按照销售收入的3%计算。

⑦修理费用按固定资产总额3%计算。

（3）税金和利润预测

①本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为15%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加为5%。

②净利润

项目投产后的年均净利润为2,965.23万元。

（4）项目效益比较

铝合金轮毂项目生产的主要产品为轻量化锻旋轮毂、两片式锻造轮毂和低压铸造轮毂。报告期内同行业上市公司的营业收入、营业成本、销售毛利率与本次募投项目的营业收入、营业成本、销售毛利率的情况对比如下：

单位：万元

项目	年度/指标	营业收入	营业成本	毛利率
万丰奥威	2018年	1,100,506.97	872,141.98	20.75%
	2017年	1,017,722.68	812,422.68	20.17%
	2016年	948,572.59	723,654.99	23.71%
跃岭股份	2018年	96,730.46	79,052.80	18.28%
	2017年	78,254.60	65,634.37	16.13%
	2016年	64,311.96	51,187.99	20.41%
今飞凯达	2018年	287,799.95	241,084.13	16.23%
	2017年	258,029.51	215,272.63	16.57%
	2016年	229,419.31	189,641.05	17.34%
渤海汽车-轮毂业务	2018年	61,637.45	50,626.52	17.86%
	2017年	52,428.73	40,861.74	22.06%
	2016年	42,886.78	32,796.25	23.53%
平均值	2018年	495,012.46	397,426.30	19.71%
	2017年	451,335.60	364,443.23	19.25%
	2016年	414,101.29	321,494.68	22.36%
新增年产100万件（零售70万件）铝合金轮毂项目	达产年	40,664.82	32,885.09	19.13%

注：数据来源Wind资讯和上市公司公告。

综上，与同行业公司及公司目前的轮毂业务相比，公司生产的轻量化锻旋轮毂、两片式锻造轮毂及低压铸造轮毂的毛利率处于行业平均水平，募投项目测算销售毛利率略低于相关行业主要公司的毛利率，测算谨慎合理。

（5）募投项目效益测算谨慎性

募投项目效益测算涉及的轮毂价格根据市场和企业实际销售情况确定，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，本项目的投资回收期为5.13年（含建设期），内部收益率为26.05%。因此，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（二）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目

项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：

（1）销售收入预测

本项目产品包括6AT变速箱壳体和新能源减震塔，本次募投项目产品为低压铸造车轮、轻量化锻旋车轮和两片式锻造车轮，考虑公司目前销售的实际情况以及未来市场情况变化等因素，项目计算期取10年，本次募投项目营业收入测算如下：

序号	产品名称	数量（套）	运营期第2年（达产年）		运营期第3年		运营期第4-10年
			单价（元、含税）	总价（万元、含税）	单价（元、含税）	总价（万元、含税）	单价（元、含税）	总价（万元、含税）
1	右前减震塔	100,000.00	173.36	1,733.60	170.76	1,707.60	168.20	1,682.00
2	左前减震塔	100,000.00	173.36	1,733.60	170.76	1,707.60	168.20	1,682.00
3	6AT变速器毛坯	150,000.00	405.82	6,087.30	399.73	5,995.95	393.74	5,906.10
4	6AT变矩器毛坯	150,000.00	268.91	4,033.65	264.87	3,973.05	260.90	3,913.50
5	其他业务收入-废铝屑、废铝渣等收入			500.00		500.00		500.00
合计				14,088.15		13,884.20		13,683.60

本项目根据市场分析和需求预测，产品价格系参考市场同类产品售价，从达产年开始销售收入连降三年后价格保持不变，预计价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，预估价格谨慎合理，本项目建成后，达产年实现销售收入14,088.15万元。

（2）成本费用测算

①原材料以现行市场价格为基础的预测价格。

②燃料动力费

项目水、电、天然气等价格按照目前公司使用的价格计算，达到设计产能后，预计年燃料动力费110.01万元。

③人员工资系参考项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定的，劳动定员情况105人，福利费按工资总额的14%计算，本项目的人员工资平均水平为5-6万元。

④折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况，同上市公司会计政策保持一致，折旧采用平均年限法，机器设备按10年折旧，残值为5%。

⑤项目修理费约按固定资产原值的5%计取。

⑥其他费用包括销售费用、管理费用、其他制造费用，参照公司历史财务数据估算，依据保守原则估算取得。

（3）税金和利润预测

①本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加为5%。

②净利润

项目实施完成并投产后年均净利润为2,030.91万元。

（4）项目效益比较

年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源N60减震塔项目的主要产品为6AT变速箱壳体和减震塔，目前尚无上市公司单独披露这两种产品的收入毛利情况。故无法完成报告期内同行业上市公司相似业务板块的营业收入、营业成本、销售毛利率与本项目的对比。

（5）募投项目效益测算谨慎性

募投项目效益测算涉及的6AT变速箱壳体和新能源减震塔的产品价格系根据市场和企业实际销售情况确定，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，并充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等因素的影响，本项目的税后投资回收期为7.78年（含建设期），税后内部收益率为12.15%。因此，从测算结果来看，各个项目效益测算指标符合项目实际情况和行业一般水平，体现了本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性。

（三）国六高效汽车活塞智能制造项目

项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：

（1）销售收入预测

本项目主要生产国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六高效节能汽车发动机锻钢活塞，项目计算期取10年，项目运营期第1年的产量为建设产能的75%，第二年100%达产。本次募投项目达产年的营业收入测算如下：

序号	产品名称	单价（元）	数量（万只）	总价（万元）
一	国六高效节能汽车发动机锻钢活塞
1	WP10HE6	460.00	3.60	1,656.00
2	WP9	420.00	0.33	138.60
3	WP12E6	510.00	0.33	168.30
4	MC07E6	430.00	10.60	4,558.00
5	MT13E6	470.00	5.30	2,491.00
6	KP171A01	1,900.00	0.18	342.00
7	WX127A01	560.00	16.00	8,960.00
8	WP15H	560.00	2.16	1,209.60
9	WX112A61	370.00	2.16	799.20
10	CA6DL2-35	320.00	6.38	2,041.60
11	YL129B02	510.00	12.96	6,609.60
小计			60.00	31,031.00
二	国六轻量化清洁能源汽车活塞
1	YL123A14	125.00	8.00	1,000.00
2	YL123A44	120.00	10.00	1,200.00
3	YL128A26	170.00	57.80	9,826.00
4	CA6DM2	150.00	20.00	3,000.00
5	5316178	150.00	18.00	2,700.00
6	4974318X	150.00	3.00	450.00
7	WP5-10	90.00	12.00	1,080.00
8	WP10H	120.00	18.00	2,160.00
9	WF127A11	130.00	36.00	4,680.00
10	MT13-03	130.00	10.00	1,300.00
11	SC912	80.00	7.20	576.00
小计			200.00	27,972.00
合计			260.00	56,945.90

本项目产品售价系根据市场同类产品价格并结合企业目前活塞产品售价确定，实现销售收入56,945.90万元。

（2）成本费用测算

①原材料费用

原材料费用采用以现行市场价格为基础并结合公司近期采购价格进行预测，国六高效节能汽车发动机锻钢活塞的主要原料合金钢锻造毛坯的采购价格为130元/只，国六轻量化清洁能源汽车活塞的主要原材料单价如下：

单位：万元/吨

序号	成分	单价
1	AL	1.46
2	Cu	5.36
3	Ni	10.30
4	Mg	1.63
5	Si	1.68
6	Ti	5.60
7	Mn	1.35

②燃料动力费

项目水、电、天然气等价格按照目前公司使用的价格计算，达到设计产能后，预计达产年的燃料动力费3,180.41万元。

③人员工资系参考项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定的，劳动定员情况131人，福利费按工资总额的14%计算，本项目的人员工资水平为5-6万元，达产年的工资和福利费总额738.18万元。

④折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况，同上市公司会计政策保持一致，折旧采用平均年限法，机器设备按10年折旧，残值为5%。

⑤修理费按固定资产原值的5%计取。

⑥其他费用包括销售费用、管理费用、其他制造费用，参照公司历史财务数据估算，依据保守原则估算取得。

（3）税金和利润预测

①本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加为5%。

②净利润

项目实施完成并投产后的年均净利润为9,364.20万元。

（4）项目效益比较

国六高效汽车活塞智能制造项目的主要产品为国六轻量化清洁能源汽车活塞和国六汽车钢活塞，生产汽车活塞的上市公司主要为渤海汽车。报告期内公司的营业收入、营业成本、销售毛利率与本次募投项目的营业收入、营业成本、销售毛利率的情况对比如下：

单位：万元

项目	年度/指标	营业收入	营业成本	毛利率
渤海汽车-活塞业务	2018年	152,282.27	115,228.34	24.33%
	2017年	144,762.71	106,827.55	26.21%
	2016年	121,843.59	89,881.90	26.23%
国六高效汽车活塞智能制造项目	达产年	56,945.90	38,718.19	32.01%

注：数据来源Wind资讯和上市公司公告。

国六高效汽车活塞项目的毛利率高于公司活塞业务的平均毛利率，主要原因为：①公司目前活塞业务的产品线达1000余种，2017年公司中重卡活塞的产品毛利率为30%-50%；②本次国六高效汽车活塞项目的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞产品毛利率较高，且其收入比例在54%以上。因此，效益测算谨慎合理。

（5）募投项目效益测算谨慎性

募投项目效益测算涉及的国六高效汽车活塞价格根据市场和企业实际销售情况确定，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等因素的影响，该项目达产后将实现年均营业收入56,945.90万元，投资回收期为6.14年（含建设期），内部收益率为19.96%。项目内部收益率较高，主要系公司国六高效汽车活塞智能制造项目符合行业未来的发展方向，产品技术含量较高所致。因此，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（四）汽车零部件智能装备制造产业化项目

项目经济效益的具体测算过程及测算依据如下：

（1）销售收入预测

本项目主要用于生产汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能

专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等，项目建成后将新增试漏机、清洗机、检测机、传输料道、辅机等生产能力400台/年，新增桁架机械手生产能力200台/年；实现夹具、模具制造200台（套）/年。项目计算期取10年，项目投产前3年的产销比例分别为80%、90%和100%，本次募投项目完全达产年的具体销售情况如下：

单位：万元

序号	产品名称	产品型号	数量	单价	合计
1	卧式数控车床	BHC-30	15	25.26	378.95
2	卧式数控车床	BHC-50	15	16.84	252.63
3	卧式数控车床	BHC-60	15	25.26	378.95
4	立式数控车床	BHLC-10	10	33.68	336.84
5	双主轴卧式数控车床	BHSC-100	5	58.95	294.74
6	双主轴卧式数控车床	BHSC-200	5	42.11	210.53
7	数控镗床	BHT-23	5	21.05	105.26
8	数控组合镗床	BHT-26B	10	26.95	269.47
9	数控组合镗床	BHT-28	10	27.79	277.89
10	数控异形销孔镗床	BHT-31C	20	29.47	589.47
11	数控连杆异形孔镗床	BHT-35	5	143.16	715.79
12	半自动检测机	JCJ-JY-100	5	58.95	294.74
13	全自动检测机	JCJ-100	2	126.32	252.63
14	全自动检测机	JCJ-130	2	151.58	303.16
15	涡流探伤机	BHTS-10	10	29.47	294.74
16	发动机缸盖试漏机	BHSL-10	5	37.89	189.47
17	变速箱壳体试漏机	BHSL-20	5	33.68	168.42
18	超声波探伤机	BHTS-20	5	23.58	117.89
19	超声波探伤机	BHTS-30	5	23.58	117.89
20	全自动铝活塞铸造机	BCM4-95-R	5	160.00	800.00
21	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-95-R	5	160.00	800.00
22	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-136-R	5	151.58	757.89
23	全自动铝活塞铸造机	BCMT-200-R	2	109.47	218.95
24	立式加工中心	BHX-630	5	26.95	134.74
25	五轴立式加工中心	BHX-650	10	50.53	505.26

序号	产品名称	产品型号	数量	单价	合计
26	立式加工中心	BHX-850C	10	29.47	294.74
27	铣冒口机床	BHX-02	10	21.05	210.53
28	铣冒口机床	BHX-03	10	16.84	168.42
29	数控钻床	BHJC-03C	10	18.53	185.26
30	数控钻床	BHZ-60D	10	16.84	168.42
31	内冷油道清洗机	BHCY-10B	30	5.05	151.58
32	内冷油道清洗机	BHCY-30C	5	15.16	75.79
33	全自动汽油机活塞环装配机	BHZHJ-10	2	126.32	252.63
34	全自动柴油机活塞环装配机	BHZHJ-20	2	126.32	252.63
35	全自动活塞生产线	BHLZ-10	1	673.68	673.68
36	半自动阳极氧化线	BHYYX-02	2	134.74	269.47
37	全自动阳极氧化线	BHYYX-03	2	58.95	117.89
38	全自动阳极氧化线	BHYYX-04	2	58.95	117.89
39	关节机器人集成项目	ABB	10	32.84	328.42
40	分组料道	BHLD-10	20	4.21	84.21
41	分组料道	BHLD-20	20	4.21	84.21
42	10工位料仓	BHS-10A2	38	4.21	160.00
43	20工位料仓	BHS-20A2	30	5.05	151.58
44	桁架机械手	HUB-10	70	9.26	648.42
45	桁架机械手	HUB-20	70	9.26	648.42
46	桁架机械手	S35	60	16.84	1,010.53
47	重力铸造模具		100	4.21	421.05
48	低压铸造模具		100	7.58	757.89
合计					16,000.00

本项目产品售价系根据市场同类产品价格并结合博海精机目前的智能装备产品售价确定，达产年的销售收入16,000.00万元。

（2）成本费用测算

①原材料费用

原材料价格采用以现行市场价格为基础并结合公司近期采购价格进行预测，本项目运行后，达产年原材料费用为10,066.40万元。相关原材料的单价及成本测算如下：

单位：万元

序号	原材料名称	型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
1	数控系统	SIEMENS808D	300	8	2,400.00
2	数控系统	SIEMENS828D	100	12	1,200.00
3	数控系统	SIEMENS PLC	125	6	750.00
4	数控系统	Rexroth	50	8	400.00
5	数控系统	贝加莱	25	6	150.00
6	灰铸铁	HT250	600	0.85	510.00
7	低碳钢板	Q235	100	0.45	45.00
8	低碳钢板	Q345	30	0.46	13.80
9	冷轧钢板	2mm	40	0.35	14.00
10	铝板	7075T651	10	1.5	15.00
11	铝板	LY12	5	1.5	7.50
12	模具钢	8407	10	12.7	127.00
13	优质碳素结构钢	45	21	0.6	12.60
14	直线导轨	20	1020	0.06	61.20
15	直线导轨	25	4200	0.07	294.00
16	直线导轨	30	500	0.085	42.50
17	直线导轨	35	500	0.12	60.00
18	直线导轨	45	500	0.15	75.00
19	直线导轨	55	300	0.2	60.00
20	丝杠	3205	300	0.35	105.00
21	丝杠	4010	300	0.45	135.00
22	轴承	2562	1200	0.022	26.40
23	轴承	3062	1200	0.023	27.60
24	机械主轴	轴径：100	28	1.5	42.00
25	机械主轴	轴径：110	60	1.7	102.00
26	机械主轴	轴径：120	20	2.8	56.00
27	静压主轴	轴径：80	60	3	180.00
28	试漏仪		20	6	120.00
29	探伤仪		20	8.5	170.00
30	涡流探伤仪		10	25	250.00
31	液压站	铸造用	20	7	140.00

序号	原材料名称	型号	数量	单价（万元）	合计（万元）
32	液压站	机加工用	200	0.7	140.00
33	方钢管	180X180	32	0.4	12.80
34	方钢管	200X200	35	0.4	14.00
35	方钢管	350*350	63	0.4	25.20
36	关节机器人	IRB6700	27	35	945.00
37	关节机器人	LR mate 200id	15	23	345.00
38	排屑器	按图纸定做	300	0.8	240.00
39	减速器	MDME202GCD	600	0.17	102.00
40	润滑泵	18201C	500	0.08	40.00
41	五通电磁阀	SY5120-5DD-C8	500	0.035	17.50
42	过滤减压阀	AW20-02BCG	300	0.04	12.00
43	过滤减压阀	AW30-02BCG	300	0.05	15.00
44	展刀头	S80-FA830-RS125	60	3.2	192.00
45	刀塔	LS-200	70	3.3	231.00
46	视觉系统	Checker 4G7	10	1	10.00
47	编码器	RIB-60-1024VLI	50	0.16	8.00
48	配电箱	JXF1-10080/25	100	0.056	5.60
49	光电开关	OBT200-18GM60-E5-V1	1200	0.047	56.40
50	三爪卡盘	K72-250	100	0.08	8.00
51	变频器	ATV71HU30N4	50	0.33	16.50
52	柔性电缆	CF211.02.06.02	1000	0.0031	3.10
53	电线	RV 1	3000	0.0009	2.70
54	回转油缸	P23-125	100	0.33	33.00
合计					10,066.40

②燃料动力费

项目水、电、天然气等价格按照目前公司使用的价格计算，达到设计产能后，预计年燃料动力费为181.29万元。

③人员工资系参考项目所在地的工资水平和本项目的实际情况确定的，劳动定员情况100人，福利费按工资总额的14%计算，本项目的人员工资平均水平为6-7万元，年工资和福利费总额为627万元。

④折旧和摊销根据国家有关规定及企业实际情况，同上市公司会计政策保持一致，折旧采用平均年限法，机器设备按10年折旧，残值为5%。

⑤修理费按固定资产原值的1%计取。

⑥其他费用包括销售费用、管理费用、其他制造费用，参照公司历史财务数据估算，依据保守原则估算取得。

（3）税金和利润预测

①本项目生产运行期的税费为：增值税税率为17%，企业所得税税率为25%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为5%。

②净利润

项目实施完成达产后的年均净利润为2,256.83万元。

（4）项目效益比较

汽车零部件智能装备制造项目生产的主要产品为汽车活塞智能专用装备、发动机缸体缸盖智能专用装备、轮毂智能专用装备、活塞销智能专用装备、刹车盘智能专用装备、连杆智能专用装备、曲轴智能专用装备、桁架机器人智能专用装备、齿轮智能专用装备、关节机器人自动化集成专用装备、数控车床、数控加工中心等。报告期内专注于生产智能装备且营业收入规模相当的同行业上市公司的营业收入、营业成本、销售毛利率与该项目的营业收入、营业成本、销售毛利率的情况对比如下：

单位：万元

项目	年度/指标	营业收入	营业成本	毛利率
宇环数控	2018年	19,974.67	12,295.20	38.45%
	2017年	25,025.88	13,645.69	45.47%
	2016年	25,999.38	9,585.77	63.13%
田中精机	2018年	80,332.79	48,977.09	39.03%
	2017年	50,429.58	29,215.79	42.07%
	2016年	21,272.31	12,507.14	41.20%
恒锋工具	2018年	36,253.25	16,388.56	54.79%
	2017年	32,407.71	13,413.10	58.61%
	2016年	20,916.37	8,729.00	58.27%
宁波精达	2018年	34,393.90	21,784.46	36.66%
	2017年	30,796.13	19,425.53	36.92%
	2016年	23,425.73	14,820.61	36.73%
克来机电	2018年	58,321.81	41,985.42	28.01%
	2017年	25,191.48	16,199.01	35.70%
	2016年	19,241.58	12,431.27	35.39%

项目	年度/指标	营业收入	营业成本	毛利率
平均值	2018年	28,286.15	45,855.28	38.31%
	2017年	32,770.16	18,379.82	43.91%
	2016年	22,171.07	11,614.76	47.61%
汽车零部件智能装备制造项目	达产年	16,000.00	11,911.27	25.55%

注：数据来源Wind资讯和上市公司公告。

与同行业公司相比，公司生产的汽车零部件智能装备制造项目毛利率处于行业平均水平，募投项目测算销售毛利率低于相关行业主要公司的毛利率，测算谨慎合理。经比较公司现有智能制造业务毛利率,公司2017年外销产品数量约50台（套）,对外销售的产品毛利率为19.21%,平均单价不到30万元/台（套）；本次募投汽车零部件智能装备制造项目产品主要外销数量400台（套）/年，毛利率为25.55%，毛利率高于现有外销产品毛利率主要原因为本次募投涉及部分高附加值产品，如全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、数控连杆异形孔镗床等，拉高整体毛利率水平。其中，单价在100万元/台以上产品如下，占收入33.11%：

单位：万元

序号	产品名称	产品型号	数量	单价	合计
1	数控连杆异形孔镗床	BHT-35	5	143.16	715.79
2	全自动检测机	JCJ-100	2	126.32	252.63
3	全自动检测机	JCJ-130	2	151.58	303.16
4	全自动铝活塞铸造机	BCM4-95-R	5	160.00	800.00
5	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-95-R	5	160.00	800.00
6	全自动铝活塞铸造机	BCMT2-136-R	5	151.58	757.89
7	全自动铝活塞铸造机	BCMT-200-R	2	109.47	218.95
8	全自动汽油机活塞环装配机	BHZHJ-10	2	126.32	252.63
9	全自动柴油机活塞环装配机	BHZHJ-20	2	126.32	252.63
10	全自动活塞生产线	BHLZ-10	1	673.68	673.68
11	半自动阳极氧化线	BHYYX-02	2	134.74	269.47
	合计				5,296.83
	占项目总收入比重				33.11%

（5）募投项目效益测算谨慎性

募投项目效益测算涉及的零部件智能装备价格系根据市场和企业实际销售情况确定，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，

同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬等因素的影响，该项目达产后将实现年均营业收入16,000.00万元，投资回收期为6.22年（含建设期），内部收益率为20.09%，汽车零部件智能装备制造项目的内部收益率处于行业平均水平。因此，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

五、说明上述募投项目是否新增关联交易，若是，说明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。本次募集资金投资项目6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目将建设年产15万套6AT变速箱壳体和年产10万套新能源减震塔项目，其中年产10万套新能源减震塔项目实施后将新增与关联方北京新能源之间的经常性交易。

（一）公司新增经常性关联交易存在的必要性和合理性分析

1、公司作为北汽集团汽车零部件业务上市平台的业务定位决定了公司在业务正常经营过程中需要不断开拓汽车零部件业务。公司本次取得北京新能源减震塔的订单通知，主要系该项目为公司及海纳川的标杆示范项目，随着新能源汽车市场的快速发展，公司将以此为契机积极争取吉利汽车、长城汽车等自主品牌和北京奔驰等高端合资品牌的市场订单。

2、公司股东北汽集团为中国最具实力的汽车生产制造集团之一，已在中国及世界范围内建立覆盖广泛的零部件供应网络。北京新能源是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一。公司拓展北京新能源作为客户，为业务发展需要。同时，北京新能源作为上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的子公司，将零部件供应交由渤海汽车控制的企业提供，将履行必要的供应商选择程序，并有助于降低沟通成本，提高经营效率。

（二）公司新增经常性关联交易交易价格的公允性

公司本次募投项目实施后，公司将为关联方北京新能源提供零部件减震塔。但公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由

存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性。

2018年7月26日，北京新能源已通过资产重组交割至上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司名下，北京新能源作为上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的子公司也将依照有关法律、公司章程、关联交易管理制度的规定履行相应关联交易审议程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

因此，本次新增经常性关联交易的交易价格具备公允性。

（三）公司本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

首先，公司本次募集资金总额为16.80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于：（1）铝合金轮毂项目；（2）6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目；（3）国六高效汽车活塞智能制造项目；（4）汽车零部件智能装备制造产业化项目；（5）补充流动资金。本次募集资金投资项目均与公司的主营业务相关。

其次，虽然本次募集资金投资项目涉及新能源减震塔，待项目实施后将产生关联交易，但该业务为公司标杆示范项目，公司计划以此为契机积极争取外部客户订单。并且依据北汽新能源目前市场地位，该交易为公司业务发展所需要。上述交易具有合理的商业背景。

此外，公司及北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已采取必要措施确保定价的公允性。同时北京新能源作为上市公司北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的子公司也将依照有关法律、上市公司现有《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定履行相应关联交易审议程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。

综上所述，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。

六、核查意见

保荐机构查阅了申请人本次募投项目和前次募投项目的可研报告，对比同行业上市公司可比募投项目的投资规模和效益情况，与发行人有关部门人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，本次募投项目建设内容具体明确，募集资金具体使用用途符合规定；投资规模合理；本次募投项目的进度安排有序；本次募投项目产品与公司现有产品以及在建产品的产能配置合理；公司在技术、人员和市场方面储备稳固，本次募投项目新增产能的消化不存在障碍；本次募投项目的效益测算合理。虽然本次募集资金投资项目新能源减震塔实施后将与北京新能源产生关联交易，但该业务为公司标杆示范项目，公司计划以此为契机积极争取外部客户订单。并且依据北京新能源目前市场地位，该交易为公司业务发展所需要。公司及北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已采取必要措施确保定价的公允性。本次募集资金投资项目具有合理的商业背景，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

4、申请人本次拟募集资金168,034.09万元，其中44,000万元用于补充流动资金。申请人2018年1季度末货币资金、可供出售金融资产、长期股权投资账面价值分别为14.39亿元、5.34亿元、5.94亿元。申请人持有博海小贷51%的股权。请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。（2）说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途。（3）说明公司2018年1季度末可供出售金融资产、长期股权投资的构成、报告期内的投资收益情况，说明博海小贷报告期的经营及业绩情况，说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况及未来安排，说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

（4）结合上述情况，并分析公司资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）和现金流等，说明本次补充流动资金及本次融

资的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。本次非公开发行，公司拟使用不超过44,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。

公司根据营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算，具体测算过程如下：

（一）营业收入增长率假定

公司最近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	387,797.86	249,854.71	176,875.14
增长率	55.21%	41.26%	20.23%
平均增长率	38.90%

注：平均增长率为各年度增长率的算数平均值。

公司2016-2018年营业收入的平均增长率为38.90%，结合公司目前的经营现状和发展趋势，预计公司未来三年的营业收入将呈现增长的态势，并且考虑到汽车行业市场的整体增长等情况，假定2019-2021年营业收入的年平均增长率为20%。

（二）本次补充流动资金的测算过程

根据公司的营业收入预测，按照应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款占营业收入的百分比，预测2019-2021年新增流动资金需求如下：

单位：万元

项目	2018年度/2018年12月31日	比例	2019-2021年预计经营资产及经营负债数额			2021年期末预计数-2018年期末实际数
			2019年	2020年	2021年
营业收入	387,797.86	12.71%	430,455.63	477,805.75	530,364.38	142,566.52
应收票据	49,277.92	27.42%	54,698.49	60,715.32	67,394.01	18,116.09

项目	2018年度/2018年12月31日	比例	2019-2021年预计经营资产及经营负债数额			2021年期末预计数-2018年期末实际数
			2019年	2020年	2021年
应收账款	106,329.44	1.19%	118,025.68	131,008.51	145,419.44	39,090.00
预付款项	4,627.53	25.95%	5,136.56	5,701.58	6,328.76	1,701.22
存货	100,621.24	67.27%	111,689.58	123,975.43	137,612.73	36,991.49
经营资产合计	260,856.13	3.29%	289,550.31	321,400.84	356,754.93	95,898.80
应付票据	12,760.12	19.49%	14,163.73	15,721.74	17,451.13	4,691.01
应付账款	75,568.64	1.97%	83,881.19	93,108.12	103,350.02	27,781.37
预收款项	7,628.15	24.74%	8,467.25	9,398.64	10,432.50	2,804.34
经营负债合计	95,956.91	42.52%	106,512.17	118,228.51	131,233.64	35,276.73
流动资金占用额	164,899.23	12.71%	183,038.14	203,172.34	225,521.29	60,622.07

经测算，公司2019至2021年所形成的流动资金需求为60,622.07万元，远高于本次募集资金中拟用于补充流动资金的44,000.00万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司迫切需要通过股权融资方式补充营运资金，以满足公司业务发展带来的资金需求。

（三）核查意见

保荐机构核查了公司本次补充流动资金的测算过程，认为公司本次发行募集资金用于补充流动资金金额经过审慎的论证和测算，具有合理性。

二、说明公司2018年1季度末货币资金的主要预计用途。

（一）2018年1季度末货币资金的主要预计用途

2018年1季度末货币资金的余额为143,851.84万元，其中，2014年非公开发行募集资金和2016年发行股份购买资产并募集配套资金的资金余额如下：

单位：万元

序号	项目	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
2014年非公开发行募集资金	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	115.66
	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	141.56
	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	10,101.40
	小计	10,358.62
2016年发行股份购买资产并募集	滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	68,170.60
	前瞻技术研究中心项目	11,030.00

配套资金	小计	79,200.60
合计		89,559.22
剩余可支配资金		54,292.62

上表可见，扣除公司前次募集资金投资项目尚需投入约89,559.22万元，公司可支配的资金余额约为54,292.62万元。

截至2018年1季度末，公司6个月内到期的银行借款明细如下：

单位：万元

银行名称	到期金额	到期时间
齐商银行滨州分行	4,000.00	2018.05.14
工商银行滨州分行	4,200.00	2018.05.08
农业银行滨州分行	5,000.00	2018.05.09
农业银行滨州分行	3,000.00	2018.05.09
中国银行滨州分行	6,000.00	2018.05.10
工商银行滨州分行	5,000.00	2018.06.19
北汽集团财务公司	5,000.00	2018.07.18
工商银行滨州分行	2,200.00	2018.07.22
合计	34,400.00

上表可见，公司6月内到期的银行借款已达34,400.00万元。且公司需要保持一定的货币资金去采购原材料、支付水电费及人工工资。

（二）2018年末货币资金的主要预计用途

2018年末货币资金的余额为203,408.54万元，其中，2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目未使用、后续仍需继续投入的资金余额如下：

单位：万元

项目	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目	64,559.05
前瞻技术研究中心项目	10,652.74
合计	75,211.79

上表可见，扣除公司前次募集资金投资项目尚需投入约75,211.79万元，公司可支配的资金余额约为128,196.75万元。

截至2018年末，公司尚有123,631.09万元的一年内陆续到期的借款需要偿还，明细如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日
短期银行借款	113,361.80
一年内到期长期借款	10,269.29
合计	123,631.09

其中，6个月内到期的银行借款达59,350.00万元，明细如下：

单位：万元

银行名称	到期金额	到期时间
招商银行滨州分行	10,000.00	2019.01.10
交通银行滨州分行	10,000.00	2019.01.28
北京银行大明湖支行	10,000.00	2019.03.01
青岛银行滨州分行	10,000.00	2019.03.29
北汽集团财务公司	5,000.00	2019.05.03
工商银行滨州分行	6,000.00	2019.05.07
齐商银行滨州分行	4,000.00	2019.05.18
华夏银行滨州分行	350.00	2019.06.21
北汽集团财务公司	1,000.00	2019.02.12
北汽集团财务公司	3,000.00	2019.06.25
合计	59,350.00

报告期内，公司加大了研发投入，2017年和2018年投入研发的付现费用分别为8,138.34万元和10,436.84万元，两年均值为8,638.06万元。假设公司2019年按照最近两年均值水平继续投入研发，需要占用公司资金为8,638.06万元。

单位：万元

项目	2018年	2017年
研发费用	10,436.84	8,661.24
其中：折旧	1,299.06	522.91
研发费用付现金额	9,137.77	8,138.34
研发费用付现金额均值	8,638.06

除了上述即将到期的借款及研发投入需要占用资金之外，公司需要保持一定的货币资金去采购原材料、支付水电费、人工工资和上一年度奖金，支付2018年度的现金分红款，以及本次募投项目国六高效汽车活塞智能制造项目已开工建设，其中6,068.00万元需要以自有资金投入，另有42,300.00万元在募集资金到位前亦需要用自有资金先行投入。

综上所述，2018年12月末持有的货币资金已经有较为明确的资金用途安排。截至2018年12月31日的可支配货币资金余额已不能覆盖公司未来的资金需求。

（三）核查意见

保荐机构查阅了发行人2018年3月末及2018年12月末的银行借款明细、经营性负债科目、募投项目可行性研究报告，并与发行人的相关高级管理人员、财务人员等进行了访谈，对发行人日常营运资金需求进行分析测算。

经核查，保荐机构认为，发行人资金需求量较大，2018年3月及12月末持有的货币资金已经有较为明确的资金用途安排。截至2018年12月31日的可支配货币资金余额已不能覆盖公司未来的资金需求。

三、说明公司2018年1季度末可供出售金融资产、长期股权投资的构成、报告期内的投资收益情况，说明博海小贷报告期的经营及业绩情况，说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况及未来安排，说明公司是否符合“最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

（一）公司2018年1季度末可供出售金融资产、长期股权投资的构成

截至2018年3月31日和2018年12月31日，公司可供出售金融资产及长期股权投资的构成情况如下：

单位：万元

项目	被投资单位	截至2018年12月31日的账面价值	截至2018年3月31日的账面价值	截至2018年12月31持股比例	经营范围
可供出售金融资产	信阳银光机械有限责任公司	50.00	50.00	2.54%	内燃机配件、汽车配件生产及销售，电脑、农业机械销售，房屋租赁，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务
	北京智科产业投资控股集团股份有限公司	100.00	100.00	0.19%	投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机
	北京新能源汽车股份有限公司	-	53,248.00	3.93%	装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术

项目	被投资单位	截至2018年12月31日的账面价值	截至2018年3月31日的账面价值	截至2018年12月31持股比例	经营范围
					进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询
	北汽蓝谷新能源科技股份有限公司	83,794.16	-	3.01%	研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
	华闽南配集团股份有限公司	567.13	-	11.11%	汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件、发动机零部件及配件的开发、设计、制造，汽车、摩托车用铸锻毛坏制造，来料来样加工及对销售后的产品进行维修服务，相关机电产品及其配件批发（涉及配额、许可证管理或国家专项规定管理的，应按有关规定另行报批）
	Schlote Harzgerode GmbH	124.28	-	10.00%	金属零件的机械加工
	小 计	84,635.58	53,398.00
长期股权投资	翰昂汽车零部件（北京）有限公司	19,502.10	18,538.49	20%	生产、组装、加工汽车部件、空调系统及零部件；研究、开发汽车部件、空调系统及零部件；提供与汽车部件有关的技术支持；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务、技术支持；销售自产产品
	天纳克（北京）汽车减振器有限公司	7,970.14	10,698.82	35%	生产机动车减振器、独立悬挂、减振器芯总成和专用减振器；销售自产产品；提供与上述产品相关的研发、设计、测试服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口
	北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司	12,644.78	12,117.04	40%	生产塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；开发和批发塑料燃油系统（燃油箱、注油管、汽油机和柴油机燃油泵）及其他部件、特种功能复合材料及制品；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口

项目	被投资单位	截至2018年12月31日的账面价值	截至2018年3月31日的账面价值	截至2018年12月31持股比例	经营范围
	天纳克（北京）排气系统有限公司	1,684.65	1,058.22	49%	生产加工汽车排气系统；开发汽车排气系统产品；销售自产产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口
	江森自控渤海电池（滨州）有限公司	18,961.86	17,027.51	49%	制造、开发和设计、销售高容量全免维护铅酸蓄电池、其他蓄电池及相关部件；相关蓄电池产品和部件的批发、售后服务；为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持；备案范围内的进出口业务
	GfWI Gesellschaft für Wirtschaftsf?rderung und Innovation mbH	1,569.46	-	49%	德国TAH的参股子公司，是TAH与Hazgerode市成立的致力于促进当地经济发展并开展将该地区作为营业场所的国际宣传的公司，无实际经营业务
	小计	62,332.98	59,440.08

如上表所示，公司持有的可供出售金融资产和长期股权投资主要从事制造汽车、电动乘用车、内燃机配件等汽车零配部件行业。该等企业主要系与公司业务相关，具有协同性。其中翰昂汽车零部件（北京）有限公司、天纳克（北京）汽车减振器有限公司、北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司、天纳克（北京）排气系统有限公司、江森自控渤海电池（滨州）有限公司为公司通过子公司与国际知名汽车零部件企业合资的公司，北汽集团下属零部件业务起步晚，现阶段主要通过合资合作方式学习国外先进技术、管理经验，该等投资有利于增强竞争优势及创造企业价值，符合公司的战略定位和发展规划，公司持有该等长期股权投资不以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。2018年1季度末和12月末，公司持有的可供出售金融资产占公司净资产的比例分别为11.18%和8.93%，比例较小。

（二）报告期内的投资收益情况

报告期内，公司投资收益分别为10,506.29万元、10,977.07万元及6,786.95万元。

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
权益法核算的长期股权投资收益	6,779.21	10,732.40	9,665.91
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益	5.07	-	-
理财产品取得的投资收益	2.67	244.67	840.38

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
合计	6,786.95	10,977.07	10,506.29

其中，权益法核算的长期股权投资收益为公司投资收益的主要构成部分，其具体情况如下：

单位：万元

被投资单位	2018年度	2017年度	2016年度
翰昂汽车零部件（北京）有限公司	2,806.91	3,959.67	2,747.54
天纳克（北京）汽车减振器有限公司	2,954.44	5,889.52	4,846.63
北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司	1,354.22	1,329.48	1,311.22
天纳克（北京）排气系统有限公司	811.55	134.43	760.52
江森自控渤海电池（滨州）有限公司	-1,147.92	-580.70	-
小计	6,779.21	10,732.40	9,665.91

2018年度，各被投资单位中，除江森自控渤海电池（滨州）有限公司处于筹建期外，仅北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司出现暂时性亏损，其他被投资单位均正常生产经营并有盈利；上市公司按持股比例享有各被投资企业净资产高于其投资账面成本，各被投资单位的可收回金额均高于其投资成本。因而，各被投资单位未出现减值迹象，不需要对长期股权投资计提减值准备。权益法核算的长期股权投资确认的投资收益与上年同期相比下降，主要是被投资单位受市场因素影响，净利润较上年同期有所减少，或受建设进度影响，尚未实现盈利（具体详见本反馈意见回复第5题之“三、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”之“（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响”相关内容），因而按照权益法核算确认的投资收益较上年同期有所下降。

（三）博海小贷的设立情况、历史沿革、接受财务资助及担保情况

博海小贷系根据山东省金融工作办公室《关于同意滨州经济开发区博海小额贷款有限公司设立方案的批复》（鲁金办字〔2014〕70号）批准，由渤海汽车、苏立民、付金华、秦有志、田成营、穆新春、李琳铭及周拥军出资设立，设立时注册资本为10,000万元，出资形式全部为货币资金。

2014年2月18日，山东黄河有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁黄会验字（2014）第9号）对出资情况予以验证。2014年3月7日，博海小贷取得滨州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（371627000000316号）。

博海小贷设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	渤海汽车	5,100.00	51.00%
2	苏立民	1,500.00	15.00%
3	付金华	1350.00	13.50%
4	秦有志	900.00	9.00%
5	田成营	700.00	7.00%
6	穆新春	180.00	1.80%
7	李琳铭	180.00	1.80%
8	周拥军	90.00	0.90%
合计		10,000.00	100.00%

自2014年3月7日设立至今，博海小贷注册资本未发生变更，股东未发生变更，股权结构未发生变化，不存在股东追加投资的情形。

最近一年及一期，博海小贷的经营范围为“在滨州市市区范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

自博海小贷设立至今，上市公司及上市公司其他子公司不存在为博海小贷提供担保的情形，截至本反馈意见出具日，上市公司及上市公司其他子公司亦不存在向博海小贷提供借款等资金支持的情形。

（四）博海小贷报告期的经营及业绩情况

最近三年及一期，博海小贷的主要经营情况如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
资产总额	11,277.75	11,201.16	10,035.41	10,006.69
负债总额	191.56	115.28	100.37	779.60
资产负债率	1.70%	1.03%	1.00%	7.79%

项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
净资产	11,086.19	11,085.88	9,935.04	9,227.09
营业收入	327.35	1,698.12	1,258.42	1,089.57
净利润	0.31	1,150.84	707.95	589.17
综合收益总额	0.31	1,150.84	707.95	589.17
渤海汽车合并口径总资产	960,648.53	948,222.47	678,133.84	669,586.03
博海小贷总资产占渤海汽车合并总资产的比例	1.17%	1.18%	1.48%	1.49%
渤海汽车合并口径净资产	528,235.84	522,446.18	470,961.42	434,830.38
博海小贷净资产占渤海汽车合并的比例	2.10%	2.12%	2.11%	2.12%
渤海汽车合并口径净利润	1,932.93	12,420.93	23,316.16	14,258.54
博海小贷净利润占渤海汽车合并净利润的比例	0.02%	9.27%	3.04%	4.13%
渤海汽车合并口径营业收入	129,948.51	387,797.86	249,854.71	176,875.14
博海小贷营业收入占渤海汽车合并营业收入的比例	0.25%	0.44%	0.50%	0.62%

上表可见，最近三年及一期，博海小贷营业收入占渤海汽车营业收入的比例分别为0.62%、0.50%、0.44%和0.25%，博海小贷净利润占渤海汽车净利润的比例分别为4.13%、3.04%、9.27%和0.02%，对公司经营业绩影响较小；最近三年及一期，博海小贷的资产负债率分别为7.79%、1.00%、1.03%和1.70%，资产负债率较低，债务偿付能力较强。

（五）博海小贷合法合规经营情况

2018年9月12日，滨州经济技术开发区金融工作办公室出具《证明》：本办及有关监管部门对该小额贷款公司实施监管，自2015年1月1日至今，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。

2018年10月22日，发行人、保荐机构及发行人律师对滨州市地方金融监督管理局（以下简称“滨州市金融办”）进行了现场走访，根据对滨州市金融办相关主管人员的访谈：山东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办对小贷公司的监管实行“三级联动、逐级上报”的制度，滨州开发区金融办负责辖区内小贷公司日常监管，如发现问题需要上报滨州市金融办，滨州市金融办定期向山东省

金融办上报日常监管结果（包括月报、年审、分类评级、现场检查等），滨州开发区金融办出具《证明》的情况已向滨州市金融办及山东省金融办逐级上报过；滨州开发区金融办对博海小贷的日常经营具有第一监管责任，滨州市金融办及滨州开发区金融办对博海小贷实施日常监管；根据日常监管情况，2015年以来，博海小贷经营合规，未受到行政处罚或行政强制措施。滨州市金融办已出具《证明》，“滨州市地方金融监督管理局和滨州经济技术开发区金融工作办公室对该小额贷款公司实施日常监管，自2015年1月1日至今，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。”

2018年12月18日，山东省金融办出具《情况说明》，“根据滨州市监管部门反馈的一线监管情况，目前暂未发现该公司违法违规行为。”

2019年7月10日，滨州市金融办出具《证明》，“滨州市地方金融监督管理局和滨州经济技术开发区金融工作办公室对该小额贷款公司实施日常监管，自2015年1月1日至今，尚未发现该小额贷款公司存有违法违规行为。”

综上，滨州市金融办和滨州开发区金融办负责该小额贷款公司日常监管工作；山东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办均已出具相关证明文件；报告期内，博海小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。

（六）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今申请人对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况及未来安排

1、本次非公开发行相关董事会决议日（2018年3月28日）前六个月起（2017年9月28日）至今公司没有向博海小贷追加投资。

2、申请人对类金融业务的未来安排

2019年2月15日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让滨州经济开发区博海小额贷款有限公司51%股权的议案》，根据公司经营需要，为了进一步优化公司产业结构，贯彻公司的发展战略，同意公司以挂牌转让的方式转让公司持有的博海小贷51%股权，并授权公司管理层办理股权转让相关事宜。截至本回复出具日，发行人正在积极寻找意向受让方并筹备挂牌转让事宜。

（七）核查意见

经核查，发行人律师认为，报告期内，博海小贷不存在因违反相关法律法规

而受到行政处罚的情形，经营合规。保荐机构通过查阅公司持有可供出售金融资产、长期股权投资中被投资公司的经营范围、注册资本及相关行业研究报告，并对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈，了解公司持有可供出售金融资产、长期股权投资的持有目的。此外，保荐机构核查了博海小贷的工商档案、营业执照、审计报告、财务报告等资料，查阅了小贷公司监管的相关法律法规，对滨州市金融办进行走访并核查了山东省金融办、滨州市金融办及滨州开发区金融办出具的相关证明文件。

经核查，保荐机构认为：公司持有的被投资公司主要从事制造汽车、电动乘用车、内燃机配件等汽车零配部件行业，并非财务性投资。公司类金融业务资产规模、收入、净利润占上市公司对应指标比例较小，对公司经营业绩影响较小。报告期内，公司类金融业务合规经营。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。最近一年及一期，博海小贷主要在滨州市市区范围内从事各项小额贷款业务；博海小贷对公司整体经营业绩影响较小；最近三年及一期，博海小贷的资产负债率较低，债务偿付能力较强；报告期内，博海小贷的经营情况合法合规，符合地方有权主管部门的监管要求。

四、结合上述情况，并分析公司资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）和现金流等，说明本次补充流动资金及本次融资的必要性和合理性。

（一）采用股权融资有助于保持公司目前的资产负债率水平，保持较强的财务竞争优势

报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为35.06%、30.55%和

44.90%。和同行业上市公司的资产资产负债率对比如下：

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
万丰奥威	48.93%	38.03%	34.98%

华域汽车	59.14%	57.40%	59.53%
中原内配	33.84%	19.15%	36.16%

跃岭股份	20.51%	18.73%	12.42%
平均值	40.61%	33.33%	35.77%
公司	44.90%	30.55%	35.06%

项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
假定本次非公开发行募集资金总额168,034.09万元全部采用债权融资后的资产负债率	53.20%	44.34%	48.09%

本次非公开发行及本次募集资金投资项目实施前，公司资产负债率与同行业上市公司资产负债率相当，由于本次募集资金建设项目的需要，假定本次非公开发行募集资金总额168,034.09万元全部采用债权融资的形式，则截至2018年12月31日，公司的资产负债率为53.20%，显著高于行业平均水平。因此，公司通过非公开发行股票有助于保持公司的财务竞争优势。

（二）公司目前尚未使用的银行授信以经营性短期贷款为主，难以匹配长期的固定资产投入

截至2018年12月末，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为369,700.00万元，公司银行授信已使用131,214.03万元，尚未使用授信额度为238,485.97万元。但公司目前尚未使用的银行授信以经营性短期贷款为主，限制性条件多，难以匹配长期的固定资产投入，具体分析如下：

1、银行授信存在较多的限制性条件

公司的银行授信类型包括流贷、票据、开信用证、开保函等，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序，操作便利性存在一定限制，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。

2、目前市场整体资金趋紧的情况下，未来能否持续取得银行授信及贷款存在一定的不确定性

公司的银行授信主要为短期授信，有效期基本在一年以内，银行授信受外部环境变化影响较大，银行实际授信额度和实际提款条件随时变化，最终能否提款还取决于政策导向、银行存贷规模等情况，不确定性较大。在当前去杠杆的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大、提款难度也将加大。

3、公司短期经营业绩压力较大，低成本借入资金的难度较大

指标	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
加权平均净资产收益率	万丰奥威	15.14%	15.96%	20.53%	23.99%
	华域汽车	17.69%	16.51%	16.84%	18.89%
	中原内配	10.43%	11.58%	10.22%	9.84%

指标	证券简称	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
	跃岭股份	4.89%	1.76%	5.06%	6.35%
	平均值	12.04%	11.45%	13.16%	14.77%
	渤海汽车	3.07%	5.43%	4.68%	1.80%

上表可见，公司的净资产收益率低于行业平均水平，公司迫切需要控制财务费用以增强盈利能力，但公司以较低成本借入债务资金的难度较大。

4、本次募集资金投资项目均涉及大量固定资产投资，所投入资金的回收需要一定时间周期，难以使用短期银行贷款投入建设。

（三）预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）不足以满足募集资金投资项目的持续投入

根据公司编制的盈利预测报告，公司2018年和2019年的留存收益如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年度	合计
新增综合收益（包括TAH公司的综合收益）a	12,986.08	16,452.88	29,438.96
预计现金分红率b	10%	10%
新增留存收益c=a*(1-b)	11,687.47	14,807.59	26,495.06

注1：备考盈利预测报告考虑了收购TAH的新增综合收益；但由于铝合金轮毂项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目在2018和2019年尚处于建设期或未完全达产，产生的综合收益较小，因此，上述募投项目产生的新增综合收益不予考虑。注2：预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，《公司章程》规定，任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。注3：2018年度实际新增未分配利润为8,966.87万元，实际分红金额为1,425.77万元，实际实现的留存收益小于预测数。

根据公司编制的盈利预测报告，未来两年，公司预计新增留存收益约为26,495.06万元。未来资本性支出需求预测情况：①随着本次募投项目铝合金轮毂项目、国六高效汽车活塞智能制造项目、汽车零部件智能装备制造产业化项目的推进，公司尚需投入自有资金15,361.30万元进行建设；②公司收购德国TAH后，需要为其提供约8,000万元的借款用于支持其后续发展；③公司将投入1.99亿元用于支持渤海江森正在拓展的汽车蓄电池业务（详见公司公告2018-069号）；

④公司完成TAH股权收购后，将继续安排本地化项目落地，目前正在争取国内订单，预计将持续存在项目资金需求。因此，在考虑了上述支出后，公司预计未来两年新增留存收益不能覆盖本次募投项目项目建设资金需求。

因此，公司预计新增留存收益（包括本次募投项目在内）不足以满足募集资金投资项目的持续投入。

（四）公司现金流不足以本次募集资金投资项目的投入

报告期各期内，发行人现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	-5,720.42	19,961.17
投资活动产生的现金流量净额	-86,328.07	-67,028.15	-62,361.50
筹资活动产生的现金流量净额	142,250.38	-3,323.45	202,637.78
汇率变动对现金的影响	286.59	-452.83	305.26
现金及现金等价物净增加额	49,582.37	-76,524.84	160,542.72

上表可见，2017年及2018年度，公司经营活动现金流量为负；且由于公司持续加大年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产25万套发动机缸体缸盖曲轴建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目等在建工程的投资，导致公司2017年及2018年度的现金及现金等价物累计净增加额持续为负。本次非公开发行募集资金总额预计不超过168,034.09万元，公司现金流不足以用于本次募集资金投资项目的投入，公司迫切需要进行股权融资以满足公司快速发展的需求。

（五）核查意见

保荐机构分析了公司发行前后的资产负债率、银行授信使用情况、未来发展规划及现金流量情况，经核查，保荐机构认为公司持有的货币资金基本能够满足公司日常营运资金，本次募集资金投资项目需要较大的资金投入，本次股权融资具有必要性和合理性，本次融资规模与募投项目需要相匹配。

5、申请人2018年1季度扣非归母净利润3,179.47万元，同比下降49.24%。报告期内，申请人缸体缸盖业务亏损，汽车蓄电池业务2017年、2018年1季度毛利率分别为4.52%、0.57%。请申请人：（1）扣除2014、2016年两次募集资金相关投资项目或标的资产实现效益后，分析报告期公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。（2）结合2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的情况，说明项目相关资产

是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。（3）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。（4）说明公司经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

报告期内，公司的主要业务为活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务、汽车蓄电池业务、底盘驱动件和模具业务。各业务收入与毛利情况如下：

单位：万元

项目	2018年度		2017年度		2016年度
	销售收入	毛利	销售收入	毛利	销售收入	毛利
活塞	152,282.27	37,053.93	144,762.71	37,935.16	121,843.59	31,961.69
缸体缸盖	8,777.06	-1,264.65	7,744.81	-870.76	1,090.12	-737.37
轮毂	61,637.45	11,010.93	52,428.73	11,566.99	42,886.78	10,090.52
汽车蓄电池	62,688.57	-24.20	31,528.78	1,424.90	-	-
底盘驱动件	74,857.04	2,884.18	-	-	-	-
模具	15,017.28	4,262.72	-	-	-	-
合计	375,259.67	53,922.91	236,465.03	50,056.29	165,820.49	41,314.84

一、扣除2014、2016年两次募集资金相关投资项目或标的资产实现效益后，分析报告期公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。

报告期内，活塞业务和轮毂业务为公司持续存在业务，其中2014年募集资金投资项目属于活塞业务；轮毂业务由全资子公司泰安启程负责经营，与2014年、2016年两次募集资金投资项目无关；缸体缸盖业务为公司2016年募集资金投资项目之一，属于新拓展的轻量化业务，由全资子公司滨州轻量化公司负责经营；汽车蓄电池业务为公司2017年新开展业务，与2014年、2016年两次募集资金投资项目无关，由控股子公司渤海江森负责经营。相关资产不存在减值风险，具体分析如下：

（一）公司原有的活塞业务资产不存在减值迹象

1、2014年募集资金主要用于年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢

结构活塞制造项目三个项目，2015年、2016年、2017年及2018年度，公司募投项目及原有业务效益情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度	2015年度
年产800万只高档轿车用活塞建设项目	8,611.14	8,624.30	8,390.47	4,608.07
年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	17,222.28	17,505.04	12,206.73	7,938.33
年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	3,857.32	2,544.91	1,966.59	1,512.40
原有活塞业务效益	7,363.19	9,260.91	9,397.90	8,005.64
活塞业务合计效益	37,053.93	37,935.16	31,961.69	22,064.44

注：合计效益指公司活塞业务板块的销售毛利

2014年募投资金建设项目主要是对原有产能的补充或者新增产品线用于特定型号活塞的生产，对原有的业务不构成冲击或者替代，原有业务继续开展，相关的设备继续使用，不存在闲置或者报废的资产；除2014年募投资金建设项目外，原有业务及资产仍然持续稳定的为公司带来收益和现金流，不存在明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

（二）缸体、缸盖业务为2016年募集资金投资形成，相关资产不存在减值迹象

2016年募集资金主要用于年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目以及支付现金对价和中介机构费用。缸体缸盖业务为公司2016年募集资金投资项目之一，属于新拓展的轻量化业务。

公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2015年下半年开始建设，项目计划建设周期为4年，经2019年4月49日公司第七届董事会第十次会议审议通过，建设周期在原有基础上延长一年。项目建设内容主要为铸造中心和机加工中心，用于生产缸体、缸盖等铝制轻量化结构件。建设阶段主要分为1期10万件和2期15万件产能建设。年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目目前尚处于建设期，1期10万件产能建设已经完成，截至2018年12月31日，该项目的整体工程建设进度约为71.02%。

滨州轻量化公司不断加强软实力建设，并于2017年12月通过了IATF16949

的认证，并已在原有订单基础上，取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，同时，公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作机会，为满足定点厂商的订单需求，公司正积极按照原计划推进该项目2期15万套产能建设，预计2020年建设完成、全面投产，2021年达到计划产能。公司预计未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

（三）轮毂业务相关资产不存在减值迹象

公司轮毂业务的项目经营主体为泰安启程，报告期内，泰安启程的轮毂业务的盈利情况如下：

单位：万元

财务指标	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	66,214.83	57,333.83	46,724.75
营业毛利	11,215.44	11,861.44	10,203.19
净利润	4,061.05	2,875.69	4,381.12

上表可见，报告期内，公司轮毂业务不存在亏损，相关资产不存在减值迹象。

（四）汽车蓄电池业务属于2017年新开展业务，相关资产不存在减值迹象

2016年6月，渤海汽车为了拓展汽车零部件领域中蓄电池业务，公司与江森自控欧洲签订《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》，一致同意由上市公司与江森自控欧洲合资设立渤海江森，分别持有其51%和49%的股权，该公司主要从事汽车蓄电池的销售业务。渤海江森设立后与江森自控欧洲签署《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海江森与江森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权，该公司主要从事汽车蓄电池的生产业务。两家合资公司将负责生产和销售启停电池和传统富液电池（统称蓄电池）。

一方面，由于江森自控渤海电池（滨州）有限公司于2017年1月成立，汽车蓄电池的生产线计划于2019年建成投产，目前正处于建设阶段，运营期间费用较大，2017年和2018年的净亏损分别为1,166.55万元和4,522.03万元。因此，公司因持有承担生产蓄电池功能的江森自控渤海电池（滨州）有限公司股权而承担了较多的投资损失。但因正处建设期，项目不存在减值迹象。

另一方面，为了抢占市场、抢占客户资源，并保持后续业务以及销售商品的一致连贯性，渤海江森在具备运营条件时优先开展销售江森系蓄电池的业务，并选择在江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产前从上海江森、浙江江森采购江森系蓄电池予以过渡，过渡期渤海江森产品销售毛利率较低，产品毛利不足以覆盖相关费用和前述投资损失。但随着江森自控渤海电池（滨州）有限公司的蓄电池生产线的建设完成和汽车蓄电池零部件销售渠道的稳定，渤海江森将会实现盈利。

综上，公司的汽车蓄电池业务仍处于建设结算和市场开拓阶段，尚未实现盈利符合行业惯例，项目不存在减值迹象。

综上，公司原有的活塞业务资产、轮毂业务资产及正在建设期的缸体缸盖业务资产及汽车蓄电池业务资产不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

（五）核查意见

经核查，会计师中兴华认为原有业务及资产仍然持续稳定的为公司带来收益和现金流，不存在明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

保荐机构核查了公司活塞业务的收入、成本、管理费用、销售费用等明细，并访谈活塞有限的财务经理、销售负责人等。

经核查，保荐机构认为原有业务及资产仍然持续稳定的为公司带来收益和现金流，不存在明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

二、结合2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的情况，说明项目相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。

（一）2014、2016年两次募集资金部分投资项目的相关资产不存在减值风险

1、2014年募集资金投资项目

如本题（1）所述，2014年募投项目虽然未达到预期效益，但是已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

2、2016年募集资金主要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，由于未到达产年，项目实际效益未达预期。

公司预计未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减

值迹象，不需要计提减值准备。具体情况详见本题前述 “一、扣除2014、2016年两次募集资金相关投资项目或标的资产实现效益后，分析报告期公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分”之“（二）缸体、缸盖业务为2016年募集资金投资形成，相关资产不存在减值迹象”相关内容。

（二）核查意见

经核查，会计师中兴华认为2014募集资金部分投资项目虽未达到预计效益，但已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产不存在减值风险；2016年募集资金投资项目尚处于建设期，随着投资进度的逐步加快，未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

保荐机构核查了公司2014年非公开发行股票的募集资金投资项目和2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的可行性研究报告、投资进展、建设进度及效益实现情况，实地查看了募投项目建设及生产情况，并访谈了公司财务总监、财务部人员、子公司的生产和销售相关负责人等。

经核查，保荐机构认为2014募集资金部分投资项目虽未达到预计效益，但已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产不存在减值风险；2016年募集资金投资项目尚处于建设期，随着投资进度的逐步加快，未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。

三、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。

（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素

1、2018年1季度公司经营业绩情况

2018年1季度和2017年1季度公司合并利润表主要对比数据如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年1-3月	变动金额	变动幅度
一、营业收入	70,554.15	56,643.10	13,911.05	24.56%
减：营业成本	57,770.62	45,147.34	12,623.28	27.96%

项目	2018年1-3月	2017年1-3月	变动金额	变动幅度
税金及附加	848.15	790.72	57.43	7.26%
销售费用	2,625.74	2,578.48	47.26	1.83%
管理费用	4,424.88	3,758.50	666.38	17.73%
财务费用	1,954.18	931.89	1,022.29	109.70%
资产减值损失	-183.68	-24.71	-158.97	643.34%
加：投资收益	1,030.23	3,303.70	-2,273.47	-68.82%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,027.56	3,128.21	-2,100.65	-67.15%
资产处置收益	-	16.02	-16.02	-100.00%
其他收益	317.18	75.87	241.31	318.08%
二、营业利润	4,461.67	6,856.46	-2,394.79	-34.93%
加：营业外收入	15.96	5.23	10.73	204.96%
减：营业外支出	5.74	218.24	-212.50	-97.37%
三、利润总额	4,471.89	6,643.45	-2,171.56	-32.69%
减：所得税费用	1,468.24	460.26	1,007.98	219.00%
四、净利润	3,003.65	6,183.19	-3,179.54	-51.42%
归属于母公司股东的净利润	3,428.05	6,278.00	-2,849.95	-45.40%
减：归属于母公司所有者的非经常性损益	248.58	14.06	234.52	1667.99%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	3,179.47	6,263.94	-3,084.47	-49.24%

上表可见，发行人2018年1季度扣非归母净利润较2017年同比下降3,084.47万元，同比下降49.24%，主要原因系：①汇兑损失影响；②投资收益大幅下滑2,273.47万元；③销售公司渤海江森的毛利率较低。具体原因分析如下：

（1）汇兑损失影响

2018年1-3月和2017年1-3月的财务费用明细如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月		2017年1-3月
	金额	占比	金额	占比
利息支出	1,203.06	61.56%	1,151.74	123.59%
减：利息资本化	-	-	112.07	12.03%

项目	2018年1-3月		2017年1-3月
	金额	占比	金额	占比
减：利息收入	181.47	9.29%	209.54	22.49%
加：汇兑损失（“-”为收益）	922.13	47.19%	93.42	10.02%
手续费及其他	10.47	0.54%	8.35	0.90%
合计	1,954.18	100.00%	931.89	100.00%

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1季度，公司海外地区收入占比分别为30.36%、28.30%、24.90%和23.54%。公司出口产品以美元等作为结算货币，且对部分客户授予账期，公司存在出口收入结算周期，确认收入到收款结汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。2018年1季度人民币呈现升值走势，导致外销收入产生汇兑损失。

数据来源：万得资讯

（2）对参股公司的投资收益大幅下滑的影响

2018年1-3月，投资收益较2017年同比减少2,273.47万元，降幅为22.47%，主要原因如下：①根据中国汽车工业协会的数据，北京现代2018年1季度的产量和销量分别同比下降约33.99%和17.09%，韩系车产量和销量同比下滑导致为韩系整车厂商提供零部件的参股公司收益下降；②天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能暂时受到影响，盈利水平下降。③参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2018年1季度的投资亏损较2017同期增加481.94万元，主要系公司于2017年1月成立，从事启停电池和传统富液电池的生产和销售，目前该公司正处于建设期，尚未实现盈利。

（3）渤海江森毛利较低

①2018年1-3月，公司各主营业务的盈利情况

2017年1-3月及2018年1-3月，公司主营业务的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月				2017年1-3月
	销售收入	销售成本	毛利	毛利率	销售收入	销售成本	毛利	毛利率
活塞	39,274.17	29,119.24	10,154.93	25.86%	35,745.97	26,950.13	8,795.84	24.61%
缸体缸盖	3,891.46	4,099.17	-207.71	-5.34%	3,319.12	3,544.58	-225.46	-6.79%
轮毂	13,502.23	11,222.16	2,280.07	16.89%	13,857.59	11,079.76	2,777.83	20.05%
汽车蓄电池	11,256.60	11,192.04	64.56	0.57%	532.19	527.08	5.11	0.96%
其他	541.59	120.57	421.02	77.74%	309.28	138.04	171.24	55.37%
合计	68,466.05	55,753.18	12,712.88	18.57%	53,764.15	42,239.59	11,524.56	21.44%

上表可见，2018年1-3月，活塞、缸体缸盖和汽车蓄电池业务的销售收入均保持稳步增长。其中，活塞业务的销售毛利率较为稳定；轮毂业务主要出口为主，2018年1-3月美元兑人民币的汇率低于2017年1-3月且轮毂业务主要以美元结算，导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期；缸体缸盖业务由于目前正处于建设期，尚未完全投产，导致单位成本较高，毛利率为负；汽车蓄电池的销售毛利率较低，主要系公司子公司渤海江森向上海江森、浙江江森采购汽车蓄电池并对外向整车厂进行销售，属于汽车蓄电池的批发和零售行业，所以毛利率较低。

②渤海江森的毛利率的原因及影响分析

2016年6月，上市公司与江森自控欧洲签订《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》，一致同意由上市公司与江森自控欧洲合资设立渤海江森，分别持有其51%和49%的股权。渤海江森设立后与江森自控欧洲签署《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海江森与江森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权，两家合资公司将负责生产和销售启停电池和传统富液电池（统称蓄电池）。由于江森自控渤海电池（滨州）有限公司于2017年1月成立，尚未投产，为了保持后续业务以及销售商品的一致连贯性，同时抢占市场、抢占客户资源，渤海江森在江森自控渤海电池（滨州）有限公司投产前从上海江森、浙江江森采购江森系蓄电池予以过渡。过渡期渤海江森产品销售毛利率较低。2017年1-3月和2018年1-3月，渤海江森主要利润指标如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年1-3月	变动金额	变动幅度
营业收入	11,256.60	532.19	10,724.41	2015.15%
营业成本	11,192.04	527.08	10,664.96	2023.40%
销售费用	375.43	2.73	372.71	13652.38%
管理费用	216.33	120.36	95.97	79.73%
财务费用	47.93	-25.18	73.12	-290.36%
净利润	-892.25	-89.05	-803.19	901.94%

上表可见，公司蓄电池销售业务的毛利率水平较低，随着公司经营规模的扩大，销售费用和管理费用等金额持续增长，在不考虑渤海江森对江森自控渤海电池（滨州）有限公司投资亏损情况下，渤海江森毛利不足以覆盖三项费用。渤海江森对江森自控渤海电池（滨州）有限公司的投资亏损进一步加大汽车蓄电池业务亏损金额，投资亏损对合并报表的影响已在前述“（2）对参股公司的投资收益大幅下滑的影响”部分予以考虑。

综上所述，公司2018年1季度归母净利润较2017年同比下降2,849.95万元，主要原因系：①汇兑损失影响；②投资收益大幅下滑2,273.47万元；③销售公司渤海江森的毛利率较低。

（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。

1、渤海汽车2018年经营业绩情况

（1）渤海汽车2018年度的主要财务数据及整体变动情况如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	增幅	主要变动原因
流动资产	493,987.78	353,113.93	39.89%	公司合并TAH公司（截至2018年12月末TAH公司流动资产金额为70,977.88万元）
非流动资产	454,234.70	325,019.91	39.76 %	公司合并TAH公司（截至2018年12月末TAH公司非流动资产金额为60,456.79万元）、公司持股北京新能源的股份转换为持有上市公司北汽蓝谷的股份（变动影响为30,546.16万元）
资产总额	948,222.47	678,133.84	39.83%
流动负债	244,178.06	162,613.74	50.16%	公司合并TAH公司（截至2018年12月末，TAH公司流动负债金额为59,435.83万元）
非流动负债	181,598.22	44,558.68	307.55%	公司合并TAH公司（截至2018年12月末，

				TAH公司非流动负债金额为11,412.04万元）和公司收购TAH公司向借入1亿欧元银行借款
负债总额	425,776.29	207,172.42	105.52%
所有者权益	522,446.18	470,961.42	10.93%	公司持股北京新能源的股份转换为持有上市公司北汽蓝谷的股份（变动影响为22,909.62万元）和公司合并TAH公司（截至2018年12月末TAH公司净资产的金额为60,586.80万元）
归属于母公司所有者的权益	483,008.17	450,347.20	7.25%
项目	2018年度	2017年度	增幅	主要变动原因
营业收入	387,797.86	249,854.71	55.21%	公司合并TAH公司（2018年8-12月，TAH公司营业收入为90,429.95万元）、汽车蓄电池的销售收入增加31,159.79万元
营业成本	331,399.15	197,718.32	67.61%	公司合并TAH公司（2018年8-12月，TAH公司营业成本为83,192.07万元）、渤海江森电池营业成本增加32,608.71万元
利润总额	16,113.43	28,113.61	-42.68%	原有业务毛利率下降、参股公司经营业绩下滑、研发费用投入增加、公司收购TAH公司发生的相关费用、政府补贴等其他收益下降
净利润	12,420.93	23,316.16	-46.73%
归属于母公司所有者的净利润	13,930.74	23,833.45	-41.55%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	12,457.17	19,964.50	-37.60%
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	-5,720.42	-15.84%	主要系公司销售采购环节结算周期差异、部分客户的信用账期较长及银行承兑汇票增多等因素所致
投资活动产生的现金流量净额	-86,328.07	-67,028.15	-28.79%	支付收购TAH款
筹资活动产生的现金流量净额	142,250.38	-3,323.45	4,380.21%	主要是因为实施公司资产收购、增加对外投资而借入银行借款、发行债券所致

（2）渤海汽车2018年盈利能力较2017年同期变动情况的总体分析2018年，公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务、蓄电池业务销售收入均保持稳步增长，并由于完成TAH收购，新增底盘驱动件和模具业务收入。受

上述因素影响，2018年公司营业收入整体较2017年同比增加137,943.15万元，增幅55.21%。

2018年，在营业收入增长情况下，公司利润总额较2017年同比下降13,135.45万元，降幅42.68%，主要影响因素包括：①原有主营业务毛利率由21.60%下降至16.55%，导致原有主营业务毛利整体减少3,959.98万元，降幅7.66%,具体包括：受成本上升影响公司原有活塞、轮毂业务毛利率分别下降1.88%和4.20%，毛利分别下降881.23万元和556.06万元，2018年蓄电池业务的部分采购、销售订单出现了价格倒挂导致其毛利率下降4.56%，并由正转负，毛利下降1,449.10万元，缸体缸盖业务未全面达产并因产量下降单位成本上升导致毛利率下降

3.17%，亏损持续增加，毛利下降393.89万元。②参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降3,953.19万元,降幅38.17%。③滨州轻量化2017年收到政府扶持资金6,000万元作为与收益相关补贴在2017年确认为其他收益，但公司2018年未有类似较高金额的政府补贴导致其他收益下降77.42%。

渤海汽车2018年及2017年的主要合并利润表财务数据及变动如下：

单位：万元

项目	2018年	2017年	变动金额	增幅
一、营业收入	387,797.86	249,854.71	137,943.15	55.21%
减：营业成本	331,399.15	197,718.32	133,680.83	67.61%
税金及附加	3,302.31	3,659.27	-356.96	-9.75%
销售费用	11,985.37	10,139.92	1,845.45	18.20%
管理费用	16,883.74	10,173.50	6,710.24	65.96%
研发费用	10,436.84	8,661.24	1,775.60	20.50%
财务费用	4,672.62	4,851.29	-178.67	-3.68%
资产减值损失	1,289.49	3,097.98	-1,808.49	-58.38%
加：其他收益	1,526.44	6,759.01	-5,232.57	-77.42%
投资收益	6,786.95	10,977.07	-4,190.12	-38.17%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	6,779.21	10,732.40	-3,953.19	-36.83 %
资产处置收益（损失以“－”号填列）	-0.79	-12.87	12.08	-93.86%
二、营业利润	16,140.95	29,276.40	-13,135.45	-44.87%
加：营业外收入	85.88	220.64	-134.76	-61.08%
减：营业外支出	113.4	1,383.43	-1,270.03	-91.80%

项目	2018年	2017年	变动金额	增幅
三、利润总额	16,113.43	28,113.61	-12,000.18	-42.68%
减：所得税费用	3,692.50	4,797.45	-1,104.95	-23.03%
四、净利润	12,420.93	23,316.16	-10,895.23	-46.73%
其中：归属于母公司所有者的净利润	13,930.74	23,833.45	-9,902.71	-41.55%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	12,457.17	19,964.50	-7,507.33	-37.60%
五、其他综合收益的税后净额	22,740.35	-	22,740.35	不适用
六、综合收益总额	35,161.29	23,316.16	11,845.13	50.80 %

（3）渤海汽车2018年度合并利润表具体变动情况分析

①营业收入增加情况下毛利减少原因分析

营业收入、营业成本、毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元

项目	2018年				2017年
	营业收入	营业成本	毛利	毛利率	营业收入	营业成本	毛利	毛利率
活塞	152,282.27	115,228.34	37,053.93	24.33%	144,762.71	106,827.55	37,935.16	26.21%
缸体缸盖	8,777.06	10,041.71	-1,264.65	-14.41%	7,744.81	8,615.57	-870.76	-11.24%
轮毂	61,637.45	50,626.52	11,010.93	17.86%	52,428.73	40,861.74	11,566.99	22.06%
汽车蓄电池	62,688.57	62,712.77	-24.20	-0.04%	31,528.78	30,103.88	1,424.90	4.52%
其他	2,791.02	1,862.20	928.82	33.28%	2,696.88	1,088.36	1,608.52	59.64%
上市公司原有业务小计	288,176.37	240,471.54	47,704.83	16.55%	239,161.91	187,497.10	51,664.81	21.60%
底盘驱动件	74,857.04	71,972.86	2,884.18	3.85%	-	-	-	-
模具	15,017.28	10,754.57	4,262.72	28.39%	-	-	-	-
主营业务小计	378,050.69	323,198.97	54,851.72	14.51%	239,161.91	187,497.10	51,664.81	21.60%
其他业务	9,747.17	8,200.17	1,547.00	15.87%	10,692.80	10,221.22	471.58	4.41%
合计	387,797.86	331,399.15	56,398.71	14.54%	249,854.71	197,718.32	52,136.39	20.87%

注：底盘驱动件及模具业务为TAH2018年8-12月的经营业绩。2018年，公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务、蓄电池业务销售收入均保持稳步增长，并由于完成TAH收购，新增底盘驱动件和模具业务收入。受上述因素影响，2018年公司营业收入整体较2017年同比增加137,943.15万元，增幅55.21%。

2018年，公司综合毛利为56,398.71万元，较2017年同期同比增加4,262.32

万元，增幅8.18%，主要是公司2018年8月完成TAH收购，合并报表范围增加导致。2018年，不考虑合并报表范围变化影响，在营业收入增长情况下，公司原有主营业务毛利率由21.60%下降至16.55%，导致原有主营业务毛利整体减少3,959.98万元，降幅7.66%，其中原有活塞业务、轮毂业务毛利率和毛利存在下滑，蓄电池业务毛利率和毛利由正转负，缸体缸盖业务未全面达产并因产量下降单位成本上升，毛利率和毛利进一步降低、亏损进一步扩大。2018年公司原有主营业务毛利具体变动情况如下：

A、公司2018年活塞业务毛利率24.33%，较2017年下降1.88%，营业毛利为37,053.93万元，较2017年同比减少881.23万元，主要系镍、钒铝合金等原材料价格上涨及人工薪酬调整所致。

B、轮毂业务的毛利率17.86%，较2017年下降4.20%，营业毛利为11,010.93万元，较2017年同比减少556.06万元，主要系2018年平均汇率低于2017年同期所致。

公司轮毂业务主要以出口为主，且主要以美元结算，2018年，轮毂业务销售收入较2017年同比增加9,208.72万元，增幅17.56%，但低于轮毂业务成本的增幅23.90%。主要原因系2018年美元兑人民币的月平均汇率（6.6070）低于2017年的平均汇率（6.7708），具体如下见图：

C、公司蓄电池的毛利率由4.52%降至-0.04%，毛利由2017年的1,424.90万元降至-24.20万元，主要原因系：公司采购蓄电池的价格根据协议约定与上海有色金属网的铅价随时保持联动，2018年的铅价较去年签订协议时上涨导致公司采购成本增加；根据协议约定，铅价变动达到一定幅度方可调整蓄电池销售价格，但由于铅价变动没有达到约定调整幅度，故蓄电池销售价格维持去年签订协议时的水平，导致公司部分采购、销售订单出现了价格倒挂。

②期间费用分析

单位：万元

项目	2018年度		2017年度		变动金额
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	11,985.37	3.09%	10,139.92	4.06%	1,845.45
管理费用	16,883.74	4.35%	10,173.50	4.07%	6,710.24
研发费用	10,436.84	2.69%	8,661.24	3.47%	1,775.60
财务费用	4,672.62	1.20%	4,851.29	1.94%	-178.67
合计	43,978.57	11.34%	33,825.95	13.54%	10,152.62

2018年，公司期间费用占营业收入比例由2017年的13.54%下降至11.34%，期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度，期间费用整体控制合理。

2018年，公司期间费用增加10,152.62万元，增幅30.01%，除受公司合并TAH公司导致管理费用增加4,529.92万元影响外，主要增加原因包括泰安启程增加研发投入导致研发费用增加1,027.03万元，收购TAH公司发生中介机构费用及渤海汽车北京分公司增加管理人员等导致管理费用增加2,180.32万元。

③其他收益

公司2018年的其他收益较2017年同期相比减少-5,232.57万元，变动幅度-77.42%，主要系滨州轻量化2017年收政府扶持资金6,000万元作为与收益相关补贴在当年确认其他收益，导致2017年度其他收益较高所致。

④投资收益

公司2018年的投资收益与2017年同期相比减少4,190.12万元，变动幅度为-38.17%，主要系公司参股公司经营业绩下滑，具体分析如下：

A、参股公司天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能暂时受到影响，并发生额外搬迁费用，盈利水平下降，导致

公司对其投资收益减少1,152.76万元，降幅29.11%。

B、受前期韩系车销量下降影响，北京现代、东风悦达起亚等韩系整车厂商提出降本增效措施，导致参股公司翰昂汽车零部件（北京）有限公司的毛利率水平下降，经营业绩下滑，导致公司对其投资收益减少2,935.07万元，降幅49.84%。C、上市公司对参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2018年的投资亏损较2017同期增加580.70万元，主要系该公司正处于建设期，尚未实现盈利。预计公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司将于2019年投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后将会盈利。

（4）2018年经营活动现金流量分析

2017年和2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,720.42万元和-6,626.53万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年	2017年	变动金额	增幅
销售商品、提供劳务收到的现金	407,823.45	234,238.00	173,585.45	74.11%
收取利息、手续费及佣金的现金	1,959.19	1,400.50	558.69	39.89%
收到的税费返还	8,355.28	7,491.11	864.17	11.54%
收到其他与经营活动有关的现金	9,323.23	10,886.26	-1,563.03	-14.36%
经营活动现金流入小计	427,461.16	254,015.87	173,445.28	68.28%
购买商品、接受劳务支付的现金	327,752.46	189,687.51	138,064.95	72.79%
客户贷款及垫款净增加额	2,531.10	873.78	1,657.32	189.67%
支付给职工以及为职工支付的现金	66,659.25	43,274.14	23,385.11	54.04%
支付的各项税费	28,993.69	18,309.67	10,684.02	58.35%
支付其他与经营活动有关的现金	8,151.18	7,591.19	559.98	7.38%
经营活动现金流出小计	434,087.68	259,736.29	174,351.39	67.13%
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	-5,720.42	-906.11	15.84%

2018年公司经营活动现金流量净额为-6,626.53万元，主要原因分析如下：

①公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，因此，公司销售采购环节结算周期的差异导致公司现金净流出较大。

②2018年，公司商用车活塞业务及缸体缸盖业务的继续保持增长，但商用车及缸体缸盖业务的客户信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导

致公司销售收款速度较慢。

③2018年，博海小贷的贷款业务净增加额为1,657.32万元。

④公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。

2、2019年1季度，公司经营业绩情况分析

（1）渤海汽车2019年一季度主要财务数据

渤海汽车2019年一季度的主要财务数据及整体变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年3月31日	增幅	主要变动原因
流动资产	496,382.83	493,987.78	0.48%	-
非流动资产	464,265.70	454,234.70	2.21%	-
资产总额	960,648.53	948,222.47	1.31%	-
流动负债	259,017.91	244,178.06	6.08%	-
非流动负债	173,394.78	181,598.22	-4.52%	-
负债总额	432,412.69	425,776.29	1.56%	-
所有者权益	528,235.84	522,446.18	1.11%	-
归属于母公司所有者的权益	489,724.21	483,008.17	1.39%	-
项目	2019年1-3月	2018年1-3月	增幅	主要变动原因
营业收入	129,948.51	70,554.15	84.18%	TAH纳入公司合并范围；渤海江森营业收入同比增长
营业成本	113,203.82	57,770.62	95.95%	TAH纳入公司合并范围；渤海江森营业收入同比增长
利润总额	3,117.39	4,471.89	-30.29%	参股公司经营业绩下滑导致投资收益下降，研发投入及利息支出增加
净利润	1,932.93	3,003.65	-35.65%	-
归属于母公司所有者的净利润	2,234.72	3,428.05	-34.81%	-
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,604.55	3,179.47	-49.53%	降幅高于净利润主要原因系2019年3月公司收到滨州经济技术开发区财政局发放的转型升级创新发展企业奖励款198.20万元所致
经营活动产生的现金流量净额	14,280.14	-8,295.84	-272.14%	2018年一季度购买商品以及支付税费较多

投资活动产生的现金流量净额	-11,131.67	-11,365.89	-2.06%	-
筹资活动产生的现金流量净额	7,382.04	9,870.04	-25.21%	-

（2）渤海汽车2019年1季度盈利能力较2018年同期变动情况总体说明2019年一季度，公司活塞业务、轮毂业务、蓄电池业务销售收入均保持稳步增长；由于公司于2018年8月完成TAH收购，2019年一季度新增底盘驱动件和模具业务收入。受上述因素综合影响，2019年一季度，公司营业收入较2018年一季度同比增加59,394.36万元，增幅84.18%。

2019年一季度，公司原有主营业务毛利率略有下降，由18.57%下降至

17.13%，新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为6.50%，毛利率较低，导致2019年一季度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%，整体盈利能力下降。

2019年一季度，在营业收入总体增长情况下，公司利润总额较2018年一季度同比下降1,354.50万元，降幅30.29%，主要影响因素包括：（1）2019年一季度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%，整体盈利能力下降。（2）2019年一季度公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的12.76%下降至

10.39%，虽然期间费用占营业收入比例呈下降趋势，但由于毛利率降幅高于期间费用占营业收入比例的降幅，以及参股公司经营业绩下滑导致公司投资收益下降1,085.24万元，导致营业利润减少。

（3）渤海汽车2019年一季度合并利润表具体变动情况分析

渤海汽车2019年一季度及2018年一季度的主要合并利润表财务数据及变动如下：

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年1-3月	变动金额	增幅
一、营业收入	129,948.51	70,554.15	59,394.36	84.18%
减：营业成本	113,203.82	57,770.62	55,433.20	95.95%
税金及附加	723.13	848.15	-125.03	-14.74%
销售费用	3,135.26	2,625.74	509.52	19.40%
管理费用	4,312.04	2,233.48	2,078.56	93.06%
研发费用	2,945.54	2,191.40	754.14	34.41%
财务费用	3,104.60	1,954.18	1,150.42	58.87%

项目	2019年1-3月	2018年1-3月	变动金额	增幅
资产减值损失	224.17	-183.68	407.84	-222.04%
加：其他收益	604.04	317.18	286.86	90.44%
投资收益	-57.32	1,030.23	-1,087.55	-105.56%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-57.68	1,027.56	-1,085.24	-105.61%
资产处置收益（损失以“－”号填列）	1.78	-	1.78	-
二、营业利润	2,848.47	4,461.67	-1,613.20	-36.16%
加：营业外收入	308.49	15.96	292.52	1832.43%
减：营业外支出	39.56	5.74	33.82	588.92%
三、利润总额	3,117.39	4,471.89	-1,354.50	-30.29%
减：所得税费用	1,184.46	1,468.24	-283.78	-19.33%
四、净利润	1,932.93	3,003.65	-1,070.72	-35.65%
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,234.72	3,428.05	-1,193.33	-34.81%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1,604.55	3,179.47	-1,574.92	-49.53%
五、其他综合收益的税后净额	3,791.67	-	3,791.67	-
六、综合收益总额	5,724.60	3,003.65	2,720.95	90.59%

①营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况

单位：万元

项目	2019年1-3月				2018年1-3月
	销售收入	销售成本	毛利	毛利率	销售收入	销售成本	毛利	毛利率
活塞	41,479.53	31,694.77	9,784.76	23.59%	39,274.17	29,119.24	10,154.93	25.86%
缸体缸盖	2,078.00	3,033.66	-955.66	-45.99%	3,891.46	4,099.17	-207.71	-5.34%
轮毂	14,558.88	11,486.58	3,072.30	21.10%	13,502.23	11,222.16	2,280.07	16.89%
汽车蓄电池	16,373.37	16,067.36	306.01	1.87%	11,256.60	11,192.04	64.56	0.57%
其他	1,870.10	999.83	870.27	46.54%	541.59	120.57	421.02	77.74%
上市公司原有业务小计	76,359.88	63,282.20	13,077.68	17.13%	68,466.05	55,753.18	12,712.87	18.57%
底盘驱动件及模具	51,547.38	48,198.89	3,348.49	6.50%	-	-	-	-
主营业务小计	127,907.26	111,481.09	16,426.17	12.84%	68,466.05	55,753.18	12,712.87	18.57%
其他业务	2,041.25	1,722.71	318.54	15.61%	2,088.10	2,017.44	70.66	3.38%
合计	129,948.51	113,203.80	16,744.71	12.89%	70,554.15	57,770.62	12,783.53	18.12%

注：底盘驱动件及模具业务为2018年8月收购TAH的主营业务数据。公司2019年1-3月的营业收入较2018年同期相比增加59,394.36万元，增幅84.18%，收入增长主要来源以下方面：①2018年8月，公司非同一控制下合并TAH导致公司2019年一季度主营业务收入增加51,547.38万元；②公司活塞、轮毂和汽车蓄电池业务营业收入随销量增加而增加，其中影响较大的有：2019年1季度渤海江森电池业务销量持续增加，导致渤海江森的汽车蓄电池业务收入增加5,116.77万元。受汽车市场整体下滑影响，2019年一季度缸体缸盖业务销售收入略有下滑，但对整体营业收入水平影响有限。

2019年一季度，公司原有主营业务毛利率略有下降，由18.57%下降至

17.13%，新增底盘驱动件和模具业务整体毛利率为6.50%，毛利率较低，导致2019年一季度综合毛利率由2018年一季度的18.12%下降至12.89%，整体盈利能力下降。

2019年一季度，公司综合毛利为16,744.71万元，较2018年同期同比增加3,961.18万元，增幅30.99%，其中原有主营业务贡献毛利364.81万元，其余主要是公司2018年8月完成TAH收购，合并报表范围增加所致。

原有主营业务毛利和毛利率变动如下：

A、活塞业务、缸体缸盖业务产量下降单位成本上升导致毛利率分别下降

2.27%和40.65%，毛利分别下降370.17万元和747.95万元。

B、公司轮毂业务主要以出口为主，且主要以美元结算，因2019年一季度美元兑人民币平均汇率（6.7468）高于2018年同期平均汇率（6.3632）及轮毂销量增加，导致轮毂业务毛利率增加4.21%，毛利增加792.23万元。具体如下图：

C、蓄电池业务采购价格降低导致2019年一季度蓄电池业务毛利率增加

1.30%，毛利较2018年同期增加241.45万元。

②期间费用

单位：万元

项目	2019年1-3月		2018年1-3月		变动金额
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
销售费用	3,135.26	2.41%	2,625.74	3.72%	509.52
管理费用	4,312.04	3.32%	2,233.48	3.17%	2,078.56
研发费用	2,945.54	2.27%	2,191.40	3.11%	754.14
财务费用	3,104.60	2.39%	1,954.18	2.77%	1,150.42
合计	13,497.44	10.39%	9,004.80	12.76%	4,492.64

2019年一季度公司期间费用占营业收入比例由2018年同期的12.76%下降至

10.39%，期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度，期间费用整体控制合理。

公司2019年一季度的管理费用较2018年同期相比增加2,078.56万元，增幅

93.06%，主要原因为2018年8月公司非同一控制下合并TAH导致公司2019年1季度管理费用增加约2,000万元（2018年1季度，TAH的管理费用尚未并入渤海汽车）。公司持续增加研发投入导致研发费用增加754.14万元。公司2019年1季度的财务费用较2018年同期相比增加1,150.42万元，增幅58.87%，主要系公司收购TAH增加的银行借款及补充营运资金发行的中期票据导致财务费用大幅增加。

③投资收益

公司2019年1季度的投资收益与2018年同期相比减少1,087.55万元，变动幅度为-105.56%，主要系公司参股公司经营业绩下滑，具体分析如下：

A、参股公司天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能暂时受到影响，并发生额外搬迁费用，盈利水平下降。

B、受北京现代等整车销量下滑的影响，参股公司翰昂汽车零部件（北京）有限公司的汽车零部件销量下降，导致公司投资收益下降。

C、因参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2019年1季度仍处于建设期，尚未实现盈利。预计公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司将于2019年10月投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后将会盈利。

3、截止目前，影响公司经营业绩下滑的主要因素中：

（1）江森自控渤海电池（滨州）有限公司目前仍处于建设期，预计将于2019年投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后才会盈利。因此，参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司导致公司投资亏损的因素将会持续影响；

（2）随着天纳克（北京）汽车减振器有限公司的生产布局调整完毕，该因素对公司的不利影响将逐步消除；

（3）因收购TAH带来的财务费用增加在短期内仍然存在，随着逐步偿还借款，该因素对公司的不利影响将逐步消除。

综合上述各项因素变化情况及公司2019年1季度财务数据分析，公司预计2019年度仍将承受一定的业绩压力；面对复杂的经营形势，公司通过优化资产结构，强化经营管理、拓展融资方式等方式缓解经营压力；公司预计随着外部经营环境的优化及江森自控渤海电池（滨州）有限公司的投产运营，未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，不影响公司持续盈利能力，对公司以后年度业绩不会产生重大不利影响。

（三）核查意见

经核查，会计师中兴华认为，公司2018年1季度经营业绩下滑主要系参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值所致。长期来看，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。

保荐机构主要查阅了发行人2017年度及2019年1季度的净利润变动情况、投资收益明细，行业研究报告以及市场公开信息，同行业可比公司年报以及其他公开披露信息，经核查，保荐机构认为，公司2018年1季度经营业绩下滑主要系参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值所致。随着人民币贬值预期增强，该因素的影响将消除。2019年，参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低因素仍将存在；长期来看，随着参股公司生产布局调整完毕以及渤海江森毛利率趋于稳定，上述因素不会对公司以后年度业绩产生持续重大不利影响。

四、说明公司经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

（一）公司经营业绩的变动情况影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响

公司2018年1季度、2019年1季度经营业绩下降主要系参股公司投资收益下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值等特殊事项造成。除汇率波动因素外，其他影响业绩下滑的因素与公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务无关，与本次募投项目无关，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。随着人民币贬值预期增强，公司海外业务收入将会产生汇兑收益，因此，短期内汇兑损益对公司轮毂业务的外销收入造成重大不利影响的可能性小。

本次募集资金投资项目“铝合金轮毂项目”和“国六高效汽车活塞智能制造项目”是对公司目前主营业务轮毂项目和活塞项目的加强，同时“收购TAH75%”、“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”和“汽车零部件智能装备制造产业化项目”均系发行人现有汽车零部件业务的延伸拓展。发行人拥有本次募投项目相关的技术储备、市场储备和人才储备，为项目的顺利实施提供技术支持、客户基础和管理基础。此外，本次募集资金主要投资项目“收购TAH75%”，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。

因此，前述影响经营业绩下滑的因素，不会对本次募投项目产生不利影响。

（二）核查意见

经核查，会计师中兴华认为，公司活塞业务及缸体缸盖业务的相关资产不存在减值风险；受参股公司经营业绩下滑、新增电池业务毛利率低、人民币升值、收购TAH的影响，2018年1季度、2019年1季度归属于母公司净利润同比分别出现较大幅度的下滑，但前述影响公司经营业绩不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

保荐机构核查募集资金投资项目可行性研究报告、历年募集存放与使用情况报告等资料，并对公司相关高管、业务以及财务人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司活塞业务及缸体缸盖业务的相关资产不存在减值风险；受参股公司经营业绩下滑、新增电池业务毛利率低、人民币升值、收购TAH的影响，2018年1季度、2019年1季度归属于母公司净利润同比分别出现较大幅度的下滑，但前述影响公司经营业绩的不利因素不会对本次募投项目产

生重大不利影响。

6、报告期内，申请人应收票据及应收账款合计金额较大且持续增长。请申请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

回复：

一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变。

（一）报告期内公司应收票据及应收账款增长的原因

单位：万元

项目	2018.12.31/2018年度		2017.12.31/2017年度		2016.12.31/2016年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
应收票据	49,277.92	15.15%	42,795.13	52.47%	28,067.22	32.19%
应收账款	106,329.44	48.20%	71,745.78	57.30%	45,611.06	33.24%
营业收入（注）	387,797.86	55.21%	249,854.71	41.26%	176,875.14	20.23%
应收票据及应收账款余额占营业收入的比例	40.13%	-12.47%	45.84%	10.03%	41.66%	10.50%

上表可见，报告期内，随着公司营业收入的增长，2018年公司应收票据及应收账款的规模也随之增长，但应收票据及应收账款占营业收入的比例同比有所下降，增幅为-12.47%。具体分析如下：

单位：万元

项目		2018.12.31/2018年度		2017.12.31/2017年度		2016.12.31/2016年度
		金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
轮毂业务	应收账款	18,051.33	31.74%	13,702.69	-3.08%	14,138.60	40.89%
	应收票据	0.00	-100%	15.00	-98.24%	850.00	-
	营业收入	66,214.83	15.49%	57,333.83	22.71%	46,724.75	4.75%
	应收票据、应收账款占营业收入的比例	27.26%		23.93%	-	32.08%	-
汽车	应收账款	18,596.40	29.98%	14,306.60	-	-	-
	应收票据	180.12	-	-	-	-	-

项目		2018.12.31/2018年度		2017.12.31/2017年度		2016.12.31/2016年度
		金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
蓄电池业务	营业收入	62,688.57	96.66%	31,876.98	-	-	-
	应收票据、应收账款占营业收入的比例	29.95%		44.88%	-	-	-
缸体缸盖	应收账款	1,420.67	-58.83%	3,451.07	184.53%	1,212.92	-
	应收票据	2,986.08	226.24%	915.29		-	-
	营业收入	8,987.21	12.06%	8,019.92	634.93%	1,091.25	-
	应收票据、应收账款占营业收入的比例	49.03%		54.44%	-	111.15%	-
活塞业务及其他	应收账款	68,261.05		40,285.42	33.13%	30,259.53	25.05%
	应收票据	46,111.72		41,864.83	53.82%	27,217.22	28.19%
	营业收入	249,907.26		152,623.99	18.26%	129,059.15	25.90%
	应收票据、应收账款占营业收入的比例	45.77%		53.83%	-	44.54%	-

1、活塞业务的持续增长导致应收票据及应收账款持续增加

报告期内，中国汽车产销量的数据如下：

单位：万辆

项目		2018年		2017年		2016年
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
商用车	产量	427.98	1.69%	420.87	13.81%	369.80	8.01%
	销量	437.08	5.05%	416.06	13.95%	365.10	5.79%
乘用车	产量	2,352.94	-5.15%	2,480.67	1.58%	2,442.10	15.85%
	销量	2,370.98	-4.08%	2,471.83	1.40%	2,437.70	15.28%
合计	产量	2,780.92	-4.16%	2,901.54	3.19%	2,811.90	14.76%
	销量	2,808.06	-2.76%	2,887.89	8.01%	2,802.80	13.95%

数据来源：中国汽车工业协会

2016年，商用车市场在经过库存消化以及在2016年汽车排放政策的引导下，同时在治理超载新政《超限运输车辆行驶公路管理规定》和替换需求等多方利好因素共同促进下，商用车市场实现稳步增长；同时在小排量汽车购置税优惠政策的施行下，我国乘用车业务继续保持高速增长。受上述因素影响，公司活塞业务增长25,345.91万元，增幅26.27%。

2017年，中国商用车产销量分别为420.87万辆和416.06万辆，同比分别增长13.81%和13.95%，重卡的市场增长幅度超出市场预期，受上述因素影响，2017年公司活塞业务销售收入增长22,919.12万元，增幅18.81%。

2018年，中国商用车产销量分别为427.98万辆和437.08万辆，同比分别增长1.69%和5.05%，中卡、重卡市场继续保持高速增长，受上述因素影响，2018年，公司商用车活塞业务销售收入继续增长。

综上所述，随着2016年、2017年和2018年，公司商用车活塞业务的增长导致公司应收票据和应收账款持续增长。

2、公司2016年从事缸体缸盖生产业务导致应收票据及应收账款持续增加

2016年公司缸体缸盖业务正式投产，2016年和2017年的销售收入分别为1,091.25万元、8,019.92万元和8,987.21万元，相应的应收账款及应收票据也随之增长。

3、公司2017成立渤海江森自控电池有限公司，从事汽车蓄电池销售业务，导致应收账款持续增加

新成立的控股子公司渤海江森于2017年下半年度开始实际运营，2017年度和2018年度营业收入分别为31,876.98万元和62,688.57万元，相应的应收账款及应收票据也随之增长。

4、公司轮毂业务的持续增长导致应收票据及应收账款持续增加

报告期内，轮毂业务的营业收入分别为46,724.75万元、57,333.83万元及66,214.83万元，收入持续增长导致相应的应收账款及应收票据也随之增长。

5、回款周期较长的客户销售收入大幅增长

（1）回款周期较长的商用车活塞客户销售收入增长

报告期内，随着商用车市场的增长，公司活塞业务的销售收入分别为121,843.59万元、144,762.71万元和152,282.27万元，同比增幅分别为增幅

25.90%、18.81%和5.19%，但商用车客户的信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司应收账款及应收票据持续增长。其中，主要商用车客户潍柴动力股份有限公司2017年及2018年的销售收入增幅分别为196.90%和

11.58%，但其回款周期较长，导致公司销售收款速度较慢。报告期内，潍柴动力股份有限公司应收票据及应收账款增长情况具体如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	增幅	金额	增幅	金额
应收票据	12,632.29	105.20%	6,156.01	128.13%	2,698.50
应收账款	5,928.42	-40.28%	9,927.77	222.36%	3,079.73
小 计	18,560.71	15.40%	16,083.78	178.35%	5,778.23
潍柴动力股份有限公司的销售收入	18,057.93	11.58%	16,184.55	196.90%	5,451.20
公司活塞业务销售收入	152,282.27	5.19%	144,762.71	18.81%	121,843.59
潍柴动力股份有限公司的销售收入占活塞业务收入比例	11.86%	6.07%	11.18%		4.47%

（2）新增缸体缸盖业务的客户回款周期较长

公司缸体缸盖业务的主要销售对象为北京汽车动力总成有限公司，该公司的赊销账期一般为6个月，且该公司的结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司应收账款及应收票据持续增长。

综上，报告期内公司应收票据及应收账款大幅增长，且应收票据及应收账款的增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要系业务规模扩大、活塞业务收入大幅增长及新增缸体缸盖业务所致。

（二）公司销售信用政策未发生改变

报告期内，公司的销售信用政策没有明显变化，给予客户的赊销账期保持和执行良好。按照公司客户性质的不同，轮毂业务客户的赊销账期一般在3个月，蓄电池业务客户赊销账期一般在2个月，活塞业务客户的赊销账期相对较长，通常为3个月以上，部分核心活塞客户账期通常为5个月，缸体缸盖业务客户的赊销账期一般在6个月。

二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。

（一）公司应收账款坏账准备计提政策

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法如下：

A、国内企业计提标准

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款账面余额1,000万元以上（含）的款项；其他应收款账面余额100万元以上（含）的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备；合并报表范围内公司间应收款项不计提坏账准备

B、国内企业计提标准

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额超过500万元以上（含）的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；合并报表范围内公司间应收款项不计提坏账准备

发行人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

（1）不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
采用账龄的组合	合并报表范围外的境内各公司账面的应收款项
合并报表范围内公司	合并报表范围内公司间应收款项（个别报表）
采用个别认定的组合	管理手段可以用个别现金流量来判断，包括境外公司的单位或个人，以及对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。

（2）不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
采用账龄的组合	账龄分析法
合并报表范围内公司	不计提坏账准备
采用个别认定的组合	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例
1年以内（含1年，下同）	5.00%

账龄	应收账款计提比例
1-2年	30.00%
2-3年	50.00%
3年以上	100.00%

（二）公司的应收账款坏账准备具体计提情况说明

报告期内，公司坏账准备按照账龄计提情况如下：

单位：万元

账龄	2018年12月31日
	金额	比例	坏账准备	坏账准备占应收账款余额的比例
1年以内	80,556.39	98.37%	4,027.82	5.00%
1-2年	512.14	0.63%	153.64	30.00%
2-3年	187.67	0.23%	93.84	50.00%
3年以上	637.78	0.78%	637.78	100.00%
合计	81,893.98	100.00%	4,913.08
账龄	2017年12月31日
	金额	比例	坏账准备	坏账准备占应收账款余额的比例
1年以内	73,899.29	96.63%	3,694.96	5.00%
1-2年	1,882.10	2.46%	564.63	30.00%
2-3年	447.96	0.59%	223.98	50.00%
3年以上	247.96	0.32%	247.96	100.00%
合计	76,477.31	100.00%	4,731.53
账龄	2016年12月31日
	金额	比例	坏账准备	坏账准备占应收账款余额的比例
1年以内	47,278.68	97.21%	2,363.93	5.00%
1-2年	758.78	1.56%	227.63	30.00%
2-3年	330.33	0.68%	165.17	50.00%
3年以上	270.05	0.56%	270.05	100.00%
合计	48,637.84	100.00%	3,026.78

上表可见，报告期内公司应收账款账龄结构合理，账龄在一年以内的应收账款占96%以上，2年以上应收账款占比较低。公司已经严格按照会计政策足额计提坏账准备，会计估计较为稳健。

（三）公司与同行业公司坏账计提情况比较

公司与同行业上市公司按账龄百分比法计提比例对比情况如下：

账龄	渤海汽车	华域汽车	中原内配	跃岭股份
1年以内	5%	5%	5%	5%
1-2年	30%	10%	10%	20%
2-3年	50%	30%	30%	50%
3-4年	100%	50%	50%	100%
4-5年	100%	80%	80%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

与同行业上市公司相比，公司按照账龄百分比法确定的计提比例更为谨慎。

三、核查意见

经核查，会计师中兴华认为，公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，坏账准备计提比例及计提金额与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提充分。

保荐机构分析了公司报告期内营业收入增长情况、主要客户的信用政策，查阅公司应收账款明细账、应收账款账龄分析表，复核公司应收账款减值测试及坏账准备计提过程，并访谈了财务负责人及销售负责人。

经核查，保荐机构认为，报告期公司应收票据及应收账款增长的原因主要系公司营业收入的稳步增长；报告期内公司选用的坏账准备会计政策谨慎合理，公司已按照既定的坏账准备计提政策足额计提了有关坏账准备。

7、申请人近一年一期经营活动产生的现金流量分别为-5,720.42万元、-8,295.84万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

回复：

一、近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值的合理性

（一）2017年和2018年1-3月经营活动产生的现金流量均为负值的合理性2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,058.15万元、19,961.17万元、-5,720.42万元和-8,295.84万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-3月	2017年度		2016年度		2015年度
		金额	增幅	金额	增幅	金额
销售商品、提供劳务收到的现金	66,931.42	234,238.00	33.28%	175,747.91	-0.48%	176,595.48
收取利息、手续费及佣金的现金	546.94	1,400.50	32.99%	1,053.12	51.19%	696.56
客户贷款及贷款净减少额	-	-		951.35	-35.74%	1,480.54
收到的税费返还	1,827.49	7,491.11	83.67%	4,078.65	7.36%	3,799.18
收到其他与经营活动有关的现金	800.97	10,886.26	232.20%	3,277.06	98.13%	1,654.01
经营活动现金流入小计	70,106.82	254,015.87	37.23%	185,108.09	0.48%	184,225.78
购买商品、接受劳务支付的现金	56,931.89	189,687.51	68.79%	112,379.27	4.63%	107,408.55
客户贷款及垫款净增加额	1,724.53	873.78		-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	10,729.61	43,274.14	24.69%	34,705.23	9.69%	31,638.77
支付的各项税费	8,207.72	18,309.67	65.77%	11,045.54	30.90%	8,438.11
支付其他与经营活动有关的现金	808.90	7,591.19	8.18%	7,016.88	-48.72%	13,682.21
经营活动现金流出小计	78,402.66	259,736.29	57.28%	165,146.92	2.47%	161,167.63
经营活动产生的现金流量净额	-8,295.84	-5,720.42	-128.66%	19,961.17	-13.43%	23,058.15

与2015年度和2016年度相比，2017年度及2018年1-3月公司经营活动现金流均为负值，主要原因如下：

1、2017年度和2018年1季度，液态铝、铝锭等原材料采购成本大幅上涨，采购支出增多

2015年度和2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月铝锭价格继续保持高位，具体信息如下：

单位：元/吨

数据来源：万得资讯公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，上述销售采购环节结算周期差异导致公司的现金流收支存在一定程度的时间错配。2017年液态铝、铝锭价格的大幅上涨导致原材料的采购成本大幅上升和现金流出大幅增长，但公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，现金流收支错配程度进一步放大。因此，公司销售采购环节结算周期的差异叠加原材料价格上涨因素导致公司现金净流出较大。

2、回款周期较长的客户销售收入大幅增长

2017年，随着商用车市场的增长，公司活塞业务的销售收入为144,762.71万元，较2016年增长22,919.12万元，增幅18.81%，其中，主要客户潍柴动力股份有限公司销售收入增幅为196.90%，但其回款周期较长，导致公司销售收款速度较慢。2016年度、2017年度及2018年1季度，潍柴动力股份有限公司应收票据及应收账款增长情况具体如下：

单位：万元

项目	2018年3月31日	2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	金额	增幅	金额
应收票据	9,440.14	6,156.01	128.13%	2,698.50
应收账款	9,441.15	9,927.77	222.36%	3,079.73
小 计	18,881.29	16,083.78	178.35%	5,778.23

项目	2018年3月31日	2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	金额	增幅	金额
潍柴动力股份有限公司的销售收入	5,162.27	16,184.55	196.90%	5,451.20
公司活塞业务销售收入	39,274.17	144,762.71	18.81%	121,843.59
潍柴动力股份有限公司的销售收入占活塞业务收入比例	13.14%	11.18%		4.47%

3、因2017年活塞业务重组完成，公司无法延续享受高新技术企业税收优惠政策，且泰安启程高新技术企业税收优惠期于2017年结束，导致2017年公司企业所得税税率均按25%执行，税金缴纳增加0.73亿元。

4、受2017年新增的渤海江森、海纳川翰昂等公司和薪资上涨等因素影响，职工支付现金增加，其中2017年增加0.86亿元。

（二）2018年度公司经营活动现金流为负值的原因分析如下：

单位：万元

项目	2018年度		2017年度
	金额	增幅	金额	增幅
销售商品、提供劳务收到的现金	407,823.45	74.11%	234,238.00	33.28%
收取利息、手续费及佣金的现金	1,959.19	39.89%	1,400.50	32.99%
客户贷款及贷款净减少额	-	不适用	-	-100.00%
收到的税费返还	8,355.28	11.54%	7,491.11	83.67%
收到其他与经营活动有关的现金	9,323.23	-14.36%	10,886.26	232.20%
经营活动现金流入小计	427,461.16	68.28%	254,015.87	37.23%
购买商品、接受劳务支付的现金	327,752.46	72.79%	189,687.51	68.79%
客户贷款及垫款净增加额	2,531.10	189.67%	873.78	不适用
支付给职工以及为职工支付的现金	66,659.25	54.04%	43,274.14	24.69%
支付的各项税费	28,993.69	58.35%	18,309.67	65.77%
支付其他与经营活动有关的现金	8,151.18	7.38%	7,591.19	8.18%
经营活动现金流出小计	434,087.68	67.13%	-9,200.69	57.28%
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	15.84%	-5,720.42	-128.66%

1、公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，因此，公司销售采购环节结算周期的差异导致

公司现金净流出较大。

2、2018年，公司商用车活塞业务、缸体缸盖业务的继续保持增长，但商用车活塞业务、缸体缸盖业务客户的信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售收款速度较慢。

3、2018年，博海小贷的贷款业务净增加额为2,531.10万元。

4、公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。

二、近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性

1、2017年度、2018年1-3月和2018年度，净利润与经营活动现金流量差异如下：

单位：万元

项目	2018年度	2018年1-3月	2017年度
净利润	12,420.93	3,003.65	23,316.16
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	-8,295.84	-5,720.42
差异	19,047.46	11,299.49	29,036.58

2、2017年度、2018年1-3月和2018年度，公司净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：

单位：万元

项目	2018年度	2018年1-3月	2017年度
净利润	12,420.93	3,003.65	23,316.16
加：资产减值准备	1,289.49	-183.68	3,097.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	23,224.03	4,523.78	16,911.98
无形资产摊销	1,253.48	125.93	582.27
长期待摊费用摊销	213.42	103.20	415.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	0.79	-	12.87
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.27	-	3.34
财务费用（收益以“－”号填列）	5,615.55	1,200.92	3,889.54
投资损失（收益以“－”号填列）	-6,786.95	-1,030.23	-10,977.07
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	653.53	44.26	-4,825.72
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-375.01	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-13,173.05	-4,993.82	-16,517.66

项目	2018年度	2018年1-3月	2017年度
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-18,864.63	-11,845.05	-45,007.58
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-12,098.38	755.19	23,378.21
经营活动产生的现金流量净额	-6,626.53	-8,295.84	-5,720.42

2017年度、2018年1-3月和2018年度，净利润高于经营活动现金流量净额的原因分析如下：

（1）投资收益占净利润的比例较高

2017年度、2018年1-3月和2018年度，公司投资收益分别为10,977.07万元、1,030.23万元和6,786.95万元，分别占当期净利润的47.08%、34.30%和

54.64%，该部分投资收益主要系按照权益法核算的长期股权投资的投资收益，仅增加当期净利润，不产生现金流量。

（2）存货增加较多

存货的增加系由于一方面为满足在手订单生产的库存商品以及为满足生产之需购置的配套原材料，一方面公司为应对不时之需储备一定的安全库存。

（3）经营性应收项目的增加高于经营性应付项目的增加

公司在销售时给予客户3-6个月的信用账期，并且销售收款时票据结算占比较大；公司采购液态铝、铝锭等原材料的采购模式多为现款交易，产品成本中占比较高的员工工资、水费、电费等成本也需当月支付，因此，上述销售收款与采购付款结算周期差异导致公司经营性应收项目的增加高于经营性应付项目的增加。

综上，最近一年一期，公司净利润与经营活动现金流量净额之间的差异具有合理性。

三、核查意见

经核查，会计师中兴华认为，公司经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大与公司的实际业务活动相符，是合理的。

保荐机构核查了报告期内公司的现金流量表，分析导致现金流量为负且与净利润差异较大的主要影响因素，了解公司销售收款及原材料采购结算模式的差异，复核现金流量与应收账款、应收票据、预收账款、应付账款、应付职工薪酬等主要会计科目余额变动的勾稽关系。

经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量为负主要系液态铝、铝锭等原材料价格上涨及采购现款结算模式、商用车活塞业务占比上升等因素导致；公司净利润与经营活动现金流量差异较大，主要系投资收益较大、存货增加、经营性应收增加等因素所致。整体而言，公司最近一年一期经营活动产生的现金流量减少以及经营活动现金流量净额与发行人净利润差异原因具有合理性，与公司实际的经营情况相符。

8、关于收购TAH75%股份项目。（1）根据申请文件，该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外汇管理部门的审批或备案。请申请人补充说明上述审批事项的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师核查，并就本次收购是否取得有权机关的批复发表结论性意见；（2）请保荐机构和申请人律师就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定发表核查意见；

（3）本次仅收购TAH75%股份，请补充说明对剩余25%股份是否有收购计划，本次收购完成后如何实现对标的公司的有效控制；（4）山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符。请申请人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述差异对本次收购的影响发表核查意见；（5）请保荐机构和申请人律师核查，本次收购完成后是否与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

回复：

一、根据申请文件，该项目尚需取得德国经济和能源部审批，以及国家外汇管理部门的审批或备案。请申请人补充说明上述审批事项的最新进展情况，请保荐机构和申请人律师核查，并就本次收购是否取得有权机关的批复发表结论性意见。

根据中国工商银行股份有限公司滨州分行于2018年5月15日出具的业务登记凭证，本次收购项目涉及的对外出资已于国家外汇管理局滨州市中心支局办理完毕外汇登记；根据德国经济和能源部出具的批准文件，本次收购项目已于2018年7月17日通过了德国经济和能源部关于境外投资者的审批。

综上，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具之日，本次重大资产购买已取得全部批准、备案与同意。综上，保荐机构认为，截至反馈意见回复出具日，根据目前法规要求本次重大资产购买项目已取得全部批准、备案与同意。

二、请保荐机构和申请人律师就本次收购是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定发表核查意见。

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（以下简称“《指导意见》”），限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资包括：1、赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

根据《指导意见》，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资包括1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

本次重大资产购买为发行人支付现金购买TAH 75%股份，TAH的主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件及车身结构部件，不属于《指导意见》中规定的禁止或限制开展的境外投资。

本次重大资产购买已经履行了山东省发改委及山东省商务厅的备案程序，取得了发行人股东大会及北汽集团的批准，通过了德国反垄断审查、德国经济和能源部审批、斯洛伐克反垄断审查，并办理了国家外汇管理局的外汇业务登记。

综上，发行人律师认为，本次重大资产购买符合《指导意见》的有关规定。

综上，保荐机构认为，本次重大资产购买符合《指导意见》的有关规定。

三、本次仅收购TAH75%股份，请补充说明对剩余25%股份是否有收购计划，本次收购完成后如何实现对标的公司的有效控制。

（一）上市公司对剩余25%股权的收购计划或安排

1、上市公司具有收购标的公司剩余25%股份的选择权

根据《股份购买协议》的约定，渤海汽车、渤海国际、TRIMET及TAH已签署了《转让协议》，约定由境外特殊目的公司渤海国际承继渤海汽车《股份购买协议》项下的权利义务。

2018年8月2日，根据《股份购买协议》、《转让协议》的约定，渤海国际与交易对方签署《股东协议》及其附件。根据《股东协议》，本次收购交割完成后的三年内为锁定期，锁定期内股东无权转让其持有的全部或部分股份；未经渤海汽车事先书面同意，TRIMET无权转让其持有的部分股份，且该要求将在TAH公司章程中予以体现；渤海汽车拥有不可撤销的认购期权，该认购期权允许渤海汽车或其指定的第三方收购TRIMET持有的全部或部分股份，渤海汽车或其指定的第三方在锁定期届满后可随时行使该认购期权；锁定期内，如TRIMET的控制权发生变更，渤海汽车有权行使认购期权而不受锁定期限制。

综上，上市公司渤海汽车拥有对TAH剩余25%股份的购买选择权。

2、上市公司收购剩余25%股份的计划

渤海汽车本次收购的标的公司为德国TAH公司，考虑到其主要资产和业务分布欧洲境内，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面都存在较大差异，为发挥本次交易的协同效应、降低交易的整合风险，渤海汽车通过保留TRIMET部分股权的方式，更好地将TRIMET与TAH及公司的长期利益绑定一致，该安排有利于TAH交割后生产经营活动的平稳过渡及长期经营发展，更好地保护上市公司及中小股东的利益。

截至本反馈意见回复出具日，上市公司尚未制定收购TAH剩余25%股权的后续计划和安排。后续收购安排将取决于双方的友好沟通、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购TAH的剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。

（二）本次收购完成后，上市公司可实现对标的公司的有效控制

1、公司治理方面

根据渤海国际与TRIMET签署的《股东协议》，公司治理方面，TAH主要权力机构为股东大会及咨询委员会，股东大会决定标的公司治理的整体规则与程序，咨询委员会负责向管理层提供有关公司及子公司战略的建议，且管理层在作出协议约定的相关决策前需事先获得咨询委员会的批准，如公司业务规划、年度预算、融资决策、对外担保、裁员、收购或出售资产、发行证券等。管理层负责在股东大会及咨询委员会的指导下对公司进行具体管理。本次收购完成后，渤海汽车持有标的公司75%股份，表决权比例为75%，拥有标的公司的绝对控股权；根据《股东协议》，在TRIMET持有TAH股份期间，TAH咨询委员会将由5名成员组成，其中4名委员由买方（渤海汽车）提名，1名委员由TRIMET提名，委员均由股东大会任命；如TRIMET持有TAH股份的比例低于5%，则TRIMET提名的委员在咨询委员会会议上不享有任何投票权；

根据《股东协议》，TAH至少有两名执行董事，其中至少一名执行董事由买方（渤海汽车）提名，一名执行董事由TRIMET提名，执行董事的任命必须由股东在股东大会上持有的多数表决权决定；TAH的首席财务官将由买方（渤海汽车）提名。

综上，渤海汽车拥有交易完成后TAH的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的大多数席位，在公司治理层面上市公司对TAH能够实现有效控制。

2、财务管理方面

在财务管理方面，本次交易完成后，标的公司的资产及财务管理已被纳入上市公司统一的监督管理体系，上市公司已任命TAH新的执行董事及首席财务官。同时，上市公司将进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险。此外，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。

综上所述，根据《股份购买协议》、《股东协议》等相关约定，本次交易完成后，渤海汽车在标的公司的公司治理、财务管理等方面能够对其进行有效控制。

四、山东省发改委出具的备案文件中，关于收购资金的来源表述为“通过内保外贷的方式向境外银行贷款解决”，与申请文件中通过本次募集资金筹集不符。请申请人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述差异对本次收购的影响发表核查意见。

（一）本次收购资金通过募集资金筹集，募集资金到位前可以银行贷款等法律法规允许的方式先行投入

本次非公开发行募集资金金额及用途已分别经上市公司第六届董事会第二十四次会议、第二十五次会议及2017年年度股东大会审议通过。根据审议通过的募集资金用途，本次募集资金中的47,834.09万元拟用于收购TAH 75%股份，在本次募集资金到位之前，公司将根据收购项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

考虑到本次非公开发行募集资金尚未到位，为及时把握市场机遇，根据收购TAH 75%股份项目的进展情况，上市公司通过银团贷款的形式先行筹集收购资金，贷款行包括浦发银行伦敦分行、法国外贸银行香港分行、招商银行卢森堡分行、第一商业银行国际金融业务分行、兆丰国际商业银行国际金融业务分行、招商银行香港分行等8家银行。该笔银团贷款的总贷款金额为10,000.00万欧元（其中6,150.00万欧元用于支付本次交易对价，其余资金用于偿还原股东借款、标的公司日常运营、支付中介机构费用及贷款利息等），贷款期限为三年，贷款利率为2.0%，担保方式为渤海汽车对于渤海国际的跨境信用担保以及渤海国际以所持有的75% TAH股份质押担保。2018年8月2日，渤海汽车已向交易对方支付了包括基础交易对价、相应的利息费用及用于偿还集团内负债的资金在内的合计88,841,167.57欧元；同日，交易双方完成标的资产的交割。

上述贷款资金在非公开发行募集资金到位后将按照相关法规规定的程序进行置换。

（二）中介机构核查意见

经核查，发行人律师认为，山东省发改委备案文件中对于收购资金来源的表述与本次发行申请文件无实质性差异，上述资金来源表述的差异不会对本次重大资产购买或本次发行造成重大不利影响。

保荐机构核查了上市公司相关董事会及股东大会决议、山东省发改委关于收

购TAH 75%股份项目的备案文件、山东省商务厅颁发的企业境外投资证书、上市公司与境外银行签署的贷款协议、标的资产交割文件等。经核查，保荐机构认为，经上市公司董事会、股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金中部分资金将用于收购TAH75%股份，且在募集资金到位前公司可根据实际情况自筹资金先行投入。山东省发改委备案文件中的相关描述系对公司自筹资金先行投入的表述，其与申请文件中的相关表述不存在实质性差异，上市公司根据收购进度先行通过内保外贷方式筹集资金有利于把握市场机遇。截止本反馈意见回复出具之日，交易双方已完成资产交割，上述资金来源的表述差异对本次收购不构成重大不利影响。

五、请保荐机构和申请人律师核查，本次收购完成后是否与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

（一）本次交易完成后，发行人仍具备生产经营独立性，与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

本次交易前，渤海汽车主要从事活塞及组件、专用数控机床、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、排气系统、油箱、启停电池等多个产品的设计、开发、制造及销售。

上市公司控股股东为海纳川，北汽集团为海纳川控股股东。北汽集团及其下属控制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车车身系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等五大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市公司外，北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂、车身及底盘结构件的企业。

发行人实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等，

其本身并无任何生产经营行为，与上市公司不存在同业竞争。根据《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，上市公司与北京市国资委控制的除北汽集团及其下属公司外的其他企业不存在同业竞争。

综上，本次交易前，上市公司具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。本次交易的标的公司主营业务为轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，与上市公司主营业务存在较强的协同性。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争，上市公司依然具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。

（二）控股股东及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

为避免可能产生的同业竞争，海纳川、北汽集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

1、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

2、非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上

市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

8、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

（三）中介机构核查意见

经核查，发行人律师认为，本次重大资产购买不会导致上市公司与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响上市公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

保荐机构现场走访了发行人及标的公司主要生产经营场所，核查了发行人控股股东及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺函、取得了发行人控股股东及其一致行动人控制的主要下属企业名单及其主营业务信息。经核查，保荐机构认为，本次交易完成后，上市公司仍具备独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

9、根据申请文件，报告期内申请人及其子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等机关多次行政处罚。请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。请保荐机构和申请人律师就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。上述行政处罚涉及募投项目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。

回复：

一、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。

报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下：

序号	公司名称	处罚具体情况	处罚结果	整改情况	主管部门认定
税务行政处罚
1	滨州轻量化	2017年5月27日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]11号），对滨州轻量化在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款24,677.10元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，滨州轻量化不存在其他重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形
2	博海精机	2017年8月7日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]16号），对博海精机在2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款9,052.14元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，博海精机不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形
3	渤海汽车	2017年8月21日，滨州市经济技术开发区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（开国税稽罚[2017]11号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚	罚款20,856.45元	已完成整改	滨州市经济技术开发区国家税务局于2018年5月23日出具《证明》：渤海汽车上述情形不构成重大税收违法行为，该次处罚不构成重大行政处罚；除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，渤海汽车不存在其他重大违反国家税收管理法律法规的行为，不存在因违反国家税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形
4	渤海汽车	2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨	罚款415,505.89元	已完成整改	国家税务总局滨州市税务局稽查局于2018年9月19日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款

序号	公司名称	处罚具体情况	处罚结果	整改情况	主管部门认定
		地税稽罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚			已经缴清，上述情形不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚。兹证明，除上述情形外，自2015年1月1日起至本证明出具之日，渤海汽车不存在其他重大违反地方税收管理法律法规的行为，不存在因违反地方税收管理法律而曾被或将被本部门处以重大行政处罚的情形
5	泰安启程	2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚	罚款1,301,400.00元	已完成整改	国家税务总局泰安市税务局稽查局于2018年9月12日出具《证明》： 2017年，原泰安市国税局稽查局、泰安市地税局稽查局分别对泰安启程2013年至2015年的纳税情况进行了检查。查处情况如下： 原泰安市国税局稽查局检查发现泰安启程不缴或少缴增值税、企业所得税合计2,601,549.51元。 原泰安市地税局稽查局检查发现泰安启程未按规定申报缴纳房产税、土地使用税、印花税等合计2,370,954.37元。 根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，泰安启程的税收违法行为不属于重大税收违法行为，不适用严重行政处罚，按照一般违法行为处理。原泰安市国税局稽查局对泰安启程追缴税款2,601,549.51元，并处罚款1,301,400.00元；原泰安市地税局稽查局对该公司追缴税款2,370,954.37元，并处以罚款1,127,608.05元。 截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。
6	泰安启程	2017年11月28日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚	罚款1,127,608.05元	已完成整改

序号	公司名称	处罚具体情况	处罚结果	整改情况	主管部门认定
7	淄博渤海	2017年12月5日，淄博市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（淄地税稽罚〔2017〕37号），因淄博渤海2015年度未按规定缴纳城镇土地使用税对其进行处罚	罚款1,170.00元	已完成整改	高青县地方税务局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大税务违法行为，不存在因违反税收管理法律而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚
海关行政处罚
8	渤海汽车

			警告处罚（未罚款）	已完成整改	-
食药监行政处罚
9	淄博渤海	2016年9月13日，高青县食品药品监督管理局针对淄博渤海采购不符合标准的食品原料出具《行政处罚决定书》（（高）食药监餐罚〔2016〕10号），对淄博渤海处以罚款5,000元	罚款5,000元	已完成整改	高青县食品药品监督管理局于2018年5月24日出具《证明》：自2015年1月1日起至出具证明之日止，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被税务部门处以重大行政处罚的情形
安全生产行政处罚
10	淄博渤海	2017年8月8日，高青县安监局出具《行政处罚决定书》（高安监罚〔2017〕3034号），对淄博渤海应急预案编制前未按照规定开展风险评估和应急资源调查、未定期组织演练、未落实应急预案规定的应急物资及装备、未在有较大危险因素	限期整改，罚款60,000元	已完成整改	高青县安监局于2018年9月10日出具《证明》：自2015年1月1日起至本证明出具之日止，淄博渤海能够按照安全管理法规开展生产经营，建立健全各项安全生产保障措施，及时报送要求报送的各项资料，按规定提取了安全生产费用，该公司不存在重大违法行为，不存在被我局处以重大行政处罚的情形

序号	公司名称	处罚具体情况	处罚结果	整改情况	主管部门认定
		的生产经营产所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志未按照规定进行应急预案管理等违反生产安全相关法律法规的情形予以处罚
环保行政处罚
11	淄博渤海	2018年7月13日，高青县环境保护局针对淄博渤海碱液喷淋塔水样检测呈酸性事项出具了《行政处罚决定书》（高环罚字〔2018〕22号），作出罚款10万元的处罚决定	罚款100,000元	已完成整改	淄博市生态环境局高青分局（原高青县环境保护局）于2019年5月27日出具《证明》：截至目前，淄博渤海已积极履行法定义务，缴纳罚款并完成整改。兹证明，淄博渤海此次受到的处罚金额较小、性质较轻，不构成重大行政处罚，相关情形不属于重大违法违规行为，且淄博渤海近三年内未受到我局其他的行政处罚。因此，淄博渤海上述处罚不构成重大行政处罚

注：上述第8项行政处罚主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一项之规定，“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的”，发行人此次未及时办理海关名称变更手续，仅受到济南海关警告处罚，未被处以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成重大违法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。

二、请保荐机构和申请人律师就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。上述行政处罚涉及募投项目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。

（一）发行人上述行政处罚事项不属于严重损害投资者和社会公共利益的情形

关于税务部门处罚，主要系发行人及其相关子公司在2013年至2015年期间未按照规定进行纳税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规所致。截止本反馈意见回复出具之日，发行人及相关子公司均已完成整改，缴纳了相关罚款及/或滞纳金，并取得了主管部门的认定，发行人及其子公司的上述税务处罚均不属于重大税收违法行为，不构成重大行政处罚，不属于严重损害投资者和社会公共利益的情形。

关于海关部门的行政处罚，主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，发行人仅受到主管机关警告处罚，未被处以罚款，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法行为，此次处罚不构成重大行政处罚。

关于食药监部门的行政处罚，主要系淄博渤海向供应商采购的蔬菜中农药残留超标所致，淄博渤海已对相关事项进行了整改，未出现食品安全事故，同时，淄博渤海取得了主管部门出具的证明，淄博渤海不存在重大违法行为，不存在因违反《食品安全法》而曾被或将被主管部门处以重大行政处罚的情形。因此，上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于生产安全部门的行政处罚，根据主管部门出具的证明，淄博渤海不存在违反重大安全违法的情形。因此，上述情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

关于环保部门的行政处罚，相关主管部门已出具证明认定淄博渤海受到的环保处罚金额较小、性质较轻，不构成重大行政处罚。因此，上述情形不构成重大违法行为。

（二）上述行政处罚所涉及主体对本次募投实施的影响

上述报告期内受到行政处罚的主体中渤海汽车、泰安启程、滨州轻量化、博海精机系本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。截止本反馈意见回

复出具之日，上述主体已完成相关行政处罚事项的整改，并取得了主管部门的证明，上述行政处罚均不构成重大行政处罚，相关主体的生产经营活动未受到重大影响，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（三）中介机构核查意见

经核查，发行人律师认为，上市公司及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形；上述行政处罚不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。保荐机构实地走访了发行人的生产经营场所，核查了主管部门向发行人及其控股子公司出具的行政处罚通知书、发行人缴纳罚款的相关凭证、主管部门出具的证明等现相关文件，访谈了发行人管理层。经核查，保荐机构认为，发行人已对上述行政处罚涉及事项进行整改，报告期内受到的行政处罚事项均不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，发行人及相关子公司的生产经营活动未受到重大影响，上述行政处罚对本次募投项目的实施不会产生重大不利影响。（以下无正文）

（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）

渤海汽车系统股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人：______________ ______________宋双喜 吕晓峰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为渤海汽车系统股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读渤海汽车系统股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日