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渤海汽车2018年度股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-05-25
                      北京市君致律师事务所
               关于渤海汽车系统股份有限公司
               2018 年度股东大会的法律意见书
致:渤海汽车系统股份有限公司
    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)受渤海汽车系统股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席 2019 年 5 月 24 日召开的公司 2018
年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并以专项法律顾问身份,依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)
等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定,特就公司本次股东
大会相关事宜,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大
会的文件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,出席了公司本次股东大会。公
司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、
疏漏之处。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书
仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的或用途。
    基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见书如
下:
                                      1
     一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    (一)公司第六届董事会第二十五次会议于 2019 年 4 月 29 日做出了关于召
开本次股东大会的决议。
    2019 年 4 月 30 日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告,公告本次股东大会
召开的时间、网络投票的方式、时间、会议议题、会议出席对象及其他事项,股
权登记日为 2019 年 5 月 17 日。
    (二)2019 年 5 月 24 日,本次股东大会在公司会议室如期召开,会议由董
事长陈宝先生主持。
    基于上述事实,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程
的规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人,代表公司 461,190,179 股股
份,占公司总股本的 48.52%。
    出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事和公司高级管理人员。
经审查,前述人员的资格均为合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用现场记名投票和网络投票表决方式,对列入议事日程的提案进行
了逐项投票表决。
                                     2
    审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并
当场公布了表决结果。
    本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议的普通决议事项,获得出席本
次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过;本次股东大会审议的特别决议
事项,获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;本次
股东大会审议的关联交易事项,在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大
会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议并通过以下议
案:
    (一)《公司 2018 年度董事会工作报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 205,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0444%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7383%。
    (二)《公司 2018 年度财务决算报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 205,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0444%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7383%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 32,151,590 股,占该等股东有效表决权股份数的 89.9061%;
反对 205,000 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.5732%;弃权股数 3,404,709
股,占该等股东有效表决权股份数的 9.5207%。
    (三)《公司 2018 年度利润分配预案》;
    表决结果:同意股数 456,317,170 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9433%,反对股数 1,295,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.2807%,
弃权股数 3,578,009 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7760%。
                                    3
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 30,888,290 股,占该等股东有效表决权股份数的 86.3735%;
反对 1,295,000 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6212%;弃权股数 3,578,009
股,占该等股东有效表决权股份数的 10.0053%。
    (四)《公司 2018 年度报告及摘要》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 205,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0444%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7383%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 32,151,590 股,占该等股东有效表决权股份数的 89.9061%;
反对 205,000 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.5732%;弃权股数 3,404,709
股,占该等股东有效表决权股份数的 9.5207%。
    (五)《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 3,609,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7827%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (六)《公司 2018 年度内部控制审计报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 3,609,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7827%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (七)《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 3,609,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7827%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
                                     4
    (八)《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
财务审计机构及内部控制审计机构的议案》;
    表决结果:同意股数 456,490,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9809%,反对股数 1,295,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.2807%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7384%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 31,061,590 股,占该等股东有效表决权股份数的 86.8581%;
反对 1,295,000 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6212%;弃权股数 3,404,709
股,占该等股东有效表决权股份数的 9.5207%。
    (九)《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 3,609,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7827%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (十)《关于 2019 年度预计发生日常关联交易的议案》;
    表决结果:同意股数 31,978,290 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权
的 89.4215%,反对股数 378,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的
1.0578%,弃权股数 3,404,709 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的
9.5207%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 31,978,290 股,占该等股东有效表决权股份数的 89.4215%;
反对 378,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 1.0578%;弃权股数 3,404,709
股,占该等股东有效表决权股份数的 9.5207%。
    (十一)《关于公司向金融机构申请授信及融资的议案》;
    表决结果:同意股数 459,895,179 股,占出席会议股东所持有效表决权的
                                     5
99.7192% , 反 对 股 数 1,295,000 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 的
1,295,000%,弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (十二)《关于滨州渤海活塞有限公司向金融机构申请授信及融资的议案》;
    表决结果:同意股数 460,985,179 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.9555%,反对股数 205,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0445%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (十三)《关于泰安启程车轮制造有限公司向金融机构申请授信及融资议
案》;
    表决结果:同意股数 456,490,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9809%,反对股数 1,295,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.2807%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7384%。
    (十四)《关于公司独立董事津贴标准的议案》;
    表决结果:同意股数 456,317,170 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9433%,反对股数 4,873,009 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.0567%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (十五)《公司 2018 年度监事会工作报告》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 3,609,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7827%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    (十六)《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》;
    表决结果:同意股数 456,482,370 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9792%,反对股数 4,707,809 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.0208%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
                                         6
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 31,053,490 股,占该等股东有效表决权股份数的 86.8354%;
反对 4,707,809 股,占该等股东有效表决权股份数的 13.1646%;弃权股数 0 股,
占该等股东有效表决权股份数的 0%。
    (十七)《关于延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效
期的议案》;
    表决结果:同意股数 456,482,370 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9792%,反对股数 4,707,809 股,占出席会议股东所持有效表决权的 1.0208%,
弃权股数 0 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 31,053,490 股,占该等股东有效表决权股份数的 86.8354%;
反对 4,707,809 股,占该等股东有效表决权股份数的 13.1646%;弃权股数 0 股,
占该等股东有效表决权股份数的 0%。
    (十八)《渤海汽车系统股份有限公司截止 2018 年 12 月 31 日前次募集
资金使用情况报告的议案》;
    表决结果:同意股数 456,490,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
98.9809%,反对股数 1,295,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.28072%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7384%。
    (十九)《关于公司会计政策变更的议案》;
    表决结果:同意股数 457,580,470 股,占出席会议股东所持有效表决权的
99.2173%,反对股数 205,000 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0444%,
弃权股数 3,404,709 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7383%。
    其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票
表决情况为:同意 32,151,590 股,占该等股东有效表决权股份数的 89.9061%;
反对 205,000 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.5732%;弃权股数 3,404,709
                                    7
股,占该等股东有效表决权股份数的 9.5207%。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。
       四、结论
    本所律师基于上述审核认为,公司 2018 年度股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2018 年度股东大会的人员资格
合法有效;公司 2018 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》
之规定;股东大会通过的各项决议合法有效。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一,供公司本
次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。
    本法律意见书正本二份,副本二份。
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  附件:公告原文
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