渤海汽车系统股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）于2019年4月29日召开公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实施进度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。
截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第 SD03-0017号验资报告予以验证。本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。
本次募集资金中，承诺用于投资滨州轻量化年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目（以下简称“本项目”）的金额为119,341.00万元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
注：公司于2017年10月26日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记备案的议案》，同意公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为“渤海汽车系统股份有限公司”。
二、募集资金投资项目情况
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 本次配套资金投资额 |
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 137,941.00 | 118,911.40 |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | 11,030.00 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 |
| 合计 | 183,879.62 | 164,850.02 | |
三、募集资金用于本项目情况
截至2018年末，公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金用于本项目的情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 本次配套资金投资额 | 截止期末累计投资额 | 截至期末投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 118,911.40 | 54,352.35 | 45.71% | 2019年6月 |
四、募集资金投资项目实施进度调整的情况、原因及影响
（一）募集资金投资项目实施进度调整前的情况
本次募投项目“滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”的项目实施主体为海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”），本项目建设期为4年，本项目致力于建设年产25万台套的缸体、缸盖铸造生产线，缸体、缸盖粗加工生产线，缸体、缸盖半精加工、精加工生产线和年产25万根曲轴生产线。
（二）募集资金投资项目实施进度调整的情况、原因
自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。中国汽车工业在经历多年的高速增长后，2018年全国乘用车产销量同比出现28年来首次负增长。2018年中国乘用车市场全年销量走势整体呈现出“高开低走”的局面，尤其2018年三季度以来汽车销量同
比出现了较大幅度的下滑。根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车行业总产量为2,776万辆，同比下滑4.5%；总销量为2,802万辆，同比下滑3.2%，其中狭义乘用车销量更是下降了5%，在经历多年的高速增长之后，中国的汽车工业开始显露疲态。
2018年海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司共完成项目投资4,700.19万元，主要用于瓶颈工序产能提升及缸体缸盖新市场新产品开发的设备投入。2019年一季度完成项目投资合计2,641万元。目前没有按计划完成项目投资进度的主要原因是基于当前严竣的市场形势，对部分原定的固定资产投资项目予以推迟放缓，在实施过程中控制投资节奏，优先考虑关键设备，避免给当期生产运营造成过大的压力。
基于上述生产线建设规划调整，以及对汽车行业市场形势的判断，公司决定将本项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年6月30日前调整至2020年6月30日前。
（三）募集资金投资项目实施进度调整对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目实施进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目实施进度调整不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将密切关注市场形势，积极稳妥推进项目实施进度。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表的独立意见认为：本次募集资金投资项目实施进度调整，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对募集资金投资项目实施进度调整，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目实施进度调整。
（三）保荐机构意见保荐机构认为：公司对部分募集资金投资项目实施进度进行调整的事项已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，部分募集投资项目实施进度调整是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。中信建投证券对公司本次部分募集资金投资项目实施进度调整事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；4、中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2019年4月29日