渤海汽车系统股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道中天”）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“贵公司”或 “渤海汽车”）的委托，对渤海汽车管理层编制的TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“TAH”或“标的公司”)的财务报表，包括2016年12月31日及2017年12月31日的合并及公司资产负债表、2016年度及2017年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注（以下简称“标的公司财务报表”）进行审计。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于2018年4月27日出具了报告号为普华永道中天审字（2018）第27372号的标准无保留的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制标的公司财务报表是渤海汽车管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对标的公司财务报表发表审计意见。
关于中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)于2018年7月18日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(180875号)《渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》提出的问题 (以下简称“180875号反馈意见”)，我们以上述我们对标的公司财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就180875号反馈意见中提出的部分与财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供渤海汽车重大资产重组核准过程中回复180875号反馈意见所使用，不得用作其他任何用途。
附件：普华永道中天就渤海汽车系统股份有限公司对中国证券监督管理委员会《渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2018年 9月 日
附件：普华永道中天就渤海汽车系统股份有限公司对中国证券监督管理委员会《渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复的专项意见
问题：《渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的问题2
（1）、（2）、（3）、（4）以及（6）。
2.本次募集资金中47,834.09万元用于收购TAH 75%股份，标的公司2017年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并口径营业收入比例达到69.92%，本次交易构成重大资产重组，请申请人：
渤海汽车回复：
2016年和2017年，标的公司营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32万元，增幅7.23%；2016年和2017年，净利润分别为2,080.92万元和4,722.21万元，增幅126.93%，根据经审计的财务数据，2016年和2017年，标的公司利润表的主要数据如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 增减金额 （万元） | 增减幅度 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入比重 | 金额 （万元） | 占营业收入比重 | |||
| 营业收入 | 174,688.32 | 100.00% | 162,903.99 | 100.00% | 11,784.33 | 7.23% |
| 营业成本 | 161,051.88 | 92.19% | 152,206.84 | 93.43% | 8,845.04 | 5.81% |
| 营业毛利 | 13,636.44 | 7.81% | 10,697.15 | 6.57% | 2,939.29 | 27.48% |
| 期间费用 | 7,706.84 | 4.41% | 6,910.14 | 4.24% | 796.69 | 11.53% |
| 资产减值损失（+）/收益（-） | -241.20 | -0.14% | 1,758.59 | 1.08% | -1,999.79 | -113.72% |
| 净利润 | 4,722.21 | 2.70% | 2,080.92 | 1.28% | 2,641.29 | 126.93% |
2017年净利润较2016年显著增长的主要原因包括：
（一）营业收入的增长
标的公司的主营业务是轻量化汽车铝合金铸造件的开发、制造、销售，主要产品包括驱动部件、发动机部件、底盘部件等汽车零部件和模具，是全球领先的轻量化汽车铝合金铸造件供应商，与戴姆勒、宝马、大众（含保时捷、奥迪等）、宾利和麦格纳等世界知名整车制造商和一级供应商保持长期的合作关系。
2016年和2017年，标的公司的营业收入分别为162,903.99万元和174,688.32万元，增幅7.23%；其中主营业务收入分别为157,593.18万元和168,905.76万元，占营业收入的比例分别为96.74%和96.69%；其他业务收入分别为5,310.82万元和5,782.56万元，占营业收入的比例分别为3.26%和3.31%，其他业务收入主要系技术咨询及管理服务收入等所产生的收入。
2016年和2017年，标的公司主营业务收入产品类别构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 汽车零部件 | 143,256.25 | 84.81% | 138,467.14 | 87.86% |
| 模具 | 25,649.51 | 15.19% | 19,126.04 | 12.14% |
| 合计 | 168,905.76 | 100.00% | 157,593.18 | 100.00% |
2016年和2017年，标的公司的主营业务收入主要包括销售汽车驱动部件、发动机部件、底盘部件等汽车零部件和销售模具等。销售汽车零部件是标的公司主要收入来源。2016年和2017年，标的公司汽车零部件业务收入分别为138,467.14万元和143,256.25万元，占主营业务收入比重分别为87.86%和84.81%，增幅3.46%。汽车零部件收入的增长主要系大众汽车、宝马汽车、麦格纳等主要客户的需求上升所致。此外，2016年和2017年，标的公司销售模具的收入分别为19,126.04万元和25,649.51万元，占主营业务收入比重分别为12.14%和15.19%，增幅34.11%，成为标的公司增量收入来源的重要部分。
（二）营业成本和营业毛利标的公司的营业成本主要包括人工成本、原材料金属铝成本、委托加工零部件采购成本、折旧及摊销费用等。
2016年和2017年，标的公司的营业成本分别为152,206.84万元和161,051.88
万元，增幅5.81%。其中主营业务成本分别为147,050.71万元和155,437.74万元，占营业成本的比例分别为96.51%和96.61%。其他业务成本分别为5,156.13元和5,614.14万元，占营业成本的比例分别为3.39%和3.49%。
2016年和2017年，标的公司按产品类别的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 汽车零部件 | 143,256.25 | 135,166.11 | 5.65% | 138,467.14 | 132,210.04 | 4.52% |
| 模具 | 25,649.51 | 20,271.63 | 20.97% | 19,126.04 | 14,840.67 | 22.41% |
| 合计 | 168,905.76 | 155,437.74 | 7.97% | 157,593.18 | 147,050.71 | 6.69% |
2016年和2017年，主营业务综合毛利率由2016年的6.69%提高至2017年的7.97%，主要原因如下：
1、毛利率较高的模具业务收入占主营业务收入的比重从2016年的12.14%上升至2017年的15.19%；
2、标的公司2016年处置了账面原值为人民币24,469.16万元（3,332.89万欧元）、账面净值为人民币5,134.27万元（681.66万欧元）的机器设备导致标的公司2017年的折旧和摊销费用较2016年降低787.07万元，标的公司处置固定资产主要是基于客户需求的变化而相应对生产线进行调整。
（三）期间费用2016年和2017年，标的公司期间费用及各项占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 2,305.35 | 29.91% | 1,935.48 | 28.01% |
| 管理费用 | 5,016.48 | 65.09% | 4,175.43 | 60.42% |
| 财务费用 | 385.00 | 5.00% | 799.23 | 11.57% |
| 合计 | 7,706.84 | 100.00% | 6,910.14 | 100.00% |
2016年和2017年，标的公司期间费用合计占营业收入的比重分别为4.24%和
4.41%，占比较为稳定。
销售费用和管理费用是标的公司期间费用的主要组成部分。财务费用占比较小主要系标的公司借款规模较小，利息支出费用较低所致。
（四）资产减值损失的变化2016年和2017年，标的公司的资产减值损失主要包括存货跌价损失和固定资产减值损失。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常经营活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2016年，标的公司资产减值损失为1,758.59万元，其中存货跌价损失为1,170.54万元，主要系标的公司2016年底部分零配件的业务合同已终止且标的公司管理层预计这些零配件未来再次出售的可能性较低，因此于2016年底一次性全额计提了存货跌价准备；2017年，标的公司资产减值损失为-241.20万元，其中标的公司转回存货跌价损失399.74万元，主要系标的公司2017年与部分客户协商并售出了部分零配件，将已经售出部分的存货所对应以前年度已计提的存货跌价准备399.74万元转回。
普华永道中天的意见：
经核查，普华永道中天认为，基于我们对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车对标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性的说明，与我们的理解不存在重大不一致。
渤海汽车回复：
TRIMET Aluminium SE (“TRIMET SE”)于2001年分别在德国Harzgerode和S?mmerda两地收购了两座铸造工厂，并以这两座铸造工厂为基础，开始开展汽车零部件和模具的铸造加工业务。随着汽车零部件业务的发展，客户的需求持续增长并不断变化。为扩充产能并满足客户需求的增长和变化，TRIMET SE自2001年开始持续对两座铸造工厂进行资本性投入。根据交易对方TRIMET SE的说明，其自2001年开始对汽车零部件业务两座生产工厂的总投资金额超过2亿欧元。
申报材料中介绍的标的公司生产工厂的总投资金额与标的公司2017年末固定资产原值的差异原因主要是由于二者口径不同。其中，申报材料中介绍的标的公司生产工厂的总投资金额超过2亿欧元是基于各生产工厂自2001年开始的累计投资金额统计，其不仅包括标的公司2017年末固定资产原值9.78亿元人民币，还包括标的公司2017年或以前年度已经处置的固定资产。截至2017年末，标的公司的固定资产原值为97,777.74万元，其中房屋及建筑物、机器设备和办公设备及其他设备的账面原值分别为24,630.02万元 、42,706.87万元和30,440.86万元，占固定资产原值的比重分别为25.19%、43.68%和31.13%。
2001年以来，标的公司对于部分固定资产进行了处置，其中如2016年和2017年分别就处置了原价为人民币24,469.16万元（3,332.89万欧元）和人民币16,144.69万元（2,108.25万欧元）的固定资产，标的公司固定资产原值的变动及结余情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 办公设备及其他设备 | 合计 |
| 2016年度 | 固定资产原值 | ||||
| 2015年12月31日 | 20,262.48 | 60,327.62 | 27,903.47 | 108,493.57 |
| 年度 | 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 办公设备及其他设备 | 合计 |
| 在建工程转入 | - | 1,259.12 | 67.18 | 1,326.30 | |
| 购置 | 2,732.68 | 2,863.22 | 2,683.97 | 8,279.87 | |
| 处置及报废 | -129.75 | -22,537.94 | -1,801.47 | -24,469.16 | |
| 外币报表折算差额 | 591.91 | 1,886.73 | 827.65 | 3,306.29 | |
| 2016年12月31日 | 23,457.33 | 43,798.75 | 29,680.80 | 96,936.87 | |
| 2017年度 | 固定资产原值 | ||||
| 2016年12月31日 | 23,457.33 | 43,798.75 | 29,680.80 | 96,936.87 | |
| 在建工程转入 | 388.03 | 615.01 | 294.25 | 1,297.29 | |
| 购置 | 385.53 | 6,802.01 | 2,033.25 | 9,220.78 | |
| 处置及报废 | -1,183.86 | -11,403.84 | -3,557.00 | -16,144.69 | |
| 外币报表折算差额 | 1,582.98 | 2,894.94 | 1,989.57 | 6,467.50 | |
| 2017年12月31日 | 24,630.02 | 42,706.87 | 30,440.86 | 97,777.74 |
普华永道中天的意见：
经核查，普华永道中天认为，基于我们对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对申报材料中标的公司生产工厂的总投资金额与其2017年末固定资产原值之间的差异原因的说明，与我们的理解不存在重大不一致。
渤海汽车回复：
2016年末和2017年末，标的公司从TRIMET SE取得的借款金额分别为0万元和9,568.52万元。
该借款基于双方之间的集团内融资协议（“现金池协议”）产生。标的公司的现金由TRIMET SE通过现金池进行管理，如果标的公司现金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地，如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负债（“现金池借款”）。标的公司在现金池协议项下产生的现金流入将自动偿还现金池借款，因此现金池借款在财务报表中作为流动负债列示。
根据现金池协议，借款利率 为“1个月期EURIBOR+2%”，若任何时点的1个月期EURIBOR为负，则计算借款利率时视同1个月期EURIBOR为0（即借款利率为2%）。由于2017年1个月期EURIBOR持续为负，因此该借款于2017年的利率水平为2%。根据Deutsche Bundesbank（德意志联邦银行）统计数据， 2017年1-12月的1年期（包括短于1年期）非金融机构借款的年利率介于2.39%-2.55%之间，由于关联方借款的信用风险通常低于市场水平，因此标的公司的关联方借款利率属于合理范围。
此外，根据渤海汽车、标的公司及TRIMET SE于2017 年 12 月 13 日签订的《股份购买协议》， TRIMET SE应确保现金池协议项下的融资截至交割日前终止。各方关于截至交割日的现金池协议项下的未结净余额（包括应计利息）约定如下：
（1）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是正结余，则TRIMET SE应最迟在交割时清偿上述未结净余额；（2）截至交割日，如果标的公司在现金池协议项下的未结净余额是负债（“集团内负债”），则渤海汽车将向TRIMETSE购买上述集团内负债，购买价格等于集团内负债的面值，但前提是集团内负债不超过25,000,000欧元。如果集团内负债超过了该等上限（“最高额”），渤海汽车
只购买集团内负债等于最高额的部分，剩余的集团内负债将仍由TRIMET SE在交割后继续持有并以股东贷款的形式给予标的公司。
普华永道中天的意见：
经核查，普华永道中天认为，基于我们对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性的说明，与我们的理解不存在重大不一致。
渤海汽车回复：
1、2016年和2017年标的公司电力采购的模式标的公司的母公司TRIMET SE与European Energy Exchange (以下简称“EEX”)签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。
根据德国再生能源法（以下简称“EEG”），满足相关条件的生产型企业可获得电力附加费的返还（以下简称“EEG补贴”）。2016年和2017年，TRIMET SE满足上述条件并可获得相关EEG补贴。TRIMET SE统一管理整个集团的EEG补贴，包括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。TRIMET SE与集团内各子公司按照TRIMET SE从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。
2、相关会计处理情况标的公司按照TRIMET SE提供的结算金额（已扣除标的公司可获得的EEG补贴）计提电力采购成本，会计处理分录如下：
（1）每月末，标的公司按照扣除EEG补贴后的电力价格计提电费：
借：制造费用
贷：应付账款-关联方（2）每月末，标的公司将当期制造费用结转至存货成本：
借：存货 – 自制半成品及在产品/库存商品贷：制造费用（3）标的公司与关联方结算电费时的会计处理：
借：应付账款-关联方贷：银行存款3、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润的比重较高的合理性
标的公司按照EEX的固定标准（2016年：6.354欧分/kWh；2017年：6.88欧分/kWh）缴纳电力附加费，企业可获得的EEG补贴是基于其实际缴纳的电力附加费和返还比例计算得出的应返还金额。
标的公司下属的两家生产工厂TRIMET Harzgerode Guss GmbH（以下简称“THG”）和TRIMET S?mmerda GmbH（以下简称“TSG”）2017年度获取EEG补贴的相关信息如下：
| THG | TSG | 合计 | |
| 实际购电量 （百万kWh） | 20 | 15 | |
| 电力附加费的缴纳标准（注1） | 6.88欧分/kWh | 6.88欧分/kWh | |
| 实际缴纳的电力附加费（万欧元） | 137.60 | 103.20 | |
| 返还比例（注2） | 90% | 79% | |
| EEG补贴（万欧元） | 123.84 | 81.53 | 205.37 |
| EEG补贴 （人民币万元） | 1,560.80 | ||
| 净利润 （人民币万元） | 4,722.21 | ||
| EEG补贴占净利润的比例 | 33.05% |
标的公司2016年度获取EEG补贴的相关信息如下：
| THG | TSG | 合计 | |
| 实际购电量 （百万kWh） | 20 | 15 | |
| 电力附加费的缴纳标准（注1） | 6.354欧分/kWh | 6.354欧分/kWh | |
| 实际缴纳的电力附加费（万欧元） | 127.08 | 95.31 | |
| 返还比例（注2） | 89% | 80% | |
| EEG补贴（万欧元） | 113.10 | 76.25 | 189.35 |
| EEG补贴 （人民币万元） | 1,388.30 | ||
| 净利润 （人民币万元） | 2,080.92 | ||
| EEG补贴占净利润的比例 | 66.72% |
注1：电力附加费的缴纳标准系EEX每年制定注2：返还比例系根据若干条件计算得出，包括企业所属的行业、电力成本占总产值的比例、购电总量等
综上，由于标的公司2016及2017年实际购电量无重大变化，因此其取得的EEG补贴金额也相对稳定。报告期内，标的公司取得的EEG补贴占净利润比重较高的原因主要是标的公司净利润率较低（2016及2017年净利润率分别为1.16%及2.57%）。标的公司2016及2017年净利润的合理性详见本回复 “2、一、说明标的公司2017年净利润较2016年显著增长的原因及合理性”。
此外，根据德国再生能源法及其相关规定，标的公司下属子公司THG和TSG均具备独立申请电力附加费返还的资格。2016年和2017年，THG和TSG获得的EEG补贴均是基于其实际购电量和返还比例计算得出的，因此，标的公司未来经营情况未出现重大变化且独立申请电力附加费返还的情况下，其可以取得的EEG补贴金额预期不会较2016年和2017年出现重大变化。
普华永道中天的意见：
经核查，普华永道中天认为，基于我们对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对报告期内标的公司电力采购的模式、相关会计处理情况、获得与德国EEG法下的电力附加费相关的补贴占净利润比重较高的合理性的说明，与我们的理解不存在重大不一致。
渤海汽车回复：
标的公司2016年和2017年关联交易主要包括：
1、标的公司作为采购方：
单位：万元
| 项目 | 2017年 交易额 | 占营业成本 的比例 | 2016年 交易额 | 占营业成本 的比例 |
| 采购货物 | 40,809.05 | 25.34% | 44,731.40 | 29.39% |
| 接受劳务 | 3,513.64 | 2.18% | 3,004.97 | 1.97% |
| 房屋租赁 | 207.92 | 0.13% | 273.27 | 0.18% |
| 接受关联方借款 | 9,568.52 | 不适用 | - | 不适用 |
（1） 采购货物（i）金属采购标的公司原材料主要为金属材料，其中，除少量其他金属外，主要原材料为金属铝。针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET SE下属的TRIMETAluminium SE (Primary Production) Essen（“TAE”）及TRIMET Aluminium SE (Recycling)Harzgerode （“TRH”）签署采购协议保证原料铝的供应，其中，TAE向标的公司供应固体铝原材料；TRH是一家位于Harzgerode的回收工厂，其将废铝进行回收并再生为原材料（固体及液体铝）或其他金属产品，TRH向标的公司的THG供应液体铝原材料，并向THG和TSG供应固体及液体铝原材料。
向TRIMET SE下属的TAE及TRH采购金属铝，主要是基于生产便利性和采购成本考虑，标的公司的两座生产工厂与TAE及TRH距离较近，标的公司从TAE及TRH采购金属铝具有地理位置上的便利性，可大幅降低采购过程中的运输费用。
根据标的公司与TRIMET SE签署的协议，双方每个季度根据市场条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。原材料铝的供应价格主要系交易双方以伦敦金属交易所（London Metal Exchange）、英国金属导报（METALBULLETIN）、德国金属行业组织（Wirtschaftsvereinigung Metalle）或其他公认金属交易价格为基础并加上运费等费用确定。由于运输距离相对较短，运费对最终价格影响小，金属铝的价格为双方实际交易价格的主要构成部分。同行业中铝的实际成交价格也是依据区域交易所的交易价格加上运费等费用确定。如公司及主要子公司滨州轻量化采购原材料铝的价格均系交易双方依据安泰科金属报价网、上海长江有色金属网公布的铝的基准价格并加上运费等费用确定的。
综上，标的公司向TRIMET SE下属公司采购金属铝是必要的、合理的，与TRIMET SE在金属铝采购方面的定价机制符合行业惯例、定价方式及交易价格公平合理。
（ii）电力采购标的公司向TRIMET SE采购电力的模式为：TRIMET SE与EEX签订电力供应协议，统一为所有集团内子公司（包括标的公司）从EEX采购电力，并根据各集团内子公司实际采购量与其进行结算。
标的公司2016及2017年向TRIMET SE采购电力主要是由于TRIMET SE可以依据德国再生能源法获取EEG补贴，从而降低标的公司的电力采购成本。TRIMET SE统一管理整个集团的EEG补贴，包括按照各子公司的实际电力采购额度将相应的EEG补贴分配至各子公司。TRIMET SE与集团内各子公司按照TRIMET SE从EEX采购的电力价格扣除EEG补贴后的价格进行结算。
综上，标的公司向TRIMET SE采购电力是必要的、合理的，与TRIMET SE在电力采购方面的定价方式及交易价格公平合理。
（iii）采购委托加工汽车零部件标的公司向合营企业ATG Guss GmbH（“ATG”）采购委托加工汽车零部件，定
价方式为成本费用加成，即ATG在其自身成本费用（包括材料成本、人工成本、折旧摊销等）的基础上，参考同行业按照3%的营业利润率作为加价比率，向标的公司销售汽车零部件，定价方式符合行业惯例。
标的公司向ATG采购汽车零部件主要是基于有效利用产能的考虑。标的公司2016年及2017年产能利用率分别为99.93%和99.84%，均处于满负荷生产状态。为满足客户的订单需求，标的公司需要从ATG采购部分委托加工汽车零部件。
综上，标的公司向ATG采购委托加工零部件是必要的、合理的，与ATG在汽车零部件采购方面的定价方式及交易价格公平合理。
（2） 接受劳务标的公司从关联方接受的劳务主要为向母公司TRIMET SE采购的铝屑再融化服务及后台管理支持等服务，该等劳务的采购价格基于母公司TRIMET SE提供相关劳务所实际发生成本的确定。
标的公司向关联方采购劳务主要是由于双方具有长期友好合作的基础，双方之间沟通顺畅且关联方对标的公司生产及管理等需求较为了解，向关联方采购该等劳务有利于标的公司生产活动的顺利开展。
综上，标的公司向关联方采购劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。
（3） 房屋租赁标的公司向联营公司GfWI Gesellschaftfür Wirtschaftsf?rderungund InnovationmbH（“GfWI”）租赁房屋。GfWI为标的公司与Harzgerode市政府为了促进当地经济发展而合资成立的非盈利机构，其经营活动主要包括：（1） 分析Harzgerode市的经济结构、区位优势，研究区域、国家、欧盟等不同层级的优惠政策，为当地招商引资和企业设立提供咨询等；（2）出租房屋（研发中心）供当地企业使用。
标的公司向GfWI租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑，GfWI所拥有的研发中心与标的公司的子公司THG距离较近，有利于提高标的公司研发活动的便利性和效率。由于GfWI为非盈利机构，因此其出租房屋收取的租金基于其自身的成本及费用确定。
综上，标的公司向关联方租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。
（4） 接受关联方借款标的公司2017年12月31日根据现金池协议从TRIMET SE取得的借款金额为9,568.52万元。根据现金池协议，标的公司的现金由TRIMET SE通过现金池进行管理，如果标的公司现金收入大于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是正结余；相应地，如果标的公司现金收入小于现金支出，则其在现金池协议项下的未结净余额是负债。TRIMET SE通过现金池进行集团内资金管理具有灵活性、便利性的特点，可以提高标的公司的资金使用效率及融资效率。本次重组前，标的公司作为TRIMET SE下属子公司，参与现金池管理有利于及时获取发展所需资金，具有必要性和商业实质。
标的公司在现金池协议项下的借款利率为“1个月期EURIBOR+2%”。关于借款利率公允性的说明详见“问题2（3）、说明标的公司2016、2017年从关联方借款的具体金额、期限、利率水平的公允性”的相关内容。
综上，标的公司向关联方的借款是必要的、合理的且借款利率是公允的。2、标的公司作为销售方：
单位：万元
| 2017年 交易额 | 占营业收入 的比例 | 2016年 交易额 | 占营业收入 的比例 | |
| 销售货物 | 3,544.11 | 2.03% | 3,422.58 | 2.10% |
| 提供劳务 | 2,733.56 | 1.56% | 2,653.38 | 1.63% |
| 房屋租赁 | 1,058.20 | 0.61% | 1,017.15 | 0.62% |
（1）销售货物标的公司对关联方的销售主要包括向合营企业ATG及关联方TRH提供电力供应，销售价格为标的公司的采购价格（即扣除EEG补贴后的电力价格）。标的公司向关联方销售电力主要是基于管理便利性的考虑。ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内且TRH与THG相邻，因此由标的公司就THG生产工厂厂区的整体用电量（包括ATG和TRH的用电量）统一向TRIMET SE采购电力然后再按照ATG及TRH的实际用电量向其收取电费具有便利性和必要的商业实质，有利于标的公司、ATG及TRH生产活动的顺利开展。
综上，标的公司向ATG和TRH提供电力供应是必要的、合理的，提供电力供
应的定价方式及交易价格公平合理。
（2）提供劳务（i）向合营企业ATG提供维修、技术支持、质量控制、后台支持管理等服务，其价格基于标的公司的实际成本确定（即标的公司向母公司TRIMET SE采购相关劳务的成本）；
（ii）向关联方TRH提供后台管理支持等服务，其价格基于标的公司的实际成本确定（即标的公司向母公司TRIMET SE采购相关劳务的成本）。
标的公司向ATG及TRH提供劳务主要是基于TRIMET SE集团内管理便利性考虑。ATG的经营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内且TRH与THG相邻，因此由标的公司就THG生产工厂厂区整体向TRIMET SE采购的劳务总量（包括ATG和TRH）统一向TRIMET SE采购相关劳务，然后再按照ATG及TRH实际使用相关劳务的情况向其收取劳务费，具有便利性和必要的商业实质，有利于标的公司和关联方生产活动的顺利开展。
综上，标的公司向关联方提供劳务是必要的、合理的，与关联方就劳务价格的定价方式及交易价格公平合理。
（3）房屋租赁标的公司向合营公司ATG租赁房屋，主要为生产用厂房。标的公司向ATG提供租赁房屋主要是基于地理位置的便利性考虑。ATG从事汽车零部件的铸造及销售（包括销售给标的公司），其运营地点位于标的公司子公司THG生产工厂的厂区内，此安排有利于提高标的公司与ATG的产能平衡情况，从而实现更高的生产效率。
标的公司向ATG租赁房屋收取的租金基于相关房屋自身的折旧成本确定。
综上，标的公司向ATG租赁房屋是必要的、合理的，租金水平公平合理。
普华永道中天的意见：
经核查，普华永道中天认为，基于我们对标的公司2016年及2017年财务报表执行的审计工作，上述渤海汽车管理层对标的公司2016年和2017年关联交易的内容、金额和占比，关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性的说明，与我们的理解不存在重大不一致。