关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的审计机构，已于2018年7月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180875号）。本所本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下：
1、申请材料显示，截至2018年3月31日，申请人2014年非公开发行募集资金尚未使用的金额为13,303.19万元；2016年募集配套资金尚未使用的金额为79,484.98万元，其中“前瞻技术研究中心项目”募集资金使用金额为0元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3亿元。2014年非公开发行募集资金投资项目“年产800万只高档轿车用活塞建设项目”效益未达预期。2014年非公开发行募集资金投资项目近三年一期分别实现效益14,058.80万元、22,563.79万元、28,674.25万元、6,876.43万元，均高于申请人同期扣非归母净利润。请申请人:（1）说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情况，
若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、
是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补救。（2）
说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资
金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。（3）说明2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及合理性。（4）说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】一、说明2014、2016年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情
况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补
救。
（一）2014年非公开发行股票募集资金
1、2014年非公开发行募集资金的使用进度符合已披露的相关情况截至2018年3月31日，2014年非公开发行募集资金投资项目累计使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 | 全面达到预定可使用状态日期 | |
| 计划 | 实际/预计 | ||||
| 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 41,296.00 | 41,180.34 | 115.66 | 2016年12月 | 2017年7月 |
| 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 30,689.00 | 30,547.44 | 141.56 | 2016年12月 | 2018年4月 |
| 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 24,115.00 | 14,013.60 | 10,101.40 | 2016年12月 | 2018年9月（注） |
| 合计 | 96,100.00 | 85,741.38 | 10,358.62 | ||
注1：上述建设项目均为分期分批建设、分期分批投产。年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目出现延迟，预计将于2018年9月全面建设完成，全面达到预定可使用状态。
注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目资金结余所致；年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目资金结余和投资进度未完成所致；年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资进度未完成所致。
注3：截至2018年6月30日，年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的实际投资金额分别为41,180.34万元、30,567.36万元和15,932.33万元，合计投入金额为87,680.03万元。
2、2014年非公开发行募集资金使用进度延迟的原因及信息披露、决策情况（1）延迟的原因①年产800万只高档轿车用活塞建设项目年产800万只高档轿车用活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入39,686.68万元，占该项目计划
投资总额的96.10%，该项目的主要设备投资已经完成并实现生产。但由于活塞产品技术升级较快，公司对本项目部分配套设备如表面处理类设备进行了优化升级，并于2017年7月完成上述设备的建设，全面达到预定可使用状态。
②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目延迟的原因年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目原计划于2016年12月达到预定可使用状态，截至2016年12月末，该项目累计投入23,045.99万元，占该项目计划投资总额的75.10%。2014-2016年受国家相关产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，具体情况分析如下：
A、汽车排放标准强制切换根据工信部2014年第27号公告要求，2015年1月1日起柴油车国四排放标准在全国范围内实施，国三柴油车不得销售。国四排放标准的强制切换导致部分用户的换车需求提前在2014年末完成。
B、“去产能、去库存”等产业政策调整2015年12月召开的中央经济工作会议，确定“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”是当前的主要任务。2016年1月22日，财政部下发《关于征收工业企业结构调整专项资金有关问题的通知》，明确工业企业结构调整专项资金用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。由于钢铁、煤炭等行业调整产能，导致中卡、重卡市场需求不足，销量下滑。
C、宏观经济增速放缓2015年全年GDP增速为6.90%，较2014年下滑0.4个百分点；2016年全年GDP增速为6.70%，较2015年进一步下滑0.2个百分点。宏观经济增速放缓导致商用车市场需求整体不足。
受上述因素综合影响，2014年-2016年商用车市场销量不佳，2017年有所恢复。2013-2017年，全国柴油机的产销量数据具体如下：
单位：万台
| 期间 | 产量 | 同比增幅 | 销量 | 同比增幅 |
| 2013年度 | 356.31 | 11.88% | 358.16 | 10.06% |
| 2014年度 | 319.78 | -10.25% | 323.44 | -9.69% |
| 期间 | 产量 | 同比增幅 | 销量 | 同比增幅 |
| 2015年度 | 255.82 | -17.24% | 257.36 | -17.11% |
| 2016年度 | 296.94 | 16.07% | 288.37 | 12.05% |
| 2017年度 | 357.08 | 20.25% | 357.52 | 23.98% |
| 2018年1-6月 | 195.99 | 8.46% | 195.79 | 6.09% |
数据来源：中国内燃机工业协会
公司年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目主要用于工程机械、石油机械和重型机车。2015年，由于中、重卡市场需求不足，大功率柴油机铝合金活塞的配套市场需求也有所下滑。基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的权益，公司2016年放缓对年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的投资进度。2017年商用车市场恢复增长后，公司加快年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设，并于2018年4月完成上述设备的建设，全面达到预定可使用状态。
③年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目延迟的原因年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目主要面向中重型卡车、内燃机车、工程机械、石油机械、发电机组等大功率柴油机活塞，受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，2014-2016年商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，从而导致锻钢结构活塞等产品的配套需求数量受到较大程度影响。基于谨慎性原则，为保护公司及广大股东的权益，公司放缓了对于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。2017年末，随着商用车市场的恢复增长，公司逐步恢复对该项目的投资，目前生产线所需设备均已到位，预计于2018年9月末完成设备调试，达到预定可使用状态。
（2）延迟的信息披露、决策情况①年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目经公司于2016年4月19日召开的第六届董事会第六次会议和2016年5月12日召开的2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2016年8月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2017年4月
28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2018年8月30日召开的第七届董事会第六次会议审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目建设进度及放缓的原因。
②年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议和2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，披露了年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目的建设进度及延迟情况。
③年产800万只高档轿车用活塞建设项目经公司于2017年4月28日召开的第六届董事会第十五次会议和2017年5月26日召开的2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、于2017年8月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，披露了年产800万只高档轿车用活塞建设项目的建设进度及延迟情况。
（3）是否积极采取措施加以补救根据商用车市场的发展情况，公司主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞项目建设，同时加大活塞业务的营销力度和客户储备，具体内容如下：
①主动把握活塞行业的发展方向，加快活塞项目建设公司主动把握和积极适应活塞行业的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。2017年，随着商用车市场
的逐步恢复，公司与项目设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对公司生产经营的影响。
②加大活塞业务的营销力度和客户储备随着年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的建成，公司加强中、重卡活塞的市场营销力度，扩大客户群体，目前已经取得一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司、广西玉柴机器集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、上海柴油机股份有限公司等客户订单。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用及披露情况1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金的使用进度符合已披露的相关情况
截至2018年3月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目累计使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差额 | 全面达到预定可使用状态日期 | |
| 计划 | 预计/实际 | ||||
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 118,911.40 | 50,740.80 | 68,170.60 | 2019年6月 | 2019年6月 |
| 前瞻技术研究中心项目 | 11,030.00 | - | 11,030.00 | 2019年12月 | 2020年12月底前 |
| 支付本次交易现金对价 | 34,908.62 | 34,908.62 | - | 2017年1月 | 2017年1月 |
| 合计 | 164,850.02 | 85,649.42 | 79,200.60 |
注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目为分期分批建设、分期分批投产。目前该项目整体设备投入尚未完成、尚处于建设期，截至2018年8月31日，本项目的工程建设进度约为70.51%，由于付款等原因工程进度与款项支付比例存在差异。前瞻技术研究中心项目尚未开始建设，投资进度未达预期，出现延期。
注2：滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资未完成所致。前瞻技术研究中心项目承诺投资金额与实际投资金额的差额主要系项目投资进度延期所致。
注3：截至2018年6月30日，滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴
建设项目、前瞻技术研究中心项目和支付本次交易现金对价的实际投资金额分别为52,261.49万元、0万元和34,908.62万元，合计实际投资金额为91,566.71万元。
2、前瞻技术研究中心项目延迟的原因及信息披露、决策情况（1）延迟的原因自公司2016年12月发行股份购买资产并募集配套资金完成后，出于保护股东利益，有效利用资金的原因，公司管理层紧密关注汽车零部件行业的发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，力求研发投资紧扣未来行业发展方向。随着汽车产业消费升级和新能源汽车快速发展，中国汽车行业零部件已处于快速发展和转型时期。基于技术的快速发展和转型，公司对技术研究中心建设规划进行调整，包括内部研发资源的整合以及机构职能的调整。随着新能源汽车产业规模的快速扩大，汽车产业对轻量化汽车部件，特别是轻量化底盘结构件的需求日趋明显，在境内企业很难寻找成熟的技术储备，如果从初始研发又需要较长时间，会导致错过新能源高速发展的商业机会。2018年8月2日，渤海汽车完成了对德国TAH75%股权的收购，拟以此为契机在轻量化技术研究方面与德国TAH的技术中心在技术上实现协同。未来，公司将以轻量化部件为基础，逐步涵盖智能化及其他新能源汽车零件的研发，以顺应市场变化，抓住商业机会。上述调整影响前瞻技术研究中心项目募集资金使用进度。
此外，考虑到在短时间内实现高级别智能驾驶存在较大困难，2018年发改委发布《智能汽车创新发展战略》（征求意见稿），重新调整了汽车智能化的发展目标。未来至2025年的智能汽车发展重心为L1&L2级驾驶辅助系统。依据国家政策指引，渤海汽车对智能驾驶辅助系统研发方向进行了调整，定位于L1&L2级驾驶辅助系统。
基于上述技术研究中心建设规划调整，以及前期相关资源和机构职能整合进度，公司决定将前瞻技术研究中心项目全面达到预定可使用状态日期由原定的2019年12月底前延期至2020年12月底前。
（2）延迟的信息披露、决策情况经公司于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十五次会议审议批准，并经于2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，披露了前瞻技术研究中心项目进度放缓的情况。
2018年8月30日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会同意将前瞻技术研究中心项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年12月底。公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告该董事会决议（公告编号：2018-074）。
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，同意公司前瞻技术研究中心项目的延期事项，公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立董事的有关意见。
公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问就前述事项发表了核查意见，同意公司“前瞻技术研究中心项目”延期事项，公司已于2018年8月31日在证监会指定信息披露媒体公告了独立财务顾问的核查意见。
（3）是否积极采取措施加以补救一方面，公司主动把握和积极适应汽车零部件行业、汽车智能驾驶辅助系统的最新发展动态与技术要求，积极稳妥的将行业发展的新技术与市场发展的新需求有效结合。
另一方面，公司加快内部资源和机构职能的整合工作，积极推进与德国TAH的技术中心在资源、技术上的协调，加快前瞻技术研究中心项目的实施进度。
（三）核查意见经核查，我们认为公司如实披露了募集资金的使用及存放情况、募集资金投资项目的建设进度及延迟原因，及时履行了决策程序和信息披露义务，并在项目实施出现延迟后，积极采取措施予以补救。
二、说明尚未使用完毕 的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。
（一）2014年非公开发行股票募集资金截至2018年3月31日和2018年6月30日，年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目预计仍将投入的金额分别为10,101.40万元和8,182.67万元。截止本反馈意见回复出具日该项目后续所需设备均已到位，公司预计将于2018年9月完成该等设备的安装调试、完成项目建设并全面达到可使用状态，于2018年底前完成该项目所需款项的支付。
（二）2016年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2018年3月31日，公司尚未使用完毕2016年发行股份购买资产并募集配套资金的具体进度和使用计划安排如下：
单位：万元
| 建设期 | 2018年4-6月 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 总计 |
| 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 1,520.69 | 37,400.11 | 29,249.80 | - | 68,170.60 |
| 前瞻技术研究中心项目 | - | 850.00 | 4,500.00 | 5,680.00 | 11,030.00 |
| 合计 | 1,520.69 | 38,250.11 | 33,749.80 | 5,680.00 | 79,200.60 |
注：2018年4-6月的投资金额为已经实际发生的金额。
年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目1期10万套产能建设已经完成。公司已经取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，同时，公司正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目的缸体、缸盖业务合作机会，为满足定点厂商的订单需求，公司正积极按照原计划推进该项目2期15万套产能建设。
前瞻技术研究中心项目2018年投入金额相对较小，主要系公司计划于2018年年底前完成内部研发资源和机构职能整合，尚未使用完毕的募集资金将主要在2019年和2020年完成投资。
（三）用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
公司将根据募投项目资金使用需求，随时使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设资金需求。
（四）核查意见经核查，我们认为公司针对2014年、2016年两次融资尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募
投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。
三、说明2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及合理性。
（一）2014年募集资金投资项目效益未达到预期的原因1、2014年募集资金投资项目实现的效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-3月 | |||
| 1 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 9,940.00 | 4,608.07 | 8,390.47 | 8,624.30 | 1,937.72 | 23,560.56 | 否 |
| 2 | 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 10,800.00 | 7,938.33 | 12,206.73 | 17,505.04 | 4,169.30 | 41,819.40 | 是 |
| 3 | 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 6,802.00 | 1,512.40 | 1,966.59 | 2,544.91 | 769.41 | 6,793.32 | 否 |
| 合计 | 14,058.80 | 22,563.79 | 28,674.25 | 6,876.43 | 72,173.28 | |||
注1：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的计划达产年为2017年。
注2：年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目2018年1-6月实现的效益分别为4,613.36万元、9,093.84万元和1,205.53万元。
上表可见，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目在计划达产年2017年的项目实际效益低于项目承诺效益，上述项目未达到预计承诺效益。
2、年产800万只高档轿车用活塞建设项目和年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目未达到预期效益的原因
（1）年产800万只高档轿车用活塞建设项目受2017年原材料大幅上涨和行业竞争加剧等因素的影响，公司年产800万只高档轿车用活塞建设项目的盈利水平下降。年产800万只高档轿车用活塞的主要原材料为铝，2015年度和2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度
铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月，铝锭价格继续保持高位波动，具体信息如下：
单位：元/吨
数据来源：万得资讯
上述铝锭价格的上涨，导致年产800万只高档轿车用活塞的铝价采购成本持续上升。同时随着马勒活塞、KS活塞、帝佰格茨活塞等品牌的进入，高档轿车用活塞的市场竞争加剧，本项目的产品售价较原有预测价格降低。上述原因综合导致年产800万只高档轿车用活塞项目在计划达产年2017年的实现效益8,624.30万元略低于承诺效益9,940.00万元。
（2）年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的效益未达预期主要系项目投资未达到计划进度，2015年和2016年受宏观经济形势、国家产业政策调整、汽车排放标准强制切换、市场去库存化等诸多因素综合影响，商用车市场整体需求不足，尤其是重、中型柴油机产销量均出现较大幅度下滑，因此公司放缓了对于年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度。由于本项目尚未全部达产导致本项目的投资效益未达预期。
随着商用车市场需求逐步恢复，公司2018年加快年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目的投资进度，公司与设备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目不利影响，该项目预计于2018年9月全面投产。
（二）2016年募集资金投资项目效益未达到预期的原因1、2016年募集资金投资项目效益未达预期原因2016年募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 实现效益 | 截至2018年3月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2016年 | 2017年度 | 2018年 1-3月 | |||
| 1 | 滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 | 10,151.00 | -937.41 | -179.69 | -1,117.10 | 否 | |
| 2 | 前瞻技术研究中心项目 | - | |||||
| 合计 | 10,151.00 | -937.41 | -179.69 | -1,117.10 | |||
注1：年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目于2017年完成1期10万套缸体、缸盖、曲轴的产能建设；该项目计划达产年为2020年。
注2：2018年1-6月，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目实现的效益为-239.25万元。
因未到达产年2020年，公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目尚未实现盈利，尚未达到承诺效益。前瞻技术研究中心项目主要从事专业技术研发，不产生直接经济收益。
2、年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目的进展情况
报告期内，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴已完工的1期10万套缸体、缸盖、曲轴的产能建设，1期项目的生产和销售情况如下：
单位：万件
| 期间 | 产品种类 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 2018年1-6月 | 缸体 | 5 | 4.30 | 4.33 | 86.00% | 100.73% |
| 缸盖 | 5 | 4.18 | 3.14 | 83.60% | 75.07% | |
| 2017年度 | 缸体 | 10 | 6.94 | 4.48 | 69.40% | 64.55% |
| 缸盖 | 10 | 6.24 | 5.37 | 62.40% | 86.06% | |
| 2016年度 | 缸体 | 2.5 | 0.22 | 0.16 | 8.80% | 72.73% |
| 缸盖 | 2.5 | 1.23 | 0 | 49.20% | 0.00% | |
| 2015年度 | 缸体 | - | - | - | - | - |
| 期间 | 产品种类 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能利用率 | 产销率 |
| 缸盖 | - | - | - | - | - |
公司采用以销定产的运营模式，后续将加快销售订单获取并同步加快剩余产能建设。公司目前已经取得浙江吉利汽车有限公司的缸体业务生产订单定点，并正在与国内某知名汽车生产商洽谈其2.0T GDI项目缸体缸盖业务的合作机会，公司原有客户及上述定点能满足25万套缸体缸盖产能的消化。预计公司年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴的2期工程15万套产能建设将于2019年完成。
（三）2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因
2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益与公司同期扣非归母净利润的对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益 | 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 4,613.36 | 1,937.72 | 8,624.30 | 8,390.47 | 4,608.07 |
| 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 9,093.84 | 4,169.30 | 17,505.04 | 12,206.73 | 7,938.33 | |
| 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 1,205.53 | 769.41 | 2,544.91 | 1,966.59 | 1,512.40 | |
| 小计 | 14,912.73 | 6,876.43 | 28,674.25 | 22,563.79 | 14,058.80 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 | 7,162.14 | 3,179.47 | 19,964.50 | 7,994.88 | 316.87 | |
注：2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益的测算口径为：项目毛利=项目销售收入-销售成本
上表可见，2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司净利润，主要系公司2014年募集资金投资项目的评价效益标准为该项目的毛利，未考虑项目所产生的期间费用。
公司2014年募集资金投资项目均为活塞类产品，系在原有厂区内实施，产品生产、销售主要利用原有的人员、渠道，编制投资计划时未单独测算本建设项目的期间费用，因此前次募集资金投资项目实现效益均按照产品销售收入扣除直接材料、直接人工以及与产品生产直接相关的折旧、摊销、水电费等间接制造费用后列示，未考虑与产品无直接关系的其他期间费用的影响。
（四）核查意见
经核查，我们认为公司前次募集资金投资项目实现效益未达预期主要受市场因素和投资进度影响；2014年非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润主要系核算口径不同所致。
四、说明2016、2017年末对2016年发行股份购买资产并募集配套资金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。
（一）减值测试的具体情况
1、前次重组时标的资产的估值情况公司2016年重组标的资产包括滨州发动机100%股权、泰安启程49%股权。
根据资产评估机构出具的评估报告，滨州发动机采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期股权投资中子公司泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权评估值为216,645.25万元，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元。
2、前次重组标的资产减值测试情况根据海纳川、诺德科技的承诺，公司可在交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资、泰安启程49%股权进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见。
2016年重组完成前，滨州发动机主要资产为货币资金、长期股权投资、固定资产、无形资产以及计入其他非流动资产核算的预付设备款，除长期股权投资以外的资产均采用资产基础法进行评估，2016年度、2017年度相关资产仍处于正常使用状态，无减值迹象。同时，根据中水致远评报字[2017]第010069号评估报告、中水致远评报字[2018]第010087号评估报告，2016、2017年末滨州发动机长期股权投资无减值迹象，泰安启程49%股东权益评估值高于重组时评估值，无明显减值迹象。具体情况如下： 单位：万元
| 2016年度减值测试过程 | |||||
| 项目 | 重组时评估值 | 重组后分红 | 测试基础 | 减值测试评估值 | 评估增值 |
| 滨州发动机账面长期股权投资 | 198,845.76 | 14,998.27 | 183,847.48 | 192,587.42 | 8,739.94 |
| 泰安启程49%股东权益 | 18,964.72 | 1,414.06 | 17,550.66 | 18,541.07 | 990.41 |
单位：万元
| 2017年度减值测试情况 | |||||
| 项目 | 重组时评估值 | 重组后分红 | 测试基础 | 减值测试评估值 | 评估增值 |
| 滨州发动机账面长期股权投资 | 198,845.76 | 24,333.97 | 174,511.79 | 177,870.00 | 3,358.21 |
| 泰安启程49%股东权益 | 18,964.72 | 1,414.06 | 17,550.66 | 18,130.00 | 579.34 |
3、减值测试复核过程（1）对评估机构的专业胜任能力与客观性进行评估。本次聘请的评估机构中水致远具有证券相关资产评估业务资格，其出具的评估报告以减值测试为目的。评估机构中水致远及其经办人员与上市公司之间，除涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中水致远具有为本次减值测试提供评估服务的专业胜任能力与客观性。
（2）对减值测试过程进行复核，具体情况如下：
①评估方法本次评估采用的评估方法为市场法，市场法具体包括上市公司比较法和交易案例比较法，交易案例比较法受交易案例样本、交易案例数据收集等限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素及其对股权价值的影响。结合本次评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料情况等相关条件，评估机构在评估过程中选取了上市公司比较法。经统计，在A股上市公司中，汽车零部件行业的的上市公司家数较多，通过分析筛选可选择出适当数量的可比公司，可对被评估单位进行较好的分析，评估方法具备适当性。
②可比公司的选择评估机构在A股上市公司筛选出7家对比公司，均为汽车零部件行业上市公司，其业务机构、经营模式、主营业务、主要产品、总资产规模、成立日期等均与被评估方具有可比性，符合可比公司选择的原则，2016年末、2017年末可比上市公司选择并未发生变化，具体情况如下表所示：
| 序号 | 公司简称 | 主要业务 |
| 1 | 凌云股份 600480.SH | 主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。主导产品包括高强度、轻量化汽车安全防撞系统；低渗透、低排放汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统；汽车等速万向节前驱动轴等 |
| 2 | 联明股份 603006.SH | 主营业务为汽车冲压及焊接总成零部件的开发、生产与销售，是一家专业的汽车零部件制造商，为上汽通用、上汽大众的一级供应商 |
| 3 | 华懋科技 603306.SH | 华懋科技是一家专注于汽车安全领域的系统部件提供商，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件 |
| 4 | 天润曲轴 002283.SZ | 公司是中国规模最大的曲轴专业生产企业，主要业务包括船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴，以及连杆、铸件、锻件七大板块，公司主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件 |
| 5 | 中原内配 002448.SZ | 全球最大的气缸套制造基地，在国内及全球市场均处于领军地位。公司产品广泛应用于乘用车、商用车、工程机械、农业机械、园林机械、军工、船舶、发电机组等 |
| 6 | 西泵股份 002536.SZ | 主要业务是汽车零部件的加工、制造、销售，主要产品为汽车发动机水泵、汽车发动机排气歧管、发动机涡轮增压器壳体等产品 |
| 7 | 鹏翎股份 300375.SZ | 主营业务为汽车用流体管路的设计、研发、生产和销售，九大类产品包括：汽车冷却管路总成、汽车燃油管路总成、汽车空调管路总成、汽车助力转向管路总成、变速箱油冷却管路总成、汽车涡轮增压管路总成、汽车真空制动管路总成、汽车天窗排水管路、汽车模压管路总成，产品涵盖整个汽车管路系统 |
③价值比例乘数评估机构采用全投资口径指标（主要包括税息前收益、税息折旧摊销前收益和税后现金流），主要考虑以下因素：1）可比公司和被评估单位在资本结构方面的差异；2）可比公司和被评估单位可能会支付不同的利息；3）可比公司和被评估单位属于汽车零部件制造业，固定资产占比较大，折旧和摊销对盈利类参数的影响较大；4）可比公司和被评估单位有效所得税负存在差异。价值比例乘数选择时充分考虑了可比公司与被评估单位之间的差异情况，选择结果具备适当性。
④评估计算过程对评估报告中评估值的估算过程进行了复核，其中价值比例乘数税后现金流、税息折旧摊销前收益采用最近三年比率乘数的平均数，其中收益数据采用最近三年各年的累计数据，考虑近三年年底资本市场的波动，可比公司股价选用前60日成交均价。 经复核，评估过程中涉及使用重要的假设和方法具有相关性和
合理性，评估过程中使用的重要原始数据均来自公开交易信息，数据具有相关性、完整性和准确性。
⑤评估结论的公允性2015年收购日、2016年末和2017年末被评估单位的估值倍数情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年收购 | 2016年末 | 2017年末 |
| 被评估单位利润合计 | 58,288.83 | 56,038.47 | 48,760.47 |
| 被评估单位评估值 | 648,861.47 | 624,545.87 | 574,000.00 |
| 估值倍数（PE） | 11.13 | 11.14 | 11.77 |
由上表可以看出，2015年收购日、2016年末和2017年末被评估单位PE倍数分别为11.13倍、11.14倍和11.77倍，三次评估的PE倍数非常接近，评估结论较为公允。
（二）核查意见经核查，我们认为2016年发行股份购买的标的资产未发生减值，2016、2017年末减值测试过程合理、减值结论是公允的。
5、申请人2018年1季度扣非归母净利润3,179.47万元，同比下降49.24%。
报告期内，申请人缸体缸盖业务亏损，汽车蓄电池业务2017年、2018年1季度毛利率分别为4.52%、0.57%。请申请人：（1）扣除2014、2016年两次募集资金
相关投资项目或标的资产实现效益后，分析报告期公司原有业务的经营及效益情
况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。（2）结合2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的情况，说明项目相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。（3）分析影响公司经营业绩下
滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要
因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。（4）
说明公司经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目
产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】一、扣除2014、2016年两次募集资金相关投资项目或标的资产实现效益
后，分析报告期公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风
险，减值准备的计提是否充分。
（一）公司原有的活塞业务资产不存在减值风险
1、2014年募集资金主要用于年产800万只高档轿车用活塞建设项目、年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目、年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目三个项目，2015年、2016年、2017年、2018年1-3月及2018年1-6月，公司募投项目及原有业务效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 年产800万只高档轿车用活塞建设项目 | 4,613.36 | 1,937.72 | 8,624.30 | 8,390.47 | 4,608.07 |
| 年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目 | 9,093.84 | 4,169.30 | 17,505.04 | 12,206.73 | 7,938.33 |
| 年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目 | 1,205.53 | 769.41 | 2,544.91 | 1,966.59 | 1,512.40 |
| 原有业务效益 | 5,456.42 | 3,278.50 | 9,260.91 | 9,397.90 | 8,005.64 |
| 合计效益 | 20,369.15 | 10,154.93 | 37,935.16 | 31,961.69 | 22,064.44 |
注：合计效益指公司活塞业务板块的销售毛利
2014年募投资金建设项目主要是对原有产能的补充或者新增产品线用于特定型号活塞的生产，对原有的业务不构成冲击或者替代，原有业务继续开展，相关的设备继续使用，不存在闲置或者报废的资产；除2014年募投资金建设项目外，原有业务及资产仍然持续稳定的为公司带来收益和现金流，不存在明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
2、2016年募集资金主要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目以及支付现金对价和中介机构费用，其中，年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目为公司新建项目，不存在原有业务及资产。
（二）核查意见
经核查，我们认为原有业务及资产仍然持续稳定的为公司带来收益和现金流，不存在明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
二、结合2014、2016年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的情况，说明项目相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。
（一）2014、2016年两次募集资金部分投资项目的相关资产不存在减值风险
1、2014年募集资金投资项目如本题（1）所述，2014年募投项目虽然未达到预期效益，但是已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
2、2016年募集资金主要用于滨州发动机年产25万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目，由于未到达产年，项目实际效益未达预期。
为充分利用当前产能，公司不断加强软实力建设，并于2017年12月，滨州轻量化公司通过了IATF16949的认证，并已在原有订单基础上，先后分别获得了吉利汽车、东安三菱、北汽新能源在缸体件、6AT变速箱壳体和车型左右减震塔的定点通知，拿到了潍柴发动机出水管的定点通知；截止本反馈意见回复出具日，变速箱壳体已开始小批量生产，实现了轻量化零部件集团外部市场的积极拓展以及在新能源汽车轻量化领域的又一次提升；随着产能的提高，公司预计未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
（二）核查意见
经核查，我们认为2014募集资金部分投资项目虽未未达到预计效益，但已投入的资产已经能够持续稳定的为公司带来效益和现金流，相关资产不存在减值风险；2016年募集资金投资项目尚处于建设期，随着投资进度的逐步加快，未来该项目能够为公司带来稳定的效益，相关资产没有明显的减值迹象，不需要计提减值准备。
三、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（一）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
1、2018年1季度公司经营业绩情况2018年1季度和 2017年1季度公司合并利润表主要对比数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一、营业收入 | 70,554.15 | 56,643.10 | 13,911.05 | 24.56% |
| 减：营业成本 | 57,770.62 | 45,147.34 | 12,623.28 | 27.96% |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 税金及附加 | 848.15 | 790.72 | 57.43 | 7.26% |
| 销售费用 | 2,625.74 | 2,578.48 | 47.26 | 1.83% |
| 管理费用 | 4,424.88 | 3,758.50 | 666.38 | 17.73% |
| 财务费用 | 1,954.18 | 931.89 | 1,022.29 | 109.70% |
| 资产减值损失 | -183.68 | -24.71 | -158.97 | 643.34% |
| 加：投资收益 | 1,030.23 | 3,303.70 | -2,273.47 | -68.82% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,027.56 | 3,128.21 | -2,100.65 | -67.15% |
| 资产处置收益 | - | 16.02 | -16.02 | -100.00% |
| 其他收益 | 317.18 | 75.87 | 241.31 | 318.08% |
| 二、营业利润 | 4,461.67 | 6,856.46 | -2,394.79 | -34.93% |
| 加：营业外收入 | 15.96 | 5.23 | 10.73 | 204.96% |
| 减：营业外支出 | 5.74 | 218.24 | -212.50 | -97.37% |
| 三、利润总额 | 4,471.89 | 6,643.45 | -2,171.56 | -32.69% |
| 减：所得税费用 | 1,468.24 | 460.26 | 1,007.98 | 219.00% |
| 四、净利润 | 3,003.65 | 6,183.19 | -3,179.54 | -51.42% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,428.05 | 6,278.00 | -2,849.95 | -45.40% |
上表可见，发行人2018年1季度归母净利润较2017年同比下降2,849.95万元，主要原因系：①汇兑损失影响；②投资收益大幅下滑2,273.47万元；③销售公司渤海江森的毛利率较低。具体原因分析如下：
（1）汇兑损失影响2018年1-3月和2017年1-3月的财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息支出 | 1,203.06 | 61.56% | 1,151.74 | 123.59% |
| 减：利息资本化 | - | - | 112.07 | 12.03% |
| 减：利息收入 | 181.47 | 9.29% | 209.54 | 22.49% |
| 加：汇兑损失（“-”为收益） | 922.13 | 47.19% | 93.42 | 10.02% |
| 手续费及其他 | 10.47 | 0.54% | 8.35 | 0.90% |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 1,954.18 | 100.00% | 931.89 | 100.00% |
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1季度，公司海外地区收入占比分别为30.36%、28.30%、24.90%和23.54%。公司出口产品以美元等作为结算货币，且对部分客户授予账期，公司存在出口收入结算周期，确认收入到收款结汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。2018年1季度人民币呈现升值走势，导致外销收入产生汇兑损失。
数据来源：万得资讯
（2）对参股公司的投资收益大幅下滑的影响2018年1-3月，投资收益较2017年同比减少2,273.47万元，降幅为22.47%，主要原因如下：①根据中国汽车工业协会的数据，北京现代2018年1季度的产量和销量分别同比下降约33.99%和17.09%，韩系车产量和销量同比下滑导致为韩系整车厂商提供零部件的参股公司收益下降；②天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能暂时受到影响，盈利水平下降。③参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司2018年1季度的投资亏损较2017同期增加481.94万元，主要系公司于2017年1月成立，从事启停电池和传统富液电池的生产和销售，目前该公司正处于建设期，尚未实现盈利。
（3）渤海江森毛利较低①2018年1-3月，公司各主营业务的盈利情况2017年1-3月及2018年1-3月，公司主营业务的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | ||||||
| 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 活塞 | 39,274.17 | 29,119.24 | 10,154.93 | 25.86% | 35,745.97 | 26,950.13 | 8,795.84 | 24.61% |
| 缸体缸盖 | 3,891.46 | 4,099.17 | -207.71 | -5.34% | 3,319.12 | 3,544.58 | -225.46 | -6.79% |
| 轮毂 | 13,502.23 | 11,222.16 | 2,280.07 | 16.89% | 13,857.59 | 11,079.76 | 2,777.83 | 20.05% |
| 汽车蓄电池 | 11,256.60 | 11,192.04 | 64.56 | 0.57% | 532.19 | 527.08 | 5.11 | 0.96% |
| 其他 | 541.59 | 120.57 | 421.02 | 77.74% | 309.28 | 138.04 | 171.24 | 55.37% |
| 合计 | 68,466.05 | 55,753.18 | 12,712.88 | 18.57% | 53,764.15 | 42,239.59 | 11,524.56 | 21.44% |
上表可见，2018年1-3月，活塞、缸体缸盖和汽车蓄电池业务的销售收入均保持稳步增长。其中，活塞业务的销售毛利率较为稳定；轮毂业务主要出口为主，2018年1-3月美元兑人民币的汇率低于2017年1-3月且轮毂业务主要以美元结算，导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期；缸体缸盖业务由于目前正处于建设期，尚未完全投产，导致单位成本较高，毛利率为负；汽车蓄电池的销售毛利率较低，主要系公司子公司渤海江森向上海江森、浙江江森采购汽车蓄电池并对外向整车厂进行销售，属于汽车蓄电池的批发和零售行业，所以毛利率较低。
②渤海江森的毛利率的原因及影响分析2016年6月，上市公司与江森自控欧洲签订《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》，一致同意由上市公司与江森自控欧洲合资设立渤海江森，分别持有其51%、49%的股权。渤海江森设立后与江森自控欧洲签署《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海江森与江森自控欧洲合资设立江森自控渤海电池（滨州）有限公司，分别持有其49%、51%的股权，两家合资公司将负责生产和销售启停电池和传统富液电池（统称蓄电池）。由于江森自控渤海电池（滨州）有限公司于2017年1月成立，尚未投产，为了保持后续业务以及销售商品的一致连贯性，同时抢占市场、抢占客户资源，渤海江森的产品销售毛利率较低。2017年1-3月和2018年1-3月，渤海江森主要利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年1-3月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 11,256.60 | 532.19 | 10,724.41 | 2015.15% |
| 营业成本 | 11,192.04 | 527.08 | 10,664.96 | 2023.40% |
| 销售费用 | 375.43 | 2.73 | 372.71 | 13652.38% |
| 管理费用 | 216.33 | 120.36 | 95.97 | 79.73% |
| 财务费用 | 47.93 | -25.18 | 73.12 | -290.36% |
| 净利润 | -892.25 | -89.05 | -803.19 | 901.94% |
上表可见，公司蓄电池销售业务的毛利率水平较低，随着公司经营规模的扩大，销售费用和管理费用等金额持续增长，导致渤海江森的亏损金额扩大。
综上所述，公司2018年1季度归母净利润较2017年同比下降2,849.95万元，主要原因系：①汇兑损失影响；②投资收益大幅下滑2,273.47万元；③销售公司渤海江森的毛利率较低。
（二）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、2018年1-6月，公司经营业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 一、营业收入 | 145,853.98 | 117,817.52 | 28,036.46 | 23.80% |
| 减：营业成本 | 119,006.63 | 92,958.73 | 26,047.90 | 28.02% |
| 税金及附加 | 1,607.77 | 1,625.62 | -17.85 | -1.10% |
| 销售费用 | 5,368.28 | 5,065.12 | 303.16 | 5.99% |
| 管理费用 | 9,103.91 | 8,067.95 | 1,035.96 | 12.84% |
| 财务费用 | 1,746.42 | 2,485.40 | -738.98 | -29.73% |
| 资产减值损失 | 1,246.99 | 1,571.96 | -324.97 | -20.67% |
| 加：投资收益 | 1,413.62 | 5,652.83 | -4,239.21 | -74.99% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,410.95 | 5,467.72 | -4,056.77 | -74.19% |
| 资产处置收益 | 0.17 | 1.31 | -1.14 | -87.02% |
| 其他收益 | 638.84 | 189.27 | 449.57 | 237.53% |
| 二、营业利润 | 9,826.60 | 11,886.15 | -2,059.55 | -17.33% |
| 加：营业外收入 | 29.78 | 63.74 | -33.96 | -53.28% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 减：营业外支出 | 68.86 | 281.79 | -212.93 | -75.56% |
| 三、利润总额 | 9,787.52 | 11,668.10 | -1,880.58 | -16.12% |
| 减：所得税费用 | 2,877.71 | 22.34 | 2,855.37 | 12781.42% |
| 四、净利润 | 6,909.81 | 11,645.76 | -4,735.95 | -40.67% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,712.08 | 12,034.13 | -4,322.05 | -35.91% |
根据公司2018年1-6月财务报告，公司2018年1-6月实现营业收入145,853.98万元，较上年同期117,817.52万元增加28,036.47万元，同比增加23.80%；实现归属于上市公司股东的净利润7,712.08万元，较上年同期12,034.13万元减少4,322.05万元，同比下降35.91%。
2017年1-6月及2018年1-6月，公司各项主营业务的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | ||||||
| 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 活塞 | 81,370.50 | 61,001.35 | 20,369.15 | 25.03% | 71,319.69 | 53,317.29 | 18,002.41 | 25.24% |
| 缸体缸盖 | 5,765.58 | 6,142.14 | -376.56 | -6.53% | 3,876.29 | 4,097.68 | -221.39 | -5.71% |
| 轮毂 | 28,903.20 | 23,877.47 | 5,025.74 | 17.39% | 30,084.63 | 23,514.66 | 6,569.98 | 21.84% |
| 汽车蓄电池 | 24,118.63 | 23,767.44 | 351.19 | 1.46% | 6,206.00 | 6,120.04 | 85.96 | 1.39% |
| 其他 | 1,231.61 | 256.56 | 975.04 | 79.17% | 588.02 | 132.30 | 455.73 | 77.50% |
| 合计 | 141,389.52 | 115,044.96 | 26,344.56 | 18.63% | 112,074.64 | 87,181.96 | 24,892.68 | 22.21% |
上表可见，2018年1-6月，公司活塞、缸体缸盖和汽车蓄电池业务销售规模持续扩大，其中，活塞业务和汽车蓄电池业务的销售毛利率较为稳定；2018年1-6月美元兑人民币的汇率略低于2017年1-6月，导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期。2018年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润下滑的具体原因分析如下：
（1）参股公司的投资收益继续下滑2018年1-6月的投资收益较2017年同比减少4,239.21万元，降幅为74.99%，主要原因为①韩系车 销量下滑导致为韩系整车厂商提供零部件的参股公司收益下降；②天纳克（北京）汽车减振器有限公司因“北京非首都功能疏解”调整生产布局，产能受到影响，盈利水平下降；③参股公司江森自控渤海电池（滨州）
有限公司仍处于建设期，尚未实现盈利。
（2）渤海江森毛利较低由于从事生产蓄电池的江森自控渤海电池（滨州）有限公司尚未投产，负责为江森自控渤海电池（滨州）有限公司销售蓄电池的渤海江森的产品销售毛利率较低，随着公司经营规模的扩大，销售费用和管理费用等金额持续增长，导致渤海江森亏损金额扩大。
（3）人民币升值影响2018年1-6月美元兑人民币的汇率低于2017年1-6月，导致轮毂业务销售收入和毛利率低于2017年同期。
2、截止目前，报告期内影响公司经营业绩下滑的主要因素中：
（1）江森自控渤海电池（滨州）有限公司目前仍处于建设期，预计将于2019年投产，参考工业企业运营经验，工业项目建成后2-4年后才会盈利。因此，参股公司江森自控渤海电池（滨州）有限公司导致公司投资亏损的因素将会持续影响；
（2）随着天纳克（北京）汽车减振器有限公司的生产布局调整完毕，该因素对公司的不利影响将逐步消除；
（3）2018年3月末和2018年7月末，美元兑人民币的汇率分别为6.2733和6.8255，随着人民币贬值预期增强，公司海外业务收入将稳步增长并产生汇兑收益，因此，短期内汇率波动不会对公司的外销收入造成不利影响；
（4）2018年1-7月，韩系车销量较2017年同比增加10.03万辆，增幅20.02%。
随着韩系车销量的逐步恢复，韩系车下滑因素对参股公司盈利的负面影响将会逐步减弱。
综合上述各项因素变化情况及公司最近一期财务数据分析，公司预计2018年度仍将承受一定的业绩压力；面对复杂的经营形势，公司通过优化资产结构，强化经营管理、拓展融资方式等方式缓解经营压力；公司预计随着外部经营环境的优化及江森自控渤海电池（滨州）有限公司的投产运营，未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，不影响公司持续盈利能力，对公司以后年度业绩不会产生重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，我们认为，公司2018年1季度经营业绩下滑主要系参股公司经营业绩下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值所致。长期来看，不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
四、说明公司经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
（一）公司经营业绩的变动情况影响因素不会对本次募投项目产生重大不利影响
公司2018年1季度经营业绩下降主要系参股公司投资收益下滑、渤海江森毛利率较低及人民币升值等特殊事项造成。除汇率波动因素外，其他影响业绩下滑的因素与公司活塞业务、轮毂业务、缸体缸盖业务无关，与本次募投项目无关，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。随着人民币贬值预期增强，公司海外业务收入将会产生汇兑收益，因此，短期内汇率波动对公司轮毂业务的外销收入造成重大不利影响的可能性小。
本次募集资金投资项目“铝合金轮毂项目”和“国六高效汽车活塞智能制造项目”是对公司目前主营业务轮毂项目和活塞项目的加强，同时“收购TAH75%”、“6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目”和“汽车零部件智能装备制造产业化项目”均系发行人现有汽车零部件业务的延伸拓展。发行人拥有本次募投项目相关的技术储备、市场储备和人才储备，为项目的顺利实施提供技术支持、客户基础和管理基础。此外，本次募集资金主要投资项目“收购TAH75%”，可以推进公司中高端产品研发制造，快速进入客户配套体系，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。
因此，前述影响经营业绩下滑的因素，不会对本次募投项目产生不利影响。（二）核查意见
经核查，我们认为公司活塞业务及缸体缸盖业务的相关资产不存在减值风险；受参股公司经营业绩下滑、新增电池业务毛利率低、人民币升值的影响，2018年1季度归属于母公司净利润较2017年同期出现较大幅度的下滑，但前述影响公司经营业绩不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。
6、报告期内，申请人应收票据及应收账款合计金额较大且持续增长。请申
请人：（1）根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；（2）说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】
一、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增
长的原因，公司销售信用政策是否发生改变。
（一）报告期内公司应收票据及应收账款增长的原因
单位：万元
| 项目 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 | 2015.12.31/2015年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收票据 | 57,101.91 | 42,795.13 | 52.47% | 28,067.22 | 32.19% | 21,232.69 |
| 应收账款 | 76,844.99 | 71,745.78 | 57.30% | 45,611.06 | 33.24% | 34,232.50 |
| 营业收入（注） | 145,853.98 | 249,854.71 | 41.26% | 176,875.14 | 20.23% | 147,115.06 |
| 应收票据及应收账款余额占营业收入的比例 | 45.92% | 45.84% | 10.03% | 41.66% | 10.50% | 37.70% |
注：为可比及计算需要，2018年应收票据及应收账款余额占营业收入的比例中的营业收入系年化计算后的营业收入。
上表可见，随着公司营业收入的增长，公司应收票据及应收账款的规模也
随之增长。具体分析如下： 单位：万元
| 项目 | 2018.6.30/2018年1-6月 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 | 2015.12.31/2015年度 | |||
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | ||
| 轮毂业务 | 应收账款 | 16,560.01 | 13,702.69 | -3.08% | 14,138.60 | 40.89% | 10,035.26 |
| 应收票据 | 40.00 | 15.00 | -98.24% | 850.00 | - | - | |
| 营业收入 | 31,433.12 | 57,333.83 | 22.71% | 46,724.75 | 4.75% | 44,603.94 | |
| 应收票据、应收账款占营业收入的比例 | 26.41% | 23.93% | - | 32.08% | - | 22.50% | |
| 汽车蓄电池业务 | 应收账款 | 11,147.22 | 14,306.60 | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - | |
| 营业收入 | 24,118.63 | 31,876.98 | - | - | - | - | |
| 应收票据、应收账款占营业收入的比例 | 23.11% | 44.88% | - | - | - | - | |
| 缸体缸盖 | 应收账款 | 2,350.96 | 3,451.07 | 184.53% | 1,212.92 | - | - |
| 应收票据 | 6,600.38 | 915.29 | - | - | - | ||
| 营业收入 | 5,965.00 | 8,019.92 | 634.93% | 1,091.25 | - | - | |
| 应收票据、应收账款占营业收入的比例 | 75.03% | 54.44% | - | 111.15% | - | - | |
| 活塞业务及其他 | 应收账款 | 46,786.81 | 40,285.42 | 33.13% | 30,259.53 | 25.05% | 24,197.24 |
| 应收票据 | 50,461.53 | 41,864.83 | 53.82% | 27,217.22 | 28.19% | 21,232.69 | |
| 营业收入 | 84,337.23 | 152,623.99 | 18.26% | 129,059.15 | 25.90% | 102,511.12 | |
| 应收票据、应收账款占营业收入的比例 | 57.65% | 53.83% | - | 44.54% | - | 44.32% |
1、活塞业务的持续增长导致应收票据及应收账款持续增加报告期内，中国汽车产销量的数据如下： 单位：万辆
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 商用车 | 产量 | 220.40 | 7.88% | 420.87 | 13.81% | 369.80 | 8.01% | 342.39 | -9.97% |
| 销量 | 229.12 | 9.05% | 416.06 | 13.95% | 365.10 | 5.79% | 345.13 | -8.97% | |
| 乘用车 | 产量 | 1,185.37 | 3.23% | 2,480.67 | 1.58% | 2,442.10 | 15.85% | 2,107.94 | 5.87% |
| 销量 | 1,177.53 | 4.64% | 2,471.83 | 1.40% | 2,437.70 | 15.28% | 2,114.63 | 7.30% | |
| 合计 | 产量 | 1,405.77 | 4.15% | 2,901.54 | 3.19% | 2,811.90 | 14.76% | 2,450.33 | 3.25% |
| 销量 | 1,406.65 | 5.57% | 2,887.89 | 8.01% | 2,802.80 | 13.95% | 2,459.76 | 4.68% | |
数据来源：中国汽车工业协会
2016年，商用车市场在经过库存消化以及在2016年汽车排放政策的引导下，
同时在治理超载新政《超限运输车辆行驶公路管理规定》和替换需求等多方利好因素共同促进下，商用车市场实现稳步增长；同时在小排量汽车购置税优惠政策的施行下，我国乘用车业务继续保持高速增长。受上述因素影响，公司活塞业务
增长25,345.91 万元，增幅26.27%。
2017年，中国商用车产销量分别为420.87万辆和416.06万辆，同比分别增长13.81%和13.95%，重卡的市场增长幅度超出市场预期，受上述因素影响，2017年公司活塞业务销售收入增长22,919.12万元，增幅18.81%。
2018年1-6月，中国商用车产销量分别为220.40万辆和229.12万辆，同比分别增长7.88%和9.05%，中卡、重卡市场继续保持高速增长，受上述因素影响，2018年1-6月，公司商用车活塞业务销售收入继续增长，但商用车客户的信用账
期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司应收账款持续增长。
综上所述，随着2016年、2017年和2018年1-6月，公司商用车活塞业务的高速增长导致公司应收票据和应收账款持续增长。
2、公司2016年从事缸体缸盖生产业务导致应收票据及应收账款持续增加2016年公司缸体缸盖业务正式投产，2016年和2017年的销售收入分别为1,091.25万元和8,019.92万元，相应的应收账款及应收票据也随之增长。
3、公司2017成立渤海江森自控电池有限公司，从事汽车蓄电池销售业务，导致应收账款持续增加
新成立的控股子公司渤海江森于2017年下半年度开始实际运营，2017年末应收账款余额为14,306.60万元，2017年度营业收入为31,876.98万元，2017年末应收账款余额占其销售收入的比例为44.88%。
综上，报告期内公司应收账款大幅增长，主要系业务规模扩大、活塞业务
收入大幅增长所致。
（二）公司销售信用政策未发生改变
报告期内，公司的销售信用政策没有明显变化，给予客户的赊销账期保持和
执行良好。按照公司客户性质的不同，轮毂业务客户的赊销账期一般在3个月，蓄电池业务客户赊销账期一般在2个月，活塞业务客户的赊销账期相对较长，通常为3个月以上，部分核心活塞客户账期通常为5个月，缸体缸盖业务客户的赊销账期一般在6个月。
二、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。（一）公司应收账款坏账准备计提政策1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法如下：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款账面余额1,000万元以上（含）的款项；其他应收款账面余额100万元以上（含）的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备；合并报表范围内公司间应收款项不计提坏账准备 |
2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
（1）不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 采用账龄的组合 | 合并报表范围外的境内各公司账面的应收款项 |
| 合并报表范围内公司 | 合并报表范围内公司间应收款项（个别报表） |
| 采用个别认定的组合 | 管理手段可以用个别现金流量来判断，包括境外公司的单位或个人，以及对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。 |
（2）不同组合计提坏账准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
| 采用账龄的组合 | 账龄分析法 |
| 合并报表范围内公司 | 不计提坏账准备 |
| 采用个别认定的组合 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00% |
| 1-2年 | 30.00% |
| 2-3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
（二）公司的应收账款坏账准备具体计提情况说明
报告期内，公司坏账准备计提情况如下： 单位：万元
| 账龄 | 2018年6月30日 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占应收账款余额的比例 | |
| 1年以内 | 79,673.20 | 97.16% | 3,983.66 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,434.70 | 1.75% | 430.41 | 30.00% |
| 2-3年 | 302.32 | 0.37% | 151.16 | 50.00% |
| 3年以上 | 590.73 | 0.72% | 590.73 | 100.00% |
| 合计 | 82,000.95 | 100.00% | 5,155.96 | |
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占应收账款余额的比例 | |
| 1年以内 | 73,899.29 | 96.63% | 3,694.96 | 5.00% |
| 1-2年 | 1,882.10 | 2.46% | 564.63 | 30.00% |
| 2-3年 | 447.96 | 0.59% | 223.98 | 50.00% |
| 3年以上 | 247.96 | 0.32% | 247.96 | 100.00% |
| 合计 | 76,477.31 | 100.00% | 4,731.53 | |
| 账龄 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占应收账款余额的比例 | |
| 1年以内 | 47,278.68 | 97.21% | 2,363.93 | 5.00% |
| 1-2年 | 758.78 | 1.56% | 227.63 | 30.00% |
| 2-3年 | 330.33 | 0.68% | 165.17 | 50.00% |
| 3年以上 | 270.05 | 0.56% | 270.05 | 100.00% |
| 合计 | 48,637.84 | 100.00% | 3,026.78 | |
| 账龄 | 2015年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 坏账准备 | 坏账准备占应收账款余额的比例 | |
| 1年以内 | 34,827.67 | 96.65% | 1,239.62 | 3.56% |
| 1-2年 | 806.33 | 2.24% | 241.90 | 30.00% |
| 2-3年 | 160.04 | 0.44% | 80.02 | 50.00% |
| 3年以上 | 242.47 | 0.67% | 242.47 | 100.00% |
| 合计 | 36,036.50 | 100.00% | 1,804.01 | |
注：2015年末公司坏账准备占应收账款余额比例低于3.56%主要系2016年发行股份购买泰安启程控股权时，泰安启程按照账龄百分比法计提的1年内坏账计提比例低于5%所致。
上表可见，报告期内公司应收账款账龄结构合理，账龄在一年以内的应收账
款占96%以上，2年以上应收账款占比较低。公司已经严格按照会计政策足额计提坏账准备，会计估计较为稳健。
（三）公司与同行业公司坏账计提情况比较
公司与同行业上市公司按账龄百分比法计提比例对比情况如下：
| 账龄 | 渤海汽车 | 华域汽车 | 中原内配 | 跃岭股份 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 30% | 10% | 10% | 20% |
| 2-3年 | 50% | 30% | 30% | 50% |
| 3-4年 | 100% | 50% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 100% | 80% | 80% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
与同行业上市公司相比，公司按照账龄百分比法确定的计提比例更为谨慎。三、核查意见
经核查，我们认为，公司坏账准备计提政策符合公司实际情况，坏账准备
计提比例及计提金额与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提充分。
7、申请人近一年一期经营活动产生的现金流量分别为-5,720.42万元、-8,295.84
万元。请申请人说明近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意
见。
【回复】
一、近一年一期经营活动产生的现金流量均为负值的合理性（一）2017年和2018年1-3月经营活动产生的现金流量均为负值的合理性2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,058.15万元、19,961.17万元、-5,720.42万元和-8,295.84万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 66,931.42 | 234,238.00 | 33.28% | 175,747.91 | -0.48% | 176,595.48 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 546.94 | 1,400.50 | 32.99% | 1,053.12 | 51.19% | 696.56 |
| 客户贷款及贷款净减少额 | - | - | 951.35 | -35.74% | 1,480.54 | |
| 收到的税费返还 | 1,827.49 | 7,491.11 | 83.67% | 4,078.65 | 7.36% | 3,799.18 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 800.97 | 10,886.26 | 232.20% | 3,277.06 | 98.13% | 1,654.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 70,106.82 | 254,015.87 | 37.23% | 185,108.09 | 0.48% | 184,225.78 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 56,931.89 | 189,687.51 | 68.79% | 112,379.27 | 4.63% | 107,408.55 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,724.53 | 873.78 | - | - | - | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,729.61 | 43,274.14 | 24.69% | 34,705.23 | 9.69% | 31,638.77 |
| 支付的各项税费 | 8,207.72 | 18,309.67 | 65.77% | 11,045.54 | 30.90% | 8,438.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 808.90 | 7,591.19 | 8.18% | 7,016.88 | -48.72% | 13,682.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 78,402.66 | 259,736.29 | 57.28% | 165,146.92 | 2.47% | 161,167.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,295.84 | -5,720.42 | -128.66% | 19,961.17 | -13.43% | 23,058.15 |
与2015年度和2016年度相比，2017年度及2018年1-3月公司经营活动现金流均为负值，主要原因如下：
1、2017年度和2018年1季度，液态铝、铝锭等原材料采购成本大幅上涨，采购支出增多
2015年度和2016年度，液态铝、铝锭等原材材料成本处于低位运行阶段，全国铝锭均价分别为12,092.27元/吨和12,503.45元/吨，但2017年度铝锭均价持续上涨，2017年度的全国铝锭均价达到14,476.36元/吨，较2016年增加15.78%，2018年1-6月铝锭价格继续保持高位，具体信息如下：
单位：元/吨
数据来源：万得资讯
公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，上述销售采购环节结算周期差异导致公司的现金流收支存在一定程度的时间错配。2017年液态铝、铝锭价格的大幅上涨导致原材料的采购成本大幅上升和现金流出大幅增长，但公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，现金流收支错配程度进一步放大。因此，公司销售采购环节结算周期的差异叠加原材料价格上涨因素导致公司现金净流出较大。
2、回款周期较长的客户销售收入大幅增长2017年，随着商用车市场的增长，公司活塞业务的销售收入为144,762.71万元，较2016年增长22,919.12万元，增幅18.81%，其中，主要客户潍柴动力
股份有限公司销售收入增幅为196.90%，但其回款周期较长，导致公司销售收款速度较慢。2016年度、2017年度及2018年1季度，潍柴动力股份有限公司应收
票据及应收账款增长情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 金额 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 应收票据 | 9,440.14 | 6,156.01 | 128.13% | 2,698.50 |
| 应收账款 | 9,441.15 | 9,927.77 | 222.36% | 3,079.73 |
| 小 计 | 18,881.29 | 16,083.78 | 178.35% | 5,778.23 |
| 潍柴动力股份有限公司的销售收入 | 5,162.27 | 16,184.55 | 196.90% | 5,451.20 |
| 公司活塞业务销售收入 | 39,274.17 | 144,762.71 | 18.81% | 121,843.59 |
| 潍柴动力股份有限公司的销售收入占活塞业务收入比例 | 13.14% | 11.18% | 4.47% | |
3、因2017年活塞业务重组完成，公司无法延续享受高新技术企业税收优惠政策，且泰安启程高新技术企业税收优惠期于2017年结束，导致2017年公司企业所得税税率均按25%执行，税金缴纳增加0.73亿元。
4、受2017年新增的渤海江森、海纳川翰昂等公司和薪资上涨等因素影响，职工支付现金增加，其中2017年增加0.86亿元。
（二）2018年1-6月公司经营活动现金流为负值的原因分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 151,796.21 | 30.11% | 116,667.25 | 25.97% |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,082.50 | 110.27% | 514.82 | -19.37% |
| 收到的税费返还 | 3,963.09 | -6.11% | 4,220.97 | 88.44% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,209.49 | -15.80% | 1,436.38 | -21.38% |
| 经营活动现金流入小计 | 158,051.29 | 28.66% | 122,839.42 | 26.22% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,287.20 | 33.94% | 96,526.60 | 65.55% |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 3,807.84 | 149.12% | 1,528.54 | 50.30% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,857.56 | 23.49% | 20,938.90 | 24.31% |
| 支付的各项税费 | 14,979.34 | 53.72% | 9,744.72 | 86.55% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年1-6月 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,077.72 | -6.77% | 3,301.36 | -1.45% |
| 经营活动现金流出小计 | 177,009.65 | 34.06% | 132,040.11 | 55.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,958.35 | 106.05% | -9,200.69 | -173.12% |
1、公司主要原材料铝锭、液态铝的采购模式为现款交易，而公司在销售时给予客户一定的信用账期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增幅小于购买商品、接受劳务支付的现金的增幅，因此，公司销售采购环节结算周期的差异导致公司现金净流出较大。
2、2018年1-6月，公司商用车活塞业务的继续保持增长，但商用车客户的信用账期较长，并且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售收款速度较慢。
3、2018年1-6月，博海小贷的贷款业务净增加额为3,807.84万元。
4、公司子公司因收到政府补贴款在2018年支付企业所得税4,967.06万元。
5、滨州轻量化2018年1-6月，缸体缸盖业务继续保持高速增长，原材料的采购支出继续增加，同时该类业务客户的信用账期较长，且结算方式以银行承兑汇票为主，导致公司销售回款速度较慢。
二、近一年一期净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性
1、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，净利润与经营活动现金流量差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 净利润 | 6,909.81 | 3,003.65 | 23,316.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,958.35 | -8,295.84 | -5,720.42 |
| 差异 | 25,868.16 | 11,299.49 | 29,036.58 |
2、2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，公司净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 净利润 | 6,909.81 | 3,003.65 | 23,316.16 |
| 加：资产减值准备 | 1,246.99 | -183.68 | 3,097.98 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,594.04 | 4,523.78 | 16,911.98 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 无形资产摊销 | 303.68 | 125.93 | 582.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 162.57 | 103.20 | 415.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.17 | - | 12.87 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 3.34 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,765.96 | 1,200.92 | 3,889.54 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,413.62 | -1,030.23 | -10,977.07 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -238.98 | 44.26 | -4,825.72 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -2,150.79 | -4,993.82 | -16,517.66 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -23,428.79 | -11,845.05 | -45,007.58 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -11,709.05 | 755.19 | 23,378.21 |
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,958.35 | -8,295.84 | -5,720.42 |
2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，净利润高于经营活动现金流量净额的原因分析如下：
（1）投资收益占净利润的比例较高2017年度、2018年1-3月和2018年1-6月，公司投资收益分别为10,977.07万元、1,030.23万元和1,413.62万元，分别占当期净利润的47.08%、34.30%和20.46%，该部分投资收益主要系按照权益法核算的长期股权投资的投资收益，仅增加当期净利润，不产生现金流量。
（2）存货增加较多存货的增加系由于一方面为满足在手订单生产的库存商品以及为满足生产之需购置的配套原材料，一方面公司为应对不时之需储备一定的安全库存。
（3）经营性应收项目的增加高于经营性应付项目的增加公司在销售时给予客户3-6个月的信用账期，并且销售收款时票据结算占比较大；公司采购液态铝、铝锭等原材料的采购模式多为现款交易，产品成本中
占比较高的员工工资、水费、电费等成本也需当月支付，因此，上述销售收款与采购付款结算周期差异导致公司经营性应收项目的增加高于经营性应付项目的增加。
综上，最近一年一期，公司净利润与经营活动现金流量净额之间的差异具有合理性。
三、核查意见
经核查，我们认为公司经营活动产生的现金流量均为负值且净利润与经营
活动现金流量差异较大与公司的实际业务活动相符，是合理的。
（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之中兴华签字、盖章页）
经办注册会计师：
牟敦潭 张洪超
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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