国泰君安证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司
关于东方证券股份有限公司非公开发行限售股份
上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票持续督导的联合保荐机构（国泰君安及东方投行以下合称“联合保荐机构”），根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对东方证券非公开发行有限售条件的流通股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司2017年非公开发行A股中的部分限售股。
（一）核准时间
2017年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准东方证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1940号），核准公司非公开发行不超过8亿股新股。
（二）股份登记时间
公司已于2017年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管及股份限售相关手续。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 1 | 申能（集团）有限公司 | 230,000,000 | 48 | 2021年12月28日 |
| 2 | 上海海烟投资管理有限公司 | 59,215,263 | 36 | 2020年12月28日 |
| 3 | 浙能资本控股有限公司 | 208,700,000 | 12 | 2018年12月28日 |
| 4 | 山西太钢投资有限公司 | 70,372,977 | 12 | 2018年12月28日 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） | 解除限售日期 |
| 5 | 国华人寿保险股份有限公司 | 70,372,976 | 12 | 2018年12月28日 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 104,356,087 | 12 | 2018年12月28日 |
| 7 | 中原股权投资管理有限公司 | 35,186,489 | 12 | 2018年12月28日 |
| 合计 | - | 778,203,792 | - | - |
（四）2017年非公开发行限售期为12个月的股票限售期届满并上市流通2018年12月，公司2017年非公开发行限售期限为12个月的488,988,529股股票限售期届满并上市流通后，总股本仍为6,993,655,803股，其中无限售条件流通股为6,704,440,540股，有限售条件流通股为289,215,263股。
除上述事项外，自公司2017年非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的规定：
申能（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资管理有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为59,215,263股；
本次限售股上市流通日期为2020年12月28日；
公司2017年非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 申能（集团）有限公司 | 230,000,000 | 3.29 | 0 | 230,000,000 |
| 2 | 上海海烟投资管理有限公司 | 59,215,263 | 0.85 | 59,215,263 | 0 |
| 合计 | 289,215,263 | 4.14 | 59,215,263 | 230,000,000 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 289,215,263 | -59,215,263 | 230,000,000 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 289,215,263 | -59,215,263 | 230,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 5,677,360,540 | 59,215,263 | 5,736,575,803 |
| H股 | 1,027,080,000 | 0 | 1,027,080,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 6,704,440,540 | 59,215,263 | 6,763,655,803 | |
| 股份总额 | 6,993,655,803 | 0 | 6,993,655,803 | |