东方证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会
（证券代码：600958）
会议资料
2020年7月13日
东方证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2020年7月13日（周一）下午14:00现场会议地点：上海市中山南路119号15楼会议室召集人：东方证券股份有限公司董事会主持人：潘鑫军董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《关于<东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
2、审议《关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束
东方证券股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。全部回答问题的环节控制在30分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一、关于《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘
要的议案 ...... 1议案二、关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 ...... 43
关于《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要的
议案
各位股东：
为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、监管规定以及《东方证券股份有限公司章程》制定了《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要（详见附件），拟在公司实施员工持股计划。以上议案，请各位股东审议。
附件1：《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
附件2：《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要
附件1：《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》
东方证券股份有限公司
员工持股计划
（草案）
二〇二〇年六月
风险提示
（一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、东方证券股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划全额认购资管计划的份额，该资管计划通过沪港股票市场交易互联互通机制（以下简称“沪港通”）及/或深港股票市场交易互联互通机制（以下简称“深港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。标的股票的购买情况与数量以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：截至2020年4月30日与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员及其他员工，预计总人数不超过4000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本次员工持股计划的金额合计不超过人民币4亿元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员认购比例不低于本次员工持股计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过本次员工持股计划总份额的93%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划的存续期为5年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
一、定义与释义
...... 7
二、员工持股计划的背景、目的和原则 ...... 8
三、员工持股计划的参与对象 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 10
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 ...... 10
七、员工持股计划的管理模式 ...... 11
八、员工持股计划的监督管理机构 ...... 12
九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款 ...... 17
十、员工持股计划股份权益的归属及处置 ...... 18
十一、员工持股计划的变更和终止 ...... 20
十二、员工持股计划期满后的处置办法 ...... 20
十三、员工持股计划的实施程序 ...... 21
十四、其他重要事项 ...... 22
一、定义与释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
| 公司/本公司/东方证券 | 指东方证券股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工 持股计划、本计划 | 指东方证券员工持股计划 |
| 持有人 | 指依员工持股计划约定参加本员工持股计划的公司员工 |
| 员工持股计划认购协 议、认购协议 | 指东方证券员工持股计划认购协议 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指香港证券及期货事务监察委员会 |
| 持有人会议 | 指东方证券员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指东方证券员工持股计划管理委员会 |
| 资产管理计划 | 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设 立的资产管理计划 |
| 资产管理机构、受托管理机构、资产管理人 | 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符 合要求的资产管理机构 |
| 标的股票 | 指东方证券的H股股票 |
| 持股计划份额、份额 | 指本员工持股计划的认购单位，每份份额为人民币1.00元 |
| 参与 | 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为 |
| 退出 | 指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回 全部或部分委托资产的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号） |
| 《公司章程》 | 指《东方证券股份有限公司章程》 |
二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2014年6月，中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。该意见指出，上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力。2019年5月，中国证监会机构部下发的《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的函》支持证券公司实施员工持股计划，指出上市证券公司实施员工持股计划的，应当按照要求依法通过资产管理计划等形式进行。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。
公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参与对象范围
认购本次员工持股计划的参与对象范围为截至2020年4月30日与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员及其他员工。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，参与本计划的员工总人数预计不超过4000人（具体参加人数根据员工实际缴款情况确定），认购员工持股计划份额的金额合计不超过人民币4亿元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员潘鑫军、金文忠、杜卫华、舒宏、张建辉、杨斌、徐海宁、鲁伟铭、王如富、陈晓波、周文武、姚远认购比例不低于本次员工持股计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过本次员工持股计划总份额的93%。此外，公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。
本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划资金总额为不超过人民币4亿元（含），以“份”作为认
购单位，每份份额为人民币1.00元，本次员工持股计划的份数上限为4亿份。单个员工起始认购份数为3万份（即最低认购金额为人民币3万元），超过最低认购份数后以1000的整数倍份额增加。员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划持的股票来源
员工持股计划的股票来源，由受托管理机构根据管理委员会的指示，通过沪港通及/或深港通等法律法规许可的方式在二级市场直接购买公司H股股票。如因市场等因素受托管理机构未能在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成股票的购买，董事会授权管理委员会决定适当延长购买股票的期限。
（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过人民币4亿元（含）。本计划实施后，预计全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的2%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。
鉴于目前本计划认购总金额不确定且可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为5年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理方式
员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
本计划可通过公司自建柜台OTC系统等完成本员工持股计划的合同签署、资金募集、份额登记、退出转让等操作事项, 以实现线上化集中管理及电子化留痕。
（二）公司法人治理机构职责
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
（三）员工持股计划的监督管理
成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。
持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。
董事会或管理委员会选聘专业资产管理机构，资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。
资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
八、员工持股计划的监督管理机构
（一）持有人的权利和义务
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
1、本计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按投入本员工持股计划的金额比例享有持有人会议的投票表决权利；
（3）根据本计划的规定享有持股计划份额及相应权益；
（4）法律法规及本计划规定的其他权利。
2、本计划持有人的义务如下：
（1）按认购协议的约定金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；
（3）法律法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人会议职权
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；
3、授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利；
4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会更换资产管理机构；
6、授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、授权管理委员会决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；
10、法律法规或中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
（2）3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、持有人会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安
排；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
5、持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。
2、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（五）管理委员会的组成
本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、自行办理或委托资产管理机构办理员工持股计划份额登记；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
8、持有人会议授权的其他职责。
（七）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（八）管理委员会会议议事规则
1、管理委员会会议不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2个工作日前通知全体管委会委员，通知方式可以为电子邮件、传真或专人送出等方式。
2、代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
3、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
4、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签署。
6、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为员工持股计划的资产管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。
2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签订的相关合同内容为准）为便于公司H股社会公众流通股比例的计算，设立两个资产管理计划，1号资产管理计划用于公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士参与持股，2号资产管理计划用于前述核心关连人士以外的人士参与持股。
东方证券员工持股计划1号单一资产管理计划、东方证券员工持股计划2号单一资产管理计划：
（1）资产管理计划名称：汇添富-东方证券员工持股计划1号/2号单一资产管理计划
（2）资产委托人：东方证券股份有限公司（代员工持股计划）
（3）资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
（4）资产托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（5）投资范围：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的东方证券股份有限公司发行的H股股票（股票代码：03958.hk，股票名称：东方证券），闲置资金可投资于银行存款、国债等流动性管理工具。
（6）存续期限：资产管理计划的存续期限为5年，资产管理人与资产委托人协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止或展期。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费：根据签订的资产管理合同确定；
2、资产托管人的托管费：根据签订的资产管理合同确定；
3、其他费用
（1）委托财产拨划支付的银行费用及资金账户银行费用等；
（2）委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；
（3）资产管理计划成立后的资产管理计划信息披露费用；
（4）资产管理计划成立后与资产管理计划有关的会计师费、审计费、律师费、仲裁费、诉讼费等；
（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
上述费用的计提方法、计提标准和支付方式，根据有关法规及合同的约定执行。
（四）税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
十、员工持股计划股份权益的归属及处置
（一）员工持股计划资产的归属
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置
在本计划存续期内，除出现法律、行政法规、本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。本计划锁定期满后，管理委员会可视实际需要，制定员工持股计划份额在员工内部的转让规定。
（三）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法
1、持有人在本计划锁定期内出现解除或终止劳动关系情形时，其在本计划中享有的权益暂不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。在锁定期满后，上述持有人（达到国家规定的退休年龄而退休的除外）或其合法继承人所持有的份额应当在4个月的退出窗口期内申请退出，否则，管理委员会有权在合理期限内办理该持有人退出员工持股计划的事宜。资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
2、持有人在本计划锁定期满后发生解除或终止劳动关系情况的（达到国家规定的退休年龄而退休的除外），持有人或其合法继承人所持有的份额应当于劳动关系解除或终止之日后4个月的退出窗口期内申请退出，否则，管理委员会有权在合理期限内办理该持有人退出员工持股计划的事宜。资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
（四）持有人收益分配
1、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
2、在本计划存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用，如有剩余，管理委员会可以决定是否进行权益分配。
（五）持有人份额的退出
除第（三）款所述退出情形，本计划在锁定期满后，持有人按相关约定或管理委员会制定的管理规则向管理委员会提出退出申请，为兑付持有人退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持标的股票。资产管理机构在相应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突，经董事会审议通过后终止本计划；
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本计划的存续期届满后自行终止；
6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，经董事会审议通过，本计划可以提前终止并进行清算；
7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。
十二、员工持股计划期满后的处置办法
本计划终止后资产管理人应及时与资产委托人确认清算方案，尽快完成本计划的清算。本计划清算期限或因外部因素的影响，有可能超过30个工作日，
届时资产管理人提前与资产委托人沟通预估的清算期限。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并按持有人持有本计划的份额进行分配。本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十三、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会审议《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（三）《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。
（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
附件2：《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要
东方证券股份有限公司
员工持股计划
（草案）摘要
二〇二〇年六月
风险提示
（一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、东方证券股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理。本员工持股计划全额认购资管计划的份额，该资管计划通过沪港股票市场交易互联互通机制（以下简称“沪港通”）及/或深港股票市场交易互联互通机制（以下简称“深港通”）在二级市场购买并持有公司H股股票。标的股票的购买情况与数量以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括：截至2020年4月30日与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员及其他员工，预计总人数不超过4000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本次员工持股计划的金额合计不超过人民币4亿元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员认购比例不低于本次员工持股计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过本次员工持股计划总份额的93%。公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：
本员工持股计划的存续期为5年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录风险提示 ...... 24
特别提示 ...... 25
一、定义与释义 ...... 29
二、员工持股计划的背景、目的和原则 ...... 29
三、员工持股计划的参与对象 ...... 29
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 30
五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 31
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 ...... 31
七、员工持股计划的管理模式 ...... 32
八、员工持股计划的监督管理机构 ...... 33
九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款 ...... 35
十、员工持股计划股份权益的归属及处置 ...... 36
十一、员工持股计划的变更和终止 ...... 38
十二、员工持股计划期满后的处置办法 ...... 39
十三、员工持股计划的实施程序 ...... 39
十四、其他重要事项 ...... 40
一、定义与释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
| 公司/本公司/东方证券 | 指东方证券股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工 持股计划、本计划 | 指东方证券员工持股计划 |
| 持有人 | 指依员工持股计划约定参加本员工持股计划的公司员工 |
| 员工持股计划认购协 议、认购协议 | 指东方证券员工持股计划认购协议 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指香港证券及期货事务监察委员会 |
| 持有人会议 | 指东方证券员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指东方证券员工持股计划管理委员会 |
| 资产管理计划 | 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设 立的资产管理计划 |
| 资产管理机构、受托管理机构、资产管理人 | 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符 合要求的资产管理机构 |
| 标的股票 | 指东方证券的H股股票 |
| 持股计划份额、份额 | 指本员工持股计划的认购单位，每份份额为人民币1.00元 |
| 参与 | 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为 |
| 退出 | 指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回 全部或部分委托资产的行为 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号） |
| 《公司章程》 | 指《东方证券股份有限公司章程》 |
二、员工持股计划的背景、目的和原则
（一）员工持股计划的背景
2014年6月，中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。该意见指出，上市公司实施员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力。2019年5月，中国证监会机构部下发的《关于支持证券公司依法实施员工持股、股权激励计划的函》支持证券公司实施员工持股计划，指出上市证券公司实施员工持股计划的，应当按照要求依法通过资产管理计划等形式进行。
（二）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。
公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（三）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
三、员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参与对象范围
认购本次员工持股计划的参与对象范围为截至2020年4月30日与公司或下属控股子公司签订正式劳动合同的董事、监事、高级管理人员及其他员工。
员工如申请参加本计划应遵守公司制订的员工持股计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
按照上述原则，参与本计划的员工总人数预计不超过4000人（具体参加人数根据员工实际缴款情况确定），认购员工持股计划份额的金额合计不超过人民币4亿元（含）。其中，公司董事、监事和高级管理人员潘鑫军、金文忠、杜卫华、舒宏、张建辉、杨斌、徐海宁、鲁伟铭、王如富、陈晓波、周文武、姚远认购比例不低于本次员工持股计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过本次员工持股计划总份额的93%。此外，公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士，参与持股不超过本次员工持股计划总份额的20%。
本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划资金总额为不超过人民币4亿元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为人民币1.00元，本次员工持股计划的份数上限为4亿份。单个员工起始认购份数为3万份（即最低认购金额为人民币3万元），超过最低认购份数后以1000的整数倍份额增加。员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划持的股票来源
员工持股计划的股票来源，由受托管理机构根据管理委员会的指示，通过沪
港通及/或深港通等法律法规许可的方式在二级市场直接购买公司H股股票。如因市场等因素受托管理机构未能在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成股票的购买，董事会授权管理委员会决定适当延长购买股票的期限。
（三）员工持股计划的规模
本计划参与对象认购金额合计不超过人民币4亿元（含）。本计划实施后，预计全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的2%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的0.1%。鉴于目前本计划认购总金额不确定且可购买公司股票的数量仍存在不确定性，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为5年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票完成登记过户之日起算。因公司资本公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
2、公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上1-3禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
4、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
5、公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理方式
员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
本计划可通过公司自建柜台OTC系统等完成本员工持股计划的合同签署、资金募集、份额登记、退出转让等操作事项, 以实现线上化集中管理及电子化留痕。
（二）公司法人治理机构职责
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表独立意见。
（三）员工持股计划的监督管理
成立员工持股计划持有人会议，为本计划的最高决策和监督机构，代表全体持有人的利益履行监督管理职责。
持有人会议下设员工持股计划管理委员会，管理委员会委员由持有人会议选举产生，负责员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使相关股东权利。
董事会或管理委员会选聘专业资产管理机构，资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。
资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、香港证监会及公司证券上市地的交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。
八、员工持股计划的监督管理机构
（一）持有人
本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。
（二）持有人会议
员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；
（2）3名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、持有人会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安
排；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
5、持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。
2、本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数
同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公
司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（五）管理委员会的组成
本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。
九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款
（一）资产管理机构的选任
1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为员工持股计划的资产管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。
2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。
（二）资产管理合同的主要条款（以最终签订的相关合同内容为准）为便于公司H股社会公众流通股比例的计算，设立两个资产管理计划，1号资产管理计划用于公司和子公司董事、监事、最高行政人员等核心关连人士参与持股，2号资产管理计划用于前述核心关连人士以外的人士参与持股。东方证券员工持股计划1号单一资产管理计划、东方证券员工持股计划2号单一资产管理计划：
（1）资产管理计划名称：汇添富-东方证券员工持股计划1号/2号单一资
产管理计划
（2）资产委托人：东方证券股份有限公司（代员工持股计划）
（3）资产管理人：汇添富基金管理股份有限公司
（4）资产托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
（5）投资范围：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的东方证券股份有限公司发行的H股股票（股票代码：03958.hk，股票名称：东方证券），闲置资金可投资于银行存款、国债等流动性管理工具。
（6）存续期限：资产管理计划的存续期限为5年，资产管理人与资产委托人协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止或展期。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、资产管理人的管理费：根据签订的资产管理合同确定；
2、资产托管人的托管费：根据签订的资产管理合同确定；
3、其他费用
（1）委托财产拨划支付的银行费用及资金账户银行费用等；
（2）委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；
（3）资产管理计划成立后的资产管理计划信息披露费用；
（4）资产管理计划成立后与资产管理计划有关的会计师费、审计费、律师费、仲裁费、诉讼费等；
（5）按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
上述费用的计提方法、计提标准和支付方式，根据有关法规及合同的约定执行。
（四）税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
十、员工持股计划股份权益的归属及处置
（一）员工持股计划资产的归属
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置
在本计划存续期内，除出现法律、行政法规、本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。本计划锁定期满后，管理委员会可视实际需要，制定员工持股计划份额在员工内部的转让规定。
（三）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法
1、持有人在本计划锁定期内出现解除或终止劳动关系情形时，其在本计划中享有的权益暂不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。在锁定期满后，上述持有人（达到国家规定的退休年龄而退休的除外）或其合法继承人所持有的份额应当在4个月的退出窗口期内申请退出，否则，管理委员会有权在合理期限内办理该持有人退出员工持股计划的事宜。资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
2、持有人在本计划锁定期满后发生解除或终止劳动关系情况的（达到国家规定的退休年龄而退休的除外），持有人或其合法继承人所持有的份额应当于劳动关系解除或终止之日后4个月的退出窗口期内申请退出，否则，管理委员会有权在合理期限内办理该持有人退出员工持股计划的事宜。资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。
（四）持有人收益分配
1、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
2、在本计划存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用，如有剩余，管理委员会可以决定是否进行权益分配。
（五）持有人份额的退出
除第（三）款所述退出情形，本计划在锁定期满后，持有人按相关约定或管理委员会制定的管理规则向管理委员会提出退出申请，为兑付持有人退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持标的股票。资产管理机构在相应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突，经董事会审议通过后终止本计划；
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本计划的存续期届满后自行终止；
6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，经董事会审议通过，本计划可以提前终止并进行清算；
7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。
十二、员工持股计划期满后的处置办法
本计划终止后资产管理人应及时与资产委托人确认清算方案，尽快完成本计划的清算。本计划清算期限或因外部因素的影响，有可能超过30个工作日，届时资产管理人提前与资产委托人沟通预估的清算期限。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户，并按持有人持有本计划的份额进行分配。
本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
十三、员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会审议《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（三）《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的当天，公司公告董事会决议、《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。
（四）公司召开职工代表大会征求员工意见。
（五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会审议《东方证券股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布员工持股计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划事项的独立意见
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司员工持股计划事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《东方证券股份有限公司章程》、《东方证券股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为东方证券股份有限公司第四届董事会独立董事，对公司员工持股计划相关事项发表独立意见如下：
1、本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。董事会审议本次员工持股计划相关议案时，可能参与本次员工持股计划的董事已回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司不存在《指导意见》等法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、公司不存在违规向员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规。
7、实施本次员工持股计划可建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，有效
地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，我们认为公司本次员工持股计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2020年6月17日
议案二、关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为了确保公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立员工持股计划的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司的具体情况，制定本次员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次员工持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次员工持股计划的相关事项，包括审议员工持股计划的变更、延期、终止（含提前终止）等；
3、根据有关规定全权办理与本次员工持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行信息披露；
4、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次员工持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次员工持股计划；
5、办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜；
7、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律
议案二、关于授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案
法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第3至第5项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
授权董事会办理的上述事项，需经员工持股计划持有人会议审议的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本计划清算完成之日内有效。以上议案，请各位股东审议。