爱柯迪股份有限公司限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，鉴于激励对象有1人第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期不可解除限售，1人因职位变动原因调整为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”、“本公司”或“公司”）监事，已不具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.50万股进行回购注销的处理。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 135,000股 | 135,000股 | 2021年1月28日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年11月26日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象尚未解除限售的限制性股票合计135,000股按5.52元/股进行回购注销，具体内容详见2020年11月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露《爱柯迪关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2020-099）。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次事宜进行了核实，并发表了核查意见；上海市通力律师事务所对本
次回购注销事项出具了法律意见书。
2、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2020年11月27日披露了《爱柯迪关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-101），自2020年11月27日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，鉴于激励对象中曹令圣先生第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期不可解除限售，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购注销的处理。
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中原公司副总经理阳能中先生因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票7.50万股进行回购注销的处理。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象2人，合计拟回购注销限制性股票135,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,746,100股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882991434），并向中登公司申请办理对曹令圣、阳能中已获授但尚未解除限售的135,000股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2021年1月28日完成注销，注销完成后，公司总股本由86,022.45万股变更为86,008.95万股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 5,881,100 | -135,000 | 5,746,100 |
| 无限售条件的流通股 | 854,343,400 | 854,343,400 | |
| 股份合计 | 860,224,500 | -135,000 | 860,089,500 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划回购注销首次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2021年1月26日