证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 9
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除的数量 ...... 11
（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、爱柯迪：指爱柯迪股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，
下同）董事、高级管理人员及高层管理人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2018年7月5日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年10月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年10月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于激励对象曹令圣先生、鲍正华先生第一个解除限售期的考核结果为“B”，解除限售额度为80%，董事会决定对曹令圣先生、鲍正华先生已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.56万股进行回购注销的处理。目前股票回购价格为5.77元/股，全部回购资金147,712.00元以公司自有资金支付。
9、2019年11月20日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象解除限售12.00万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年8月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办
理符合解除限售条件的20名激励对象解除限售125.70万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2020年9月24日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划、第二期股票期权激励计划、第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票与股票期权激励计划公司层面2020年业绩考核的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第二期股票期权激励计划实施考核管理办法、第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法、第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2020年11月26日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象解除限售9.00万股限制性股票。同时，鉴于个别激励对象考核结果为“D”或因职位变动原因调整为公司监事已不具备激励对象资格，拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期即将届满的说明
根据股权激励计划及相关法律法规的规定，第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2018年12月7日）起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2018年11月2日、登记日为2018年12月7日，限售期为2019年12月7日-2020年12月6日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
根据公司《第一期限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2016年、2017年营业收入平均值为基数，2019年营业收入实际增长率预设最高指标为26%，最低指标为20%。 注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。 | 根据公司2019年年度报告，公司2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.0万元增长31.76%，实际增长率≥26%，即营业收入增长率指标完成度为100%，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为100%，80%，60%，0，即： 个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×各考核年度标准系数。 | 2名预留授予激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。 |
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可申请解除限售的限制性股票数量为9.00万股，占公司目前股本总额的0.01%。本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第二期可解除限售限制性股票（万股） | 解除限售数量占股本总额的比例 |
| 高层管理人员（2人） | 30.00 | 9.00 | 0.01% |
| 合计（2人） | 30.00 | 9.00 | 0.01% |
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。