证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-099
爱柯迪股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：13.50万股
? 限制性股票回购价格：5.52元/股
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2020年11月26日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2019年10月29日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2020年8月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2020年9月7日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的20名激励对象解除限售125.70万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020年11月26日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，鉴于激励对象中曹令圣先生第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期不可解除限售，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购注销的处理。目前股票回购价格为5.52元/股，全部回购资金331,200.00元以公司自有资金支付。
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中原公司副总经理阳能中先生因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票7.50万股进行回购注销的处理。目前的股票回购价格为5.52元/股，全部回购资金414,000.00元以公司自有资金支付。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从86,022.45万股变更为86,008.95万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 占股份总额比例 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | 占股份总额比例 |
| 有限售条件流通股 | 5,971,100 | 0.69% | -135,000 | 5,836,100 | 0.68% |
| 无限售条件流通股 | 854,253,400 | 99.31% | 0 | 854,253,400 | 99.32% |
| 股份总额 | 860,224,500 | 100.00% | -135,000 | 860,089,500 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于第一期限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期不可解除限售，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购注销的处理，回购价格为5.52元/股。1名激励对象因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.50万股，回购价格为5.52元/股。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于第一期限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象第二个解除限售期的考核结果为“D”，本期不可解除限售，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.00万股进行回购注销的处理，回购价格为5.52元/股。1名激励对象因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.50万股，回购价格为5.52元/股。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划回购注销首次授
予部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司之结论性意见：截至本财务顾问报告出具日，爱柯迪股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，公司本次限制性股票回购注销事项的法定程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。本次回购注销事项不存在明显损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2020年11月27日