相关议案的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案
本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）中的行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《第二期激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2018年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对第二期激励计划行权价格的调整。
二、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予价格的议案
本次对《爱柯迪股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划》”）中的限制性股票预留部分授予价格的调整，符合《管理办法》等法律法规及《第四期激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
因此，我们一致同意公司对第四期激励计划限制性股票预留部分授予价格的调整。
三、关于第三期限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期条件成就的议案
1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长31.76%，满足解除限售条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
75名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。
5、公司有关第三期限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第三期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《第三期激励计划》授予部分第一个解除限售期条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
四、关于向激励对象授予第五期股票期权的议案
1、董事会确定公司第五期激励计划授予日为2020年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及公司《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司第五期激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《第五期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《第五期激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司第五期激励计划以2020年5月22日为授予日，向646名激励对象授予5,269.00万份股票期权。
独立董事：吴晓波、吴韬、胡建军
二〇二〇年五月二十二日