证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2019-055
爱柯迪股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：183.04万股，约占总股本的0.21%
? 本次解除限售股票上市流通时间：2019年9月18日
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月5日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月6日至2018年7月15日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月20日，公司监事会披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年7月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月17日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票登记手续，并于2018年9月20日在上海证券交易所网上披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
6、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的议案》，董事会认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的22名激励对象解除限售183.04万股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
第一期限制性股票激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记日为2018年9月18日，至2019年9月17日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”），激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 以2016年、2017年营业收入平均值为基数，2018年营业收入实际增长率预设最高指标为18%，最低指标为12%。 注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票 | 根据公司2018年年度报告，公司2018年公司营业收入为250,746.72万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长25.78%，实际增长率≥18%，即营业收入增长率指标完成度为100%，满 |
| 融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。 | 足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，分别对应当年计划解除限售的标准系数为100%，80%，60%，0，即： 个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×各考核年度标准系数。 | （1）20名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%； （2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的80%。 |
综上所述，公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为：22名
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：183.04万股，占公司目前股本总额的0.21%
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一期可解除限售限制性股票（万股） | 解除限售数量占股本总额的比例 |
| 1 | 俞国华 | 董事、常务副总经理 | 30 | 12 | 0.01% |
| 2 | 吴飞 | 副总经理 | 20 | 8 | 0.01% |
| 3 | 李建军 | 副总经理 | 30 | 12 | 0.01% |
| 4 | 奚海军 | 财务总监 | 30 | 12 | 0.01% |
| 5 | 何盛华 | 副总经理 | 25 | 10 | 0.01% |
| 6 | 阳能中 | 副总经理 | 25 | 10 | 0.01% |
| 7 | 董丽萍 | 董事长助理 | 25 | 10 | 0.01% |
| 高层管理人员（15人） | 279 | 109.04 | 0.13% |
| 合计（22人） | 464 | 183.04 | 0.21% |
注：
1、激励对象中俞国华先生为公司董事，吴飞先生、李建军先生、奚海军先生、何盛华先生、阳能中先生及董丽萍女士为公司高级管理人员，其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2、本次解除限售除2名激励对象根据其个人绩效考核解除限售比例为80%，其他激励对象共计20名满足100%解除限售条件，2名激励对象本次不予解除限售的25,600股，后续由公司履行相关审议程序后进行回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年9月18日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：183.04万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 无限售条件股份 | 265,317,295 | 1,830,400 | 267,147,695 |
| 有限售条件股份 | 591,401,205 | -1,830,400 | 589,570,805 |
| 总计 | 856,718,500 | 0 | 856,718,500 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格
符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第一期限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、2018年公司营业收入为250,746.72万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长25.78%，满足解除限售条件。
4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可解除限售激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）20名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%；
（2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可解除限售当年计划解除限售额度的80%。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足限制性股票激励计划等规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的相关条件出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一期解锁的相关条件已满足；公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：爱柯迪和本次解除限售的激励对象均符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件成就的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期首次授予部分解锁条件成就的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2019年9月10日