证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2019-054
爱柯迪股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票期权首次授予日：2019年9月9日
? 限制性股票首次授予数量：90.00万股
? 股票期权首次授予数量：354.50万份
一、限制性股票与股票期权首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月15日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月18日至2019年7月27日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2019年7月30日，公司监事会披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年8月15日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月9日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“限制性股票的授予条件、股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票、股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的16名激励对象
90.00万股限制性股票，向符合授予条件的131名激励对象354.50万股股票期权。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2019年9月9日。
2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为90.00万股，占公司股本总额的0.11%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的限制性股票激励对象共计16人，包括在公司（含控股子公司）任职的中高层管理人员及核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股5.77元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票的有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的限制性股票于2020年授予，预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的解除限售考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
| 以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A） | 考核年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预设最高指标（B） | 7.30% | 15.00% | 23.50% | |
| 预设最低指标（C） | 2.20% | 9.00% | 17.50% |
| 各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） | A≥B | X=100% |
| A＜B且A≥C | X=A/B*100% | |
| A＜C | X=0 |
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
| 以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A） | 考核年度 | 2020年 | 2021年 |
| 预设最高指标（B） | 15.00% | 23.50% | |
| 预设最低指标（C） | 9.00% | 17.50% | |
| 各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） | A≥B | X=100% | |
| A＜B且A≥C | X=A/B*100% | ||
| A＜C | X=0 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果 | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0 |
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、限制性股票激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
| 职务 | 获授的限制性股票 数量(万股) | 占授予限制性股票 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中高层管理人员、核心岗位人员（16人） | 90.00 | 80.00% | 0.11% |
| 预留 | 22.50 | 20.00% | 0.03% |
| 合计 | 112.50 | 100.00% | 0.13% |
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2019年9月9日。
2、授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为354.50万份，占公司股本总额的0.41%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的股票期权激励对象共计131人，包括在公司（含控股子公司）任职的核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。
4、行权价格：股票期权的行权价格为每股8.12元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：
（1）股票期权的有效期
股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予的激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权，预留授予的激励对象应自等待期届满之日起的24个月内分两期行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的股票期权于2020年授予，预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，预留授予的行权考核年度为2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。
首次授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：
| 以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A） | 考核年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 预设最高指标（B） | 7.30% | 15.00% | 23.50% | |
| 预设最低指标（C） | 2.20% | 9.00% | 17.50% | |
| 各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） | A≥B | X=100% | ||
| A＜B且A≥C | X=A/B*100% | |||
| A＜C | X=0 | |||
注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响，下同。
预留授予的股票期权各年度具体考核情况如下表：
| 以2017年、2018年营业收入平均值为基数，考核各年度营业收入实际增长率（A） | 考核年度 | 2020年 | 2021年 |
| 预设最高指标（B） | 15.00% | 23.50% | |
| 预设最低指标（C） | 9.00% | 17.50% | |
| 各考核年度营业收入增长率指标完成度（X） | A≥B | X=100% | |
| A＜B且A≥C | X=A/B*100% | ||
| A＜C | X=0 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果 | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | S＜60 |
| 标准系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0 |
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。
7、股票期权激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
| 职务 | 获授的股票期权 数量(万份) | 占授予股票期权 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心岗位人员（131人） | 354.50 | 81.49% | 0.41% |
| 预留 | 80.50 | 18.51% | 0.09% |
| 合计 | 435.00 | 100.00% | 0.51% |
二、监事会意见
公司监事会对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票与股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票与股票期权的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。
监事会同意以2019年9月9日为首次授予日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定本次激励计划的授予日为2019年9月9日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权的条件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予日为2019年9月9日，授予16名激励对象90.00万股限制性股票，授予131名激励对象354.50万份股票期权。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票与股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，公司本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
五、限制性股票与股票期权首次授予后对公司财务状况的影响
1、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年9月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对2019-2022年会计成本的影响如下所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 90.00 | 489.60 | 99.01 | 257.31 | 99.55 | 33.73 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、股票期权首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月9日用该模型对授予的354.50万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1,101.14万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
（1）标的股价：11.21元/股（授予日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：21.01%、18.46%、16.03%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：2.03%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）
公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2019 -2022年股票期权激励成本摊销情况见下表：
| 授予的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 354.50 | 1,101.14 | 220.75 | 575.37 | 226.93 | 78.09 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整、授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问的专业意见
国金证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
爱柯迪本次限制性股票及股票期权激励计划已经取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格与行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，爱柯迪不存在不符合公司第四期限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、监事会关于公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
6、国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会2019年9月10日