申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关 于
雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
二〇二三年二月
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上海证券交易所：
作为雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“雪天盐业”）的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人情况
（一）发行人基本信息
1、公司名称：雪天盐业集团股份有限公司
2、英文名称：Snowsky Salt Industry Group Co.,Ltd
3、注册资本：1,474,480,490元
4、注册地：长沙市雨花区时代阳光大道西388号
5、注册时间：2011年12月16日
6、法定代表人：冯传良
7、联系方式：86-731-84449266
（二）发行人的主营业务
公司系湖南省内最大的盐资源综合开发利用企业。自成立以来，公司始终专注于盐及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，公司下设湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、索特盐化（湘渝盐化子公司）6家国家食盐定点生产企业，具备生产资质、资源储量和生产成本方面的显著优势，是行业率先实现产销一体化的股份制企业之一。
公司以湖南为稳固的市场原点，建立了省内省外、线上线下全面联动的销售网络，向全国地区乃至东南亚地区辐射。“雪天”牌食盐纯度高达99.6%，目前拥有井矿盐、
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海盐、湖盐三大系列，30余个品种，90余种产品规格，为中国烹饪协会比赛指定用盐和杭州亚运会官方指定用盐。
（三）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022/09/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 总资产 | 904,971.47 | 837,623.79 | 769,929.72 | 704,283.82 |
| 总负债 | 260,516.70 | 317,698.29 | 285,710.96 | 254,761.16 |
| 股东权益 | 644,454.77 | 519,925.50 | 484,218.76 | 449,522.66 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 606,130.20 | 504,361.44 | 402,590.28 | 373,598.82 |
注：发行人于2021年11月发生了同一控制下企业合并，即发行股份收购重庆湘渝盐化有限责任公司，公司对2020年和2019年财务数据进行了追溯调整。如无特别说明，本上市保荐书列示财务数据为追溯调整后的财务数据，2021年度和2020年度财务数据引自天职业字【2022】33号审计报告期初数据，2022年1-9月及2019年度财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 469,283.95 | 478,026.42 | 353,604.18 | 394,520.73 |
| 营业利润 | 81,399.09 | 50,269.99 | 24,658.95 | 22,825.54 |
| 利润总额 | 78,239.19 | 47,058.69 | 24,351.26 | 22,416.85 |
| 净利润 | 67,338.10 | 44,103.00 | 25,577.07 | 20,937.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 61,704.71 | 40,171.13 | 19,194.00 | 19,106.19 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,115.25 | 60,040.14 | 79,650.71 | 63,544.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,007.91 | -109,408.21 | -52,961.41 | -28,698.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,911.19 | -17,667.26 | 19,456.23 | 9,902.27 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7.37 | 34.19 | 4.29 | -2.09 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 22,203.51 | -67,001.13 | 46,149.82 | 44,745.76 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 78,340.69 | 56,137.18 | 123,138.32 | 76,988.50 |
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4、主要财务指标表
| 项目 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.31 | 1.63 | 1.57 | |
| 速动比率（倍） | 1.14 | 1.06 | 1.43 | 1.00 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 28.79 | 37.93 | 37.11 | 36.17 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 11.26 | 18.71 | 26.91 | 15.63 | |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 41.80 | 45.81 | 33.94 | 47.96 | |
| 存货周转率（次/年） | 7.24 | 7.62 | 4.36 | 4.36 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.58 | 0.44 | 0.87 | 0.69 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.44 | 0.30 | 0.14 | 0.21 |
| 稀释 | 0.44 | 0.28 | 0.14 | 0.21 | |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） | 11.27 | 8.22 | 3.96 | 6.73 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.45 | 0.16 | 0.13 | 0.13 |
| 稀释 | 0.45 | 0.15 | 0.13 | 0.13 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 11.60 | 5.20 | 4.85 | 4.29 | |
注：为便于比较，2022年1-9月应收账款周转率及存货周转率进行了年化处理。主要财务指标计算说明：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（6）每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数；
（7）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
2016年4月22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场
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供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
（2）宏观经济周期的风险
报告期内，公司主要产品工业盐、烧碱类、纯碱和氯化铵的销售收入占营业收入的比例分别为64.38%、59.20%、64.24%、71.91%。相关产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司盐化工产品收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司盐化工产品的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）能源价格波动的风险
煤炭与电力为公司主要产品所需的主要能源，在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
2、生产经营风险
（1）安全生产的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公司的经营业绩情况。
（2）环境保护的风险
公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环
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保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
（3）能耗双控政策的风险
2021年9月22日，国家发改委就《完善能源消费强度和总量双控制度方案》发布政策解读，指出实行“能耗双控”是党中央、国务院加强生态文明建设、推动高质量发展的重要制度性安排，是推动实现碳达峰、碳中和目标的重要抓手。2021年9月，全国多地宣布严控能耗并采取限电限产等措施。尽管目前公司主要生产基地均属于能耗双控低预警地区，生产经营情况正常，受能耗双控政策影响较小。若后续相关政府部门进一步加码能耗双控限产政策，收紧具体的碳排放或能源消耗等相关限制指标，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。
（4）食品安全的风险
食盐，作为公司主要产品之一，是生活必需品。国家对食盐这种生活必需品的安全非常重视，如果公司不能严格执行相关卫生要求，将存在食盐产品质量卫生风险。此外，盐还是重要的化工基本原料，一旦出现工业盐与食盐混淆的情况，则会引发公共卫生安全问题。
（5）行政处罚的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故，以及食盐涉及公共卫生安全，面临较为严格的行业监管，报告期内，公司曾因安全生产和食盐销售许可等问题受到行政处罚。虽然公司针对目前受到的行政处罚已积极做出整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且大多发生在盐业体制改革期间，但如果未来公司发生安全生产事故、违反食品经营许可或引发卫生安全事故等事项，将对公司的生产经营及业绩水平造成不利影响。
（6）索特盐化下属岩盐矿区可能搬迁的风险
索特盐化在重庆市万州经开区高峰镇拥有一处岩盐矿的采矿权，矿区面积2.8977平方公里，有效期限自2018年11月6日到2025年11月9日。根据万州区政府整体规划，高峰镇已被纳入万州经开区“一区五园”的高峰园规划，该岩盐矿区存在搬迁的可能。万州区政府与湘渝盐化进行了友好协商，并积极推进新采矿权向湘渝盐化的出让事宜。截至本报告出具日，新矿区选址勘探已完成，基本农田调整所涉及的“三区三线”划定工作已经结束并经自然资源部审核通过，待自然资源部下发矢量数据成果后，进一
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步履行采矿权相关审批手续。但目前尚无具体的搬迁安排。
从岩盐矿开采的卤水，是索特盐化制盐生产的重要原材料，未来如需搬迁而没有新矿权接应，将导致湘渝盐化的盐产品以及纯碱产品的生产受到负面影响。万州区政府已出具《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，将在保障湘渝盐化下属盐矿的正常经营的情况下稳步推进新矿权的取得及已有盐矿的搬迁，在整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区正常生产及采矿权的续期，并在搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之后对湘渝盐化补偿；轻盐集团亦做出承诺，对湘渝盐化未来可能的搬迁涉及的任何损失，在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。由于目前暂无法预估新矿权的具体取得时间、已有岩盐矿区的具体搬迁时间、可能发生的搬迁成本以及获得政府补偿的金额，如湘渝盐化未来出现新矿权的探明储量不及预期、实际开采成本过高、新老矿权投产交接不顺利等情况，将可能导致湘渝盐化发生减产、停工的情况，使得湘渝盐化产生重大经营风险。
3、财务风险
（1）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为93,781.23万元、32,224.36万元、55,736.59万元和55,428.29万元，占流动资产的比例分别为36.34%、11.73%、19.12%和18.40%，与公司营业收入规模、生产经营规模、采购及生产模式相适应。随着公司业务规模的扩大，公司存货余额可能进一步增加。尽管公司主要采取“统一计划，订单生产”的生产模式，但如果销售客户经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定的不利影响，并增加存货跌价风险。
（2）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,367.63万元、10,467.58万元、10,404.30万元和19,532.83万元，占流动资产的比例分别为4.02%、3.81%、3.57%和6.48%。报告期各期末应收账款的账面价值较大，将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立了严格的应收账款及应收票据管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款及应收票据不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
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（3）商誉减值的风险
公司于2014年完成收购九二盐业，2021年完成收购湘渝盐化形成一定金额的商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值均为14,232.69万元，占报告期各期末总资产的比例分别为2.02%、1.85%、1.70%和1.57%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。
4、税收政策风险
雪天盐业于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202143002299，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司晶鑫科技于2020年12月3日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202043002427，有效期3年，2020年度-2022年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司湘衡盐化于2019年9月5日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR201943000217，有效期3年，2019年度-2021年度享受所得税15%的优惠税率。于2022年10月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业。
子公司九二盐业于2021年12月15日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202136001020，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司雪天技术于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202143000249，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司湘澧盐化于2021年9月18日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GR202143000571，有效期3年，2021年度-2023年度享受所得税15%的优惠税率。
子公司开门生活于2020年9月11日通过复审，再次被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号GR202043000923，有效期3年，2020年度-2022年度享受所得税15%
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的优惠税率。
如果公司及子公司后续不能继续获得该认证，则公司未来存在企业所得税税负增加的风险。
5、发行人控股股东不当控制的风险
截至2022年9月30日，雪天盐业总股本数为1,474,480,490股，轻盐集团直接持股总数为862,826,865股，持股比例为58.52%；通过轻盐晟富基金间接持有公司95,578,867股，持股比例为6.48%；通过轻盐创投间接持有公司26,258,502股，持股比例为1.78%；轻盐集团直接和间接持有公司984,664,234股，持股比例合计为66.78%。本次发行后轻盐集团仍为公司的控股股东。虽然公司已经建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，但如果轻盐集团通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。
为防止控股股东利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险，公司制定了《股东大会议事规则》等相关制度，并建立了独立董事制度、累积投票制度，控股股东也做出避免同业竞争等承诺。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但若公司的内部控制制度未得到有效执行，控股股东仍可凭借其控制地位对发行人生产经营带来一定的影响，或可能发生控股股东损害发行人和中小股东利益的风险。
6、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流项目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
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7、本次向特定对象发行股票的相关风险
（1）审核批准风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
（2）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
（3）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（4）股市波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
8、控股股东股权质押风险
2023年1月，轻盐集团以其持有的公司300,000,000股A股股票（以下简称“标的股票”）为标的发行20亿元可交换公司债券，并约定该预备用于交换的公司A股股票及其孳息为本期可交换债券的担保及信托财产。截至上市保荐书出具日，轻盐集团尚直接持有发行人862,826,865股A股股份，轻盐集团及其一致行动人合计持有发行人984,664,234股A股股份，占发行人已发行股本总数的66.78%，其中标的股票已办理了担保及信托登记手续，占公司已发行股本总数的20.35%。尽管轻盐集团资产规模较大，但仍面临一定的偿债风险；若未来轻盐集团或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、
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市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致轻盐集团丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。
二、本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行A股股票采用向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，
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按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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（七）本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（八）上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为曹永林和何搏。保荐代表人曹永林的保荐业务执业情况：
曹永林先生2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师、注册税务师资格。主持或参与的主要项目包括：谷数科技科创板IPO项目、同益中科创板IPO项目、运达科技重大资产重组项目、睿博光电重大资产重组项目，以及新大正、阿泰可、黑山谷、融通环保、普尼朗顿、鸿全兴业、世开股份、移联创、赛诚智慧、启臣电子、高速传媒、诺趣股份、重庆康旅等项目的股改及挂牌上市。
保荐代表人何搏的保荐业务执业情况：
何搏先生2015年起开始从事投资银行业务工作，具有注册会计师资格、法律职业资格，主要参与完成的项目为宏辉果蔬股份有限公司（603336）首次公开发行股票项目、绵阳富临精工机械股份有限公司（300432）重大资产重组项目、宏辉果蔬股份有限公司（603336）公开发行可转换公司债券项目、成都市新筑路桥机械股份有限公司（002480）非公开发行股票项目、苏州华源控股股份有限公司（002787）非公开发行股票项目、杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（688255）科创板首次公开发行股票项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目协办人为熊妍芯。
项目协办人熊妍芯的保荐业务执业情况：
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熊妍芯女士是中国注册会计师，有逾五年投资银行和审计经验，先后参与了成都先导股份有限公司（688222）科创板首次公开发行股票、海创药业股份有限公司（688302）科创板首次公开发行股票等项目。
项目组其他成员：李岳峰、赵俊杰。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
本次证券发行项目组的联系地址为新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室，联系电话为028-85958791。
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
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保荐机构同意推荐雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及贵所规定的决策程序。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、董事会审议过程
2022年6月24日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资建设仓储物流基地项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项。
2022年8月24日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等本次发行相关议案。
2022年11月25日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》等本次发行相关议案。。
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2023年2月23日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（第二次修订稿）及相关主体承诺的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等本次发行相关议案。
2、国资批复程序
2022年7月29日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于雪天盐业集团股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（湘国资产权函〔2022〕143号），同意雪天盐业本次发行股票事宜。
2022年8月1日，轻盐集团出具《关于雪天盐业集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，同意公司本次发行的方案以及相关事项。
3、股东大会审议过程
2022年9月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》、《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》、《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
截至本上市保荐书出具日，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过。
经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
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（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明
经核查，保荐机构认为发行人符合板块定位及国家产业政策：
本次发行符合《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位。
公司系湖南省内最大的盐资源综合开发利用企业。自成立以来，公司始终专注于盐及盐化工产品研发、生产和销售，主要产品包括食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，主要产品用途广泛，需求稳定，市场空间广阔。
公司拥有的盐矿资源储量丰富且品质优良，盐矿品位高，易开采。所属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐和湘渝盐化等五个重要生产企业采矿权可采面积共计
15.84平方公里，氯化钠储量13.15亿吨，芒硝储量3.33亿吨。公司下属有湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、湘渝盐化6家国家食盐定点生产企业，具备生产资质、资源储量和生产成本方面的绝对优势，是行业率先实现产销一体化的现代股份制企业之一。此外,公司以“丰富和健康人民美好生活”为使命，深耕食盐品类市场，注重品牌建设、产品研发，消费者服务，以“匠心”传承优品，持续引领行业发展。同时, 公司坚持渠道为王，大力推动渠道下沉，对渠道终端的掌控力不断增强。报告期内，公司全国战略布局已基本成形，拥有湖南、江西、重庆、河北的六大生产加工基地，以及26个省外区域性销售分公司，“雪天”食盐产品已基本覆盖全国市场。
报告期内，受益于化工行业景气以及国家环保政策的日益趋严，公司营业收入取得较快增长，盈利能力明显提升，2019-2022年9月，发行人营业收入金额分别为394,520.73万元、353,604.18万元、478,026.42万元和469,283.95万元，归属于母公司净利润金额分别为19,106.19万元、19,194.00万元、40,171.13万元和61,704.71万元。
2021年度，公司资产总额超过83亿元，营业收入规模已经突破47亿元，在盐及盐化工行业内已具备较大规模和市场知名度，具有行业代表性。
2、发行人生产经营符合国家产业政策
公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，公司以盐矿资源的综合开发利用
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入手，积极拓展盐产品和盐化工产业链，已由单纯的盐业向盐产业集群转变，食盐、工业盐、日化盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水等业务板块协调发展，形成了盐硝联产、盐碱联产、热电联产循环经济发展格局。
近年来，国家制定了一系列与盐及盐化工相关的产业政策，支持技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型盐业企业，通过技改项目、产业整合等方式做大做强，限制技术落后、规模较小的企业进入。公司通过收购九二盐业、湘渝盐化等盐化工企业，实施“九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”、“湘渝盐化煤气化节能升级改造”等技改升级项目，大幅提升了规模效应，进一步拓展盐化工产业链，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。公司主营业务涉及盐及盐化工产品的生产，公司生产经营符合《盐行业“十四五”发展指导意见（2021-2025）》、《全国制盐工业结构调整指导意见》（发改办工业[2006]605号）等国家相关产业政策，公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类产业，不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的落后生产工艺装备和落后产品，不属于落后产能。具体情况如下：
| 业务类别 | 限制类指标 | 业务是否属于限制类 | 淘汰类指标 | 业务是否属于淘汰类 |
盐产品
| 盐产品 | 60万吨/年以下矿（井）盐项目。 | 否；发行人盐产品生产基地井矿盐项目产能在60万吨以上 | 单套10万吨/年以下的真空制盐装置。 | 否；发行人真空制盐装置产量为单套在10万吨以上 |
纯碱
| 纯碱 | 新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）。 | 否；发行人纯碱项目为已建项目。 | 不适用 | 不适用 |
氯化铵
| 氯化铵 | 新建以石油、天然气为原料的氮肥。 | 否；发行人氯化铵项目为已建项目，且不以石油、天然气作为生产原料。 | 不适用 | 不适用 |
烧碱
| 烧碱 | 新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外） | 否：发行人烧碱项目为已建项目，且采用离子膜烧碱装置。 | 不适用 | 不适用 |
注1：公司采用盐硝联产技术，生产盐产品和副产品芒硝，工信部2012年出台的《轻工业“十二五”发展规划》中明确提倡“加快盐硝联产技术的引进和消化吸收，推广分效预热、热电联产等节能技术”。
注2：公司利用烧碱副产氢气生产双氧水，公司双氧水生产采用蒽醌法，属于清洁生产技
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术，该技术被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，符合国家产业政策。
3、本次募投项目符合国家产业政策
本次募集资金投向湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目和仓储物流基地项目以及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体分析如下：
（1）湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
根据中华人民共和国工业和信息化部《合成氨行业准入条件》，“鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用的水煤浆气化技术属于“型煤及水煤浆技术开发与应用”，为国家鼓励类产业和技术；根据《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，“加快成熟工艺装备普及推广，有序推动改造升级”作为合成氨行业节能升级改造的重点工作方向。
（2）九二盐业热电联产（一期）项目
2022年，《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十四五”节能减排目标，为实现“碳达峰”、“碳中和”目标奠定坚实基础。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，九二盐业热电联产 （一期）项目采用的背压（抽背）型热电联产技术，为国家鼓励类产业和技术。该项目所涉及热电联产可在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应。热电联产可以显著提高燃料利用率，是节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，更是响应国家“热电联产，多能互补，集成优化，减排降耗”号召的切实方法，具有良好的经济和社会效益，是实现地区循环经济的重要技术手段。
（3）重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
2018年8月，国家能源局印发《关于印发2018年各省（区、市）煤电超低排放和节能改造目标任务的通知》，要求继续加大力度推进煤电超低排放和节能改造工作。2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出应推广大型燃煤电厂
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热电联产改造，加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度。
该项目新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，优化系统配置，提高燃料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，可有效降低能耗和生产成本，符合国家产业技术进步和升级换代的需求。
（4）仓储物流基地项目
仓储物流项目建设属于国家发展改革委新修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起施行）第一大类鼓励类第二十九条现代物流类第1款明确的“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”。相关政策鼓励该类现代化仓储物流设施建设，具有政策可行性。
综上，本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
4、关于本次募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次发行募投项目均围绕公司主营业务进行规划，能够支撑公司生产经营连续、稳定、高效运行，与公司现有的相关业务构成良性循环，最终实现公司经济效益增加的目标，增强公司主营业务盈利能力。同时本次募投项目的实施亦是公司巩固市场地位、增强自身竞争优势、实现发展战略目标的重要举措。
（三）发行人本次证券上市符合《上海证券交易所股票上市规则》上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。经核查，保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股 |
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| 事项 | 安排 |
| 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《融资与对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
雪天盐业集团股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人
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民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，保荐机构同意推荐雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票在贵所上市交易。（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 熊妍芯 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 曹永林 | 何 搏 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 席 睿 | ||
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人、董事长、总经理： | ||
| 张 剑 | ||
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
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