证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-008
雪天盐业集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修
订稿）
二〇二三年二月
| 雪天盐业集团股份有限公司 | 2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿） | |
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次发行相关事项已于2022年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、2022年8月24日召开第四届董事会第十六次会议、2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日召开第四届董事会第二十四次会议及2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已取得湖南省国资委和轻盐集团关于本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
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四、本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增
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股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
七、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”部分相关内容。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
十、在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
十一、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者关注本预案“第四节 本次发行的相关风险”的相关内容，注意投资风险。
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目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司的基本情况 ...... 9
二、行业发展情况及趋势 ...... 10
三、公司核心竞争优势 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 14
五、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
六、本次向特定对象发行股票的发行方案概要 ...... 17
七、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划 ...... 21
二、 本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ...... 21
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 30
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ...... 34
第四节 本次发行的相关风险 ...... 35
一、盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险 ...... 35
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二、宏观经济周期的风险 ...... 35
三、能源价格波动的风险 ...... 35
四、安全生产的风险 ...... 35
五、环境保护的风险 ...... 36
六、审核批准风险 ...... 36
七、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险 ...... 36
八、发行风险 ...... 36
九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ...... 36
十、股市波动的风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 40
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 40
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44
一、本次发行的影响分析 ...... 44
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 ...... 49
六、相关主体作出的承诺 ...... 50
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51
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释 义
在本次向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、普通词汇 | ||
| 发行人、公司、雪天盐业 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司 |
| 控股股东、轻盐集团 | 指 | 湖南省轻工盐业集团有限公司，系公司控股股东 |
| 轻盐创投 | 指 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司，系公司股东，轻盐集团全资子公司 |
| 贵州盐业 | 指 | 贵州盐业（集团）有限责任公司，系公司股东 |
| 浙江盐业 | 指 | 浙江省盐业集团有限公司，系公司股东 |
| 江苏盐业 | 指 | 江苏省盐业集团有限责任公司，系公司股东 |
| 湘衡盐化 | 指 | 湖南省湘衡盐化有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 湘渝盐化 | 指 | 重庆湘渝盐化股份有限公司，系公司全资子公司 |
| 湘澧盐化 | 指 | 湖南省湘澧盐化有限责任公司，系公司全资子公司 |
| 九二盐业 | 指 | 江西九二盐业有限责任公司，系公司控股子公司 |
| 晶鑫科技 | 指 | 湖南晶鑫科技股份有限公司，系公司控股子公司 |
| 雪天技术 | 指 | 湖南雪天盐业技术开发有限公司，系公司全资子公司 |
| 开门生活 | 指 | 湖南开门生活电子商务有限公司，系公司全资子公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《雪天盐业集团股份有限公司章程》 |
| 《年鉴》 | 指 | |
中国盐业协会组织出版的《中国盐业年鉴》。如无特殊说明，本招股说明书所引用盐行业数据均来自该年鉴
| 董事会 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 雪天盐业集团股份有限公司股东大会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本次发行人向特定对象发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
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| 最近三年 | 指 | 2019年、2020年及2021年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师、天职国际、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 二、专业词汇 | ||
| 食盐、食用盐 | 指 | 主要成分为氯化钠，是人类生存最重要的营养物质之一，也是烹饪中最常用的调味料 |
| 工业盐 | 指 | 主要成分为氯化钠，是化学工业的最基本原料之一，是盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、氯气的基础化工产品的主要原材料 |
| 芒硝 | 指 | 化学名为硫酸钠，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业 |
| 纯碱 | 指 | 化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业 |
| 品种盐 | 指 | 食盐的高端产品（如低钠盐）等其他产品 |
| 卤水 | 指 | 盐类含量高于5%的液态矿产 |
| 氯化钙 | 指 | 分子式为CaCl2，典型的离子型卤化物，室温下为白色固体，主要用途包括制冷设备所用盐水、道路融冰剂和干燥剂 |
| 小苏打 | 指 | 分子式为NaHCO3，化学名为碳酸氢钠，白色细小晶体，在水中的溶解度小于碳酸钠。公司生产的小苏打主要用于食品制作过程中的膨松剂 |
| 烧碱 | 指 | 化学名为氢氧化钠，纯品为无色透明晶体，在空气中易潮解，溶于水呈强碱性，主要用于肥皂、造纸、印染等行业 |
| 氯碱 | 指 | 即氯碱行业，主要通过用电解饱和NaCl溶液的方法来制取氯气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系列氯碱化工产品 |
| 氯化铵 | 指 | 分子式为NH4Cl，简称“氯铵”，为无色晶体或白色结晶性粉末，是一种速效氮素化学肥料，含氮量24%-25%左右，适用于小麦、水稻等农作物 |
| 碘酸钾 | 指 | 分子式为KIO3，能溶于水和碘化钾水溶液，白色结晶或结晶性粉末，医药上作防治地方甲状腺肿病的加碘剂或药剂，也可用于有机合成 |
| 五效真空蒸发工艺 | 指 | 一种井矿盐生产技术，采用多个蒸发罐充分利用热蒸汽进行真空蒸发制盐，有效提高能源利用率 |
| 盐硝联产技术 | 指 | 利用NaCl和Na2SO4的溶解度随温度变化的规律，从含硝卤水中生产盐产品和副产品芒硝，实现母液再利用 |
| 热电联产 | 指 | 在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应，具有节能环保等综合效益 |
| 三废 | 指 | 公司生产活动所产生的废水、废气及固体废弃物 |
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司的基本情况
（一）公司的基本情况
中文名称：雪天盐业集团股份有限公司英文名称：Snowsky Salt Industry Group CO.,LTD注册地址：长沙市雨花区时代阳光大道西388号办公地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座15楼股票简称：雪天盐业股票代码：600929股票上市地：上海证券交易所注册资本：1,474,480,490元法定代表人：冯传良统一社会信用代码：9132050072664477XN邮政编码：410004公司网址：www.snowskysalt.com.cn电子信箱：officer@snowskysalt.com.cn联系电话：0731-84449266联系传真：0731-84449266经营范围：食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的研发、生产、分装、批发、零售、配送；集贸市场管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危险化学品)、矿产品的销售；阻垢剂、絮凝剂、抗结剂的研究、开发、技术服务、生产与销售（不含危险化学品）；以自有合法资产进行股权、超市投资及管理（不得从事吸收存款、集资
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收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节能技术推广和应用服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司的经营模式
公司致力于构建涉及生产销售一体化经营的经营模式。公司拥有上游盐矿资源，并具有技术创新优势和良好的产品研发能力；根据历史销售情况、存货储备需求和市场订单情况，公司的盐产品及副产品芒硝采取“以销定产、统一计划、订单生产”方式进行生产。盐化工产品氯碱纯碱等则采用连续型生产模式。
公司食盐业务多采取自建分支机构、自建销售网点、自建的开门生活电商平台、自建物流或委托第三方物流等方式进行跨区域线上线下直销和批发。公司通过销售拜访、技术交流、样品试用、行业展会推介等方式开发客户，签署合同订单，并依据客户需求生产、供货。
公司盐化工产品主要通过直接销售和贸易商销售。对贸易商采用先收款、后发货的销售方式。下游生产厂商主要是石油化工、冶炼、精细化工、印染、化肥、玻璃、轻工日化、建材、新能源、新材料、环保水处理等行业，公司具有稳定的客户群体。
二、行业发展情况及趋势
（一）行业发展情况及趋势
公司所处行业为盐及盐化工行业，主要产品为食用盐、工业盐、纯碱、烧碱、氯化铵、双氧水、芒硝等，广泛应用于食品加工、印染、日化、玻璃、纺织业等行业。
1、食盐行业概况与趋势
2017年前，根据国务院《食盐专营办法》，我国食盐销售严格执行国家专营制度，各省、自治区、直辖市的食盐生产由国务院盐业主管机构指定的食盐定点生产企业生产，其年度生产计划由国务院计划行政主管部门下达，国务院盐业主管机构组织实施。
2017年起，根据国务院印发的《盐业体制改革方案》，在坚持食盐专营体制基础
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上，我国开始推进供给侧结构性改革，在过渡期两年逐渐放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。同时，加快建设食盐电子追溯体系，实现食盐来源可追溯、流向可查询、风险可防范、责任可追究。经历两年的盐改过渡期，随着新《食盐专营办法》的实施，全国政企分开完成，各级盐业主管和监管部门到位，盐业专门执法体系建立，相关盐企成本竞争、品牌竞争以及服务竞争日趋激烈，行业格局持续调整。2016年至2020年，全国原盐企业由234家减少至180家，原盐产能由11,125万吨增长至11,238万吨，行业集中度不断提高。
2、工业盐行业概况与趋势
工业盐被称为“化学工业之母”，在盐酸、烧碱、纯碱、氯化铵、氯气等基本化学工业品的生产及饲料、皮革、陶瓷、玻璃、肥皂、染料、油脂、矿冶、医药等工业部门以及水处理、制冰冷藏、公路除雪等方面均有广泛应用。工业盐主要分为两碱用盐和小工业盐，前者指纯碱与烧碱用盐，后者指两碱用盐以外其它工业盐、农业盐、畜牧用盐等。其中，两碱用盐占中国工业盐行业需求的85%左右，其作为基本原料工业，在国民经济中占有非常重要的地位。
过去十年我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了盐化工产品需求的快速增长，同时也刺激了盐化工产能的扩张，盐化工行业迎来快速发展阶段。随着2016年以来工业盐供给侧改革的实施以及相关环保法规的逐步完善，落后产能的退出速度随之提高，行业内部整合加速明显。国内制盐企业陆续通过淘汰落后产能、引进新工艺新技术，加大大型装置设备的投入，调整产业结构，进一步提高盐资源综合利用率，使得国内盐产能、产量得到飞速发展。
（二）行业竞争格局
根据2021年《中国盐业年鉴统计》，我国原盐产能达到1.2亿吨，纯碱产能约3,307万吨，烧碱产能约4,470万吨。公司是我国主要的食盐与两碱生产厂商之一，具有较领先的市场地位。
目前，我国制盐行业上市公司及其简要情况如下：
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| 企业名称 | 简要情况 | 主要产品 |
苏盐井神（603299）
| 苏盐井神 （603299） | 公司拥有盐源储量约120亿吨，制盐生产能力在国内名列前茅，2021年盐产品年产量646.39万吨、纯碱年产量73.90万吨、元明粉年产量22.64万吨。 | 工业盐、食用盐、纯碱、元明粉、 |
云南能投（002053）
| 云南能投 （002053） | 公司是云南省内最大的食盐、工业盐和氯碱生产企业，也是云南省唯一具有食盐生产、批发许可证企业。 | 食盐、工业盐、芒硝 |
中盐化工（600328）
| 中盐化工 （600328） | 公司是一家集盐、盐化工、医药健康产品等生产及销售为一体的综合性企业，横跨内蒙古、青海、江苏、江西四省（区）七地，拥有丰富的盐湖资源。2021年聚氯乙烯年产量42.00万吨、烧碱年产量37.75万吨、纯碱年产量311.29万吨、金属钠年产量5.75万吨、氯酸钠年产量10.17万吨。 | 聚氯乙烯、烧碱、成品盐、纯碱、金属钠、氯酸钠 |
三、公司核心竞争优势
（一）矿产资源优势
公司拥有的盐矿资源储量丰富且品质优良，盐矿品位高，易开采。所属湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、永大食盐和湘渝盐化等五个重要生产企业采矿权可采面积共计15.84平方公里，氯化钠储量13.15亿吨，芒硝储量3.33亿吨。其中湘衡、湘澧两家盐化公司一南一北，控制了湖南省内的井矿盐资源，九二盐业控制了江西东南部的井矿盐资源。报告期内收购的湘渝盐化，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有100万吨/年的井矿盐产能，控制了重庆万州地区的井矿盐资源。丰富的盐矿资源保障了盐及盐化工产品所需卤水的持续供给，精选高品位矿区资源用于食盐生产，确保了公司食盐产品的优异品质。
（二）区位布局优势
我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘衡盐化位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，地处京广线最大的货运编组站且拥有铁路栈桥专线，且邻近港澳地区及东南亚国家；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，目标市场均在最优销售半径500公里范围内；湘澧盐化拥有年吞吐量百万吨的自动化装卸水运码头，常年可保证500吨级船只通航，在环洞庭湖及沿长江流域具有水运优势，销售半径更长、物流成本更低；永大食盐定位于华北及东北市场布局；湘渝盐化地处重庆万州，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆
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路及水运交通极其便利。
（三）知名品牌优势
公司以“丰富和健康人民美好生活”为使命，深耕食盐品类市场，注重品牌建设、产品研发，消费者服务，以“匠心”传承优品，持续引领行业发展。经过多年耕耘，“雪天”品牌已具有广泛知名度，形成了健康、年轻、精美、创新、高端的品牌形象，品牌认知度不断提升，位于行业前列。“雪天”食盐作为中国驰名商标，以高纯、健康的产品特性，分别被杭州2022年亚运会组委会、中国烹饪协会授予杭州亚运会官方指定用盐、中国烹饪协会比赛指定用盐。公司正聚焦优势资源，深耕中高端市场，将“雪天”打造成全国性的高端领导品牌。报告期内，“雪天”品牌启用国内知名演员于和伟代言，并连续三年登陆央视，向广大消费者展示“雪天”的品质标杆。
（四）技术创新优势
公司为高新技术企业，依托两级技术创新体系，打造了湖南省井矿盐工程技术研究中心。该中心为国内井矿盐行业三大省级工程技术平台之一，下辖湘衡节能环保制盐工程中心、湘澧绿色生态制盐工程中心、雪天多品种盐开发工程中心、湘渝纯碱化工工程中心、九二盐业氯碱化工工程中心、晶鑫复合包装工程中心等六家分中心。公司保持与高等院校联合开展产学研科技攻关，报告期内联合食品科学与营养国际大学联盟建成了海外博士后创新中心雪天工作站。公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项；湘衡盐化、开门生活被中国盐业协会授予“十三五”盐行业科技创新先进集体。
（五）产销一体优势
公司下属有湘衡盐化、湘澧盐化、九二盐业、雪天技术、永大食盐、湘渝盐化6家国家食盐定点生产企业，具备生产资质、资源储量和生产成本方面的显著优势，是行业率先实现产销一体化的股份制企业之一。公司已建立覆盖全国的销售渠道，省内80余家市县分公司和省外26家分公司直接从事盐产品销售业务。随着公司产业链进一步延伸，规模优势进一步凸显，在产业链上下游实现了产供销一体化的有效
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联动，规模成本优势得到进一步增强。
（六）销售渠道优势
公司坚持销售渠道建设，大力推动下沉市场开发，主要体现在以下方面：第一，公司深耕湖南本土市场，建立了覆盖全省的销售渠道；同时加快推进全国化战略，通过26家省外分公司不断开拓全国销售渠道，推动“雪天”产品加速覆盖全国市场。第二，公司突出战略客户、培育优质客户，持续加强与海天味业、李锦记、东古、顶益、统一、厨邦、克明面业、双汇、海底捞、凤球唛、唐人神等产业链上下游核心客户的合作，充分利用自建的开门生活电商平台和直播带货平台以及天猫、京东、苏宁易购、拼多多等B2C平台，开辟多种线上销售渠道，渠道建设到进一步完善。第三，公司响应国家“一带一路”战略，海外市场不断拓展。报告期内，阿里国际站雪天旗舰店已启动运营，公司产品已走进东南亚（柬埔寨、新加坡、老挝）、东亚（韩国、日本）以及非洲市场。
（七）产业集群优势
公司已由单纯的盐业向盐产业集群转变，食盐、工业盐、日化盐、芒硝、纯碱、氯化铵、烧碱、双氧水等业务板块协调发展，形成了盐硝联产、盐碱联产、热电联产循环经济发展格局。报告期内公司收购湘渝盐化，大幅提升了规模效应，进一步拓展盐碱联产产业链，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。
四、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家规划大力支持，符合产业政策推进方向
改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存在较大差距，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。近年来，国家不断重视制造业转型升级，《中国制造2025》、《产业结构调整指导目录》（2019年本）等产业政策和发展规划的相继出台，将现有的装置和配套设备的节能升级改造列入未来国家重点发展领域。
公司本次主要募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造”所采用的水煤浆气化
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技术、“九二盐业热电联产（一期）项目”采用的背压（抽背）型热电联产技术以及“仓储物流基地项目”所涉及的现代化仓储物流设施均已被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类名录；“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，可有效降低能耗和生产成本。上述项目均符合我国产业政策推进方向。
2、行业竞争格局逐步稳定，产业集群企业将具备更多优势
《盐业体制改革方案》实施后，食盐市场在一定时期相对激烈的竞争后已逐步形成稳定的市场格局，多个规模较大、实力较强的产销一体企业将在全国市场范围内持续竞争。为加强风险抵御能力，保障广大股东的利益，公司需要在原有业务的基础上，在产业链上下游寻找新的业务增长点，进一步地积累产业集群优势，进一步巩固目前盐硝联产、盐碱联产、热电联产的循环经济发展格局，提升公司整体规模效应与盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国家节能减排政策，改进提升现有工艺技术
2015年，国务院印发的《中国制造2025》指出应大力支持制造业核心竞争力和可持续发展能力的提高。2022年，《“十四五”节能减排综合工作方案》提出应进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成“十四五”节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础。
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气，等温变换技术、低压合成技术制取合成氨，对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节能升级改造；重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级。煤气化节能升级改造项目及热电系统优化节能改造（二期）项目的实施可有效降低能耗和生产成本，提高煤种的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时充分发挥设备能力，优化系统配置，符合国家产业技术进步和节能减排政策的需求，对有效控制三峡库区环保总量排放具有重要意义。
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2、优化企业能源结构，提高能源利用效率
“碳达峰”、“碳中和”背景下，能源改革成为了重中之重，有望推动高耗能化工行业的产能结构重新布局。烧碱行业作为典型的高耗能行业，将迎来产能结构的重新布局。热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应，被认为是一种有效的能源利用方法，可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实现循环经济的重要技术手段。
九二盐业热电联产（一期）项目将为烧碱、盐产品生产提供配套清洁能源供给，同时优化企业能源结构，减少环境污染，提高能源利用效率，顺应了目前碳中和背景下产能结构优化的趋势。
3、加快盐业公司转型，建设现代化仓储物流设施
2016年4月22日，国务院颁布了《盐业体制改革方案》，在坚持食盐专营的制度上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务。
目前，公司现有部分分公司基地规划设计较为滞后，仓储物流能力已处于不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区，响应政府推进城市规划与建设的需要，为公司全国市场战略布局提供强有力支撑，持续提升核心服务竞争力，在食盐跨区域销售竞争中取得先发优势。
4、优化公司资本结构，提高抗风险与盈利能力
本次向特定对象发行股票可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，资本结构进一步优化，降低财务风险，有利于公司增强实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期支持，以便于更好地应对未来市场竞争。此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利益的最大化。
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五、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票的发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行A股股票采用向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会予以注册决定的有效期内选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
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均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过180,000,000.00股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册决定后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增
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股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（八）上市安排
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、本次发行是否构成关联交易
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截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次发行相关事项已于2022年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、2022年8月24日召开第四届董事会第十六次会议、2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日第四届董事会第二十四次会议及2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已取得湖南省国资委和轻盐集团关于本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报和批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
雪天盐业集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
若本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。
二、 本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一） 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目
1、 项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为154,354.07万元，拟使用募集资金金额为82,914.13万元。项目新增用地183亩，新增主厂房和其他配套用房约110,000平方米，新增水煤浆加压
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气化装置、空气分离装置、净化系统装置和低压氨合成装置，并配套公用工程及生产辅助设施建设，建成后达到30万吨/年合成氨生产能力。
（2）项目经济效益评价
本项目实施达产后，税后投资内部收益率为12.62%，投资回收期为8.28年（含建设期）。
（3）项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码2019-500101-26-03-075080）和《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准[2020]32号）。
（4）项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为154,354.07万元，其中董事会前已投入金额为71,439.94万元，尚需投入82,914.13万元。本次募集资金拟投入该项目金额为82,914.13万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票董事会决议日前项目已投入的资金。
2、 项目实施的必要性
（1）响应国家建立“资源节约型、环境友好型”社会的号召，持续推进节能减排工作
人均资源拥有量较少、能源利用率低等问题已明显阻碍了我国经济的发展和企业效益的提高，环境恶化亦成为我国经济和社会发展过程中所面临的主要矛盾。湘渝盐化作为全国节能减排重点单位，具有持续推进节能减排并建设生态文明的重要义务。因此，为响应国家建立“资源节约型、环境友好型”社会的号召，湘渝盐化拟采用更为节能、环保的生产技术和工艺，提高资源的利用率、减少污染物的排放，在实现经济效益增长的同时，实现人与环境的可持续和谐发展。
（2）节能升级改造符合国家产业技术进步和升级换代的需求
改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而，与世界先进水平相比，我国制造业在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面仍存
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在一定差距，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术制取原料气，等温变换技术、低压合成技术制取合成氨，对现有的常压固定床煤气化装置和配套的合成氨装置进行节能升级改造，可有效降低能耗和生产成本，提高原料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，同时充分发挥设备能力，优化系统配置，符合国家产业技术进步和升级换代的需求。
3、 项目实施的可行性
（1）政策可行性
2010年，中华人民共和国工业和信息化部下发了《关于印发聚氯乙烯等17个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节[2010]104号），提出了推广水煤浆气化技术，适用范围包括以无烟块煤为原料的合成氨和甲醇企业。
2012年，为加快产业结构调整，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成氨行业健康发展，依据国家有关法律法规和产业政策，中华人民共和国工业和信息化部特制定《合成氨行业准入条件》，“鼓励现有企业开展以原料结构调整、产品结构调整、节能、环保和安全为目的技术改造。”根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用的水煤浆气化技术为国家鼓励类产业和技术。
（2）市场可行性
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目建成后达到30万吨/年合成氨生产能力，合成氨是生产纯碱最重要的基本原料，纯碱行业为国民经济的基础行业，产品应用场景包括玻璃、化工、冶金、医药、食品加工等诸多行业。国民经济对纯碱行业的需求长期稳定存在，受益于整体经济平稳发展及消费升级等有利因素，2010年以来，纯碱行业的表观消费量持续增长，且增速明显高于产能增速，行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。除了现有的应用领域外，纯碱产品仍在不断拓宽应用领域，适应消费升级的需求，光伏玻璃等新兴行业为纯碱行业带来较大增量市场。在当前“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对纯碱及其原材料行业提供较大发展助力。
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（3）技术可行性
湘渝盐化煤气化节能升级改造项目采用水煤浆气化技术。该技术历经基础理论研究、实验室研发、中试、工业示范、工业应用等阶段，已经形成完整的理论基础、积累了大量的工程应用经验和生产管理经验。目前，该技术已有多家企业投入生产运行，其技术的可靠性经过了多年的运行验证。
湘渝盐化在纯碱及合成氨领域的技术优势为项目实施提供了可靠保证，湘渝盐化是国内大型联碱生产企业之一，主导产品纯碱、氯化铵产能均达到70万吨/年，具有明显的规模优势。湘渝盐化拥有重庆市市级企业技术中心，技术实力雄厚，拥有发明专利、实用新型专利、软件著作权和转化成果40余项，与市内多家院校签订有产学研合作协议，技术优势可保证项目的顺利实施。
（二） 九二盐业热电联产（一期）项目
1、 项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为23,998.00万元，拟使用募集资金金额为10,490.70万元。本工程位于江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地，本期新建1×130t/h超高温超高压参数CFB锅炉+1×B18MW背压式汽轮发电机组。
（2）项目经济效益评价
本项目建成达产后，税后投资内部收益率为15.51%，税后投资回收期为7.75年（含建设期），项目具有较好的经济效益。
（3）项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《关于核准会昌县热电联产项目的批复》（赣市行审证（1）字[2020]65号）和《关于江西九二盐业有限责任公司会昌县热电联产项目环境影响报告书的批复》（赣市行审证（1）字[2020]142号）。
（4）项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为23,998.00万元，其中董事会前已投入金额为9,011.28万元，尚需投入14,986.72万元。本次募集资金拟投入该项目金额为10,490.70万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象
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发行股票董事会决议日前项目已投入的资金。
2、 项目实施的必要性
（1）响应国家能源政策及规划建设要求，实现循环经济
在“碳达峰”、“碳中和”背景下，能源改革正推动高耗能化工行业的产能结构重新布局。本项目所涉及热电联产是指在实现蒸汽、电同时生产的情况下，提高供热质量、增加电力供应的工艺过程。热电厂输出给热用户的蒸汽（热能）是汽轮机中没有完全用来发电的蒸汽，这部分蒸汽余下的热能被热用户利用，提高了热利用率，因此热电联产被认为是一种有效的能源利用方法。与热电分产相比，热电联产可以显著提高燃料利用率，是全球公认的节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，更是响应国家“热电联产，多能互补，集成优化，减排降耗”号召的切实方法，具有良好的经济和社会效益，是实现地区循环经济的重要技术手段。
（2）加强项目所在区县电网支撑，满足工业园区供热需要
九二盐业热电联产（一期）项目所在地会昌县电网相对薄弱，接入电源绝大部分形式为风电、光伏。风电、光伏随机性较大，不能作为稳定的电源支撑，持续供电能力及供电可靠性相对不足。九二盐业热电联产（一期）项目的建设将为会昌县提供一个稳定的电源，加强电源支撑力度，提高会昌县电网电压质量、持续供电能力、供电可靠性及安全稳定水平。
随着九二盐业热电联产（一期）项目所在会昌九二工业园产业的快速发展，能源消耗也在快速的增长。九二工业园的供热目前处于分散、无序发展状态，现有企业用热均为自建燃煤锅炉供热。分散的自备热源状况，带来了能源综合利用效率低、社会综合投资大、运行费用高、环境污染严重、治理成本高等一系列问题。为满足会昌九二工业园园区企业的热负荷增长需求，热电联产（一期）项目将建设热电联产供热机组，并配套建设热力管网以实现对会昌九二工业园集中供热，具有较强必要性。
3、 项目实施的可行性
（1）政策可行性
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建设九二盐业热电联产（一期）项目为九二盐业烧碱、盐产品生产提供了配套清洁能源供给，同时优化企业能源结构，减少环境污染，提高能源利用效率，顺应了目前“碳达峰”、“碳中和”背景下产能结构优化的趋势。
（2）技术可行性
九二盐业热电联产（一期）项目所建设超高温超高压供热背压机组已经得到大规模使用，产品成熟可靠，超高温超高压参数也已在30MW级供热背压机组中稳定运行，该型机组的技术可行性较高。
（三） 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目
1、 项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额5,223.92万元，拟使用募集资金金额4,400.00万元。项目系重庆索特热电系统优化节能改造项目二期工程，实施主体为重庆索特盐化股份有限公司，建设内容包括原有2号锅炉拆除，于2号锅炉位置新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造优化。
（2）项目涉及的立项、环保事项
该项目已取得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码2019-500101-14-03-092391）和《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（万）环准 [2020]120号）。
（3）项目目前进展情况及预计进度安排
本项目投资总额为5,223.92万元，其中董事会前已投入金额为793.50万元，尚需投入4,430.42万元。本次募集资金拟投入该项目金额为4,400.00万元，均用于董事会决议日后的募投项目投入，该募投项目募集资金不涉及置换本次向特定对象发行股票董事会决议日前项目已投入的资金。
2、 项目实施的必要性
（1）响应国家节能减排政策，符合国家产业技术进步和升级换代的需求
2018年8月，国家能源局印发《关于印发2018年各省（区、市）煤电超低排放和节能改造目标任务的通知》，要求继续加大力度推进煤电超低排放和节能改造工作。
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2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出应推广大型燃煤电厂热电联产改造，加大落后燃煤锅炉和燃煤小热电退出力度。
本项目新建一台130t/h高温分离循环流化床6号锅炉，并配套输灰、输渣、输煤系统，对原系统进行改造升级，充分发挥设备能力，优化系统配置，提高燃料煤的适应性，使得企业生产能够获取更广泛的原料来源，可有效降低能耗和生产成本，符合国家产业技术进步和升级换代的需求，在行业内具有明显的示范作用。
（2）现有热电系统优化改造，配套合成氨产业升级
索特盐化2号锅炉系循环流化床锅炉早期产品，距今已投运10年以上，存在热效率低、故障频发等一系列问题，极大影响了生产的连续性及稳定性，已不适合常年运行。同时，合成氨产业升级后将对蒸汽稳定供应提出更高的要求。因此，为配套合成氨产业升级，解决困扰生产的长期瓶颈问题，需对现有热电系统进行优化节能改造，提高热电效率。
3、 项目实施的可行性
本项目规划设计严格执行国家有关热电联产项目建设的产业政策，根据企业热、电负荷大小确定热电系统技改规模，在设计中采用先进可行的节煤、节电、节水等措施，能源和资源得到合理利用，燃煤锅炉热效率达90%，可有效降低项目用能，符合国家节能降耗有关规定。项目各项设计指标达到国内同类先进水平，为重庆索特热电系统长期经济高效运行奠定了基础。
此外，热电系统优化节能改造（一期）项目所新增的一台130t/h锅炉已成功投产运行，项目实施团队在工艺及装置运行方面具有成熟稳定的技术经验。
（四） 仓储物流基地项目
1、电商物流配送基地（一期）项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为5,499.24万元，拟使用募集资金金额为4,123.92万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达2,400吨，食盐一次最大仓储能力达700吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
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本项目不涉及环评手续，项目已取得《关于雪天盐业集团股份有限公司衡阳市分公司轻盐电商物流配送基地项目备案的证明》（项目代码2104-430473-04-01-996460）。
2、湘北食盐生产配送基地（一期）项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为3,636.06万元，拟使用募集资金金额为3,581.44万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达2,800吨，食盐一次最大仓储能力达1,400吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
项目已取得《岳阳经济技术开发区企业投资项目备案证明》（项目代码2202-430600-04-05-958139）和《关于湖南盐业湘北食盐生产配送基地环境影响报告表的批复》（岳经环评[2018]32号）。
3、郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目概况
（1）项目的建设内容
本项目总投资额为2,875.93万元，拟使用募集资金金额为2,773.56万元。项目建成达产后可形成盐业综合周转仓库，其各类盐产品一次最大仓储能力达1,560吨，食盐一次最大仓储能力达1,300吨。
（2）项目涉及的立项、环保事项
项目已取得《郴州盐业储备基地暨配送中心项目备案证明》（苏项证[2022]11号）和《关于郴州盐业储备基地暨配送中心建设项目环境影响报告表的批复》（郴环苏分评[2016]2号）。
4、项目实施的必要性
2016年4月22日，国务院颁布了《盐业体制改革方案》，在坚持食盐专营的制度
上对原有体制从定价、流通、准入等方面进行了改革：取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等
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现代流通方式，开展综合性商品流通业务。目前，公司现有分公司仓储物流能力已处于不足状态，不能较好的满足经营业务开展需求。因此，公司有必要建设现代化仓储物流设施以拓展渠道，落户到交通更为便利、物流发达的产业园区，响应政府推进城市规划与建设的需要，为公司全国市场战略布局提供强有力支撑，持续提升核心服务竞争力，在食盐跨区域销售竞争中取得先发优势。
5、项目实施的可行性
（1）政策鼓励现代化仓储物流设施建设
仓储物流项目建设属于国家发展改革委新修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起施行）第一大类鼓励类第二十九条现代物流类第1款明确的“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”。相关政策鼓励该类现代化仓储物流设施建设，具有政策可行性。
（2）项目拟建场地交通便利，水电等配套设施条件好
衡阳市分公司仓储物流基地项目拟购场地位于湖南衡阳松木经济开发区内。经开区于2006年4月设立，规划控制面积54.66平方公里，行政区划面积23.95平方公里，是全国第七批省级开发区、国家第一批循环化改造示范试点园区，也是国家高技术产业基地、湖南省信息化和工业化融合试验区。
岳阳市分公司湘北盐业物流配送中心项目拟购场地位于岳阳经济技术开发区木里港工业园内。岳阳经济技术开发区1992年正式开发建设，规划面积253平方公里，为国家级经济技术开发区。已逐步形成了木里港工业区、金凤湖生态示范区、三荷空港产业区、现代新型城区“四区一体”功能布局，城市规划区面积约50平方公里，已完成开发建设面积约25平方公里。
郴州市分公司盐业储备基地暨配送中心项目拟购场地位于湖南郴州市槐树下湘南国际物流园南片区内，距自贸区南区3公里。湘南国际物流园于2003年6月成立，2008年被省委、省政府列为“湖南省八大重点物流园”。园区总规划面积12平方公里，一期规划6平方公里，计划总投资20亿元，现已开发1平方公里，完成基础设施投入近3亿元。园区现有入园项目30多个，投资总额约55亿元，初步形成了一个以口岸服务为支撑、以现代物流业为主导的产业集群。
以上项目拟选场地交通区位优越，配套设施完善，建设条件较好，具有较强可
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行性。
（五） 补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金拟安排不超过2,300万元补充流动资金，以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利能力。
2、补充流动资金的必要性
（1）为公司业务发展提供流动性保障
公司主营的盐及盐化工业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模增长，业务转型速度加快，公司对流动资金的需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。通过本次向特定对象发行股票融资，使用部分募集资金用于补充流动资金，可以降低财务费用，有利于提升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一） 本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
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（二） 本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合公司落实“十四五”规划向产业链上下游延伸，实现高质量大发展的战略。具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将对公司经营产生积极影响，有利于公司提升整体盈利水平，进一步强化市场竞争优势，并且巩固行业领先地位。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司市场竞争力，巩固和提高公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次向特定对象发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，按本次向特定对象发行股票数量为180,000,000股的上限计算，公司股权变化情况如下：
| 名称 | 本次发行前[注] | 本次发行股份（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | ||
| 湖南省轻工盐业集团有限公司 | 862,826,865 | 58.52 | - | 862,826,865 | 52.15 |
| 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 95,578,867 | 6.48 | - | 95,578,867 | 5.78 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 26,258,502 | 1.78 | - | 26,258,502 | 1.59 |
| 贵州盐业（集团）有限责任公司 | 22,934,792 | 1.56 | - | 22,934,792 | 1.39 |
| 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 21,519,235 | 1.46 | - | 21,519,235 | 1.30 |
| 周建 | 19,600,067 | 1.33 | - | 19,600,067 | 1.18 |
| 江苏省盐业集团有限责任公司 | 12,434,738 | 0.84 | - | 12,434,738 | 0.75 |
| MORGAN STANLEY & CO. | 6,453,203 | 0.44 | - | 6,453,203 | 0.39 |
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| 名称 | 本次发行前[注] | 本次发行股份（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占比（%） | 持股数量（股） | 占比（%） | ||
| INTERNATIONAL PLC. | |||||
| 湖南发展集团矿业开发有限公司 | 5,779,305 | 0.39 | - | 5,779,305 | 0.35 |
| JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 4,421,780 | 0.30 | - | 4,421,780 | 0.27 |
| 其他股东 | 396,673,136 | 26.90 | - | 396,673,136 | 23.98 |
| 发行对象 | - | - | 180,000,000 | 180,000,000 | 10.88 |
| 合计 | 1,474,480,490 | 100.00 | 180,000,000 | 1,654,480,490 | 100.00 |
注：“本次发行前”股权结构为公司2022年9月30日的股权结构。
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，将提升公司产能，增强公司综合竞争实力，有利于公司拓展市场。本次发行完成后，公司业务结构不会因此发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资金投资项目实施完成，公司将实现规模扩张和利润增长，整体盈利能力将得以释放，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
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（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次向特定对象发行股票募集资金投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，轻盐集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将增加，资产负债率将下降；本次发行完成后，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
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第四节 本次发行的相关风险
一、盐业体制改革导致业务竞争加剧的风险
2016年4月22日，国务院发布了《盐业体制改革方案》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上，从2017年开始推进供给侧结构性改革，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。随着盐业体制改革全面放开，行业政策不断调整和完善，食盐市场已进入更激烈的市场竞争状态，产销企业面临巨大的生存发展考验，若未来食盐市场竞争程度持续提高，食盐价格波动加大，则有可能对公司的业绩产生较大影响。
二、宏观经济周期的风险
公司主要产品工业盐的销售收入占主营业务收入的比例较大，工业盐产品为下游化工、轻工、纺织行业的基础原料，其市场需求主要受以上行业发展情况的影响，与宏观经济联系密切，具有明显的周期性。报告期内，受供给侧改革等因素影响，下游产业景气度快速回升，带动公司工业盐收入快速上升。若未来宏观经济或下游产业发生波动，将影响公司工业盐的市场销售，对公司的经营业绩产生不利影响。
三、能源价格波动的风险
公司主要产品所需的能源主要为煤炭与电力，在公司主营业务成本中占比较高，其价格波动对公司产品毛利率水平具有较大影响。若未来煤炭或电力价格大幅上升，将会导致公司主营业务成本增加，对公司的经营业绩将产生不利影响。
四、安全生产的风险
公司部分产品的生产工序处于高温、高压环境，易引发安全事故。公司配备了相应的安全生产设施，建立了相关安全生产标准及管理制度，但如果因设备故障或老化、操作实施不当等原因造成安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。此外，随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，导致公司需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本，进而影响公司的经营业绩情况。
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五、环境保护的风险
公司主要从事盐及盐化工产品的生产、销售，生产过程中产生的废水、废气、废渣等可能对环境造成一定的污染。公司现有生产装置及募集资金投资项目符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护等方面要求，但随着我国政府环境保护力度的不断加强，相关部门可能在未来出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，公司对环境保护方面的投入将因此增加，进而影响到公司的生产经营业绩。
六、审核批准风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股票存在未能通过审批的风险。
七、募集资金投资项目实施或效益不达预期风险
本公司本次募集资金投资项目包括湘渝盐化煤气化节能升级改造项目、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目、仓储物流基地项目及补充流动资金。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
八、发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
九、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的
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风险。
十、股市波动的风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。
（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 现金分红金额（含税） | 27,020.15 | 7,342.10 | 1,560.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,171.13 | 19,194.00 | 14,700.18 |
| 现金分红/归属于母公司股东的净利润 | 67.26% | 38.25% | 10.61% |
| 最近三年累计现金分红金额占年均归属于母公司股东净利润的比例 | 145.50% | ||
（二）未分配利润使用情况
公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，支持公司正常的生产经营活动，加强市场拓展，扩大公司经营规模。未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
三、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，并结合《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特制定了未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
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度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，有利于增加利润分配决策的透明性和可操作性。利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）本规划的具体内容
1、公司利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
2、公司进行利润分配的具体条件
（1）公司进行现金分红的具体条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过5,000万元人民币。
此外，公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红；当公司年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模合理，并满足现金分红的条件下，可提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
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公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
4、差异化的现金分红政策
未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程等有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且本规划期间的三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序与机制
1、公司进行股利分配时，应当由董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）本规划的调整机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。如公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通之日起生效。
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第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施本次发行股票相关事项已于2022年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、2022年8月24日召开第四届董事会第十六次会议、2022年11月25日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年2月23日第四届董事会第二十四次会议及2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已取得湖南省国资委和轻盐集团关于本次发行的批复。根据有关法律法规的规定，《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》尚需股东大会审议通过，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、本次向特定对象发行股票于2023年12月实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）
2、本次向特定对象发行股票股份数量为180,000,000股（该发行数量仅为估计，
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最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行股票募集资金总额为11.06亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
6、根据公司发布的《2022年年度业绩预增公告》（公告编号：2023-001），公司预计2022年年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加3.03亿元-4.03亿元，同比增长76%-100%，参考公司目前的业绩增长情况，假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年数据持平；
（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长60%；
（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年数据增长120%。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 135,016.89 | 147,448.05 | 165,448.05 |
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| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情形一：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2021年数据持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 40,171.13 | 40,171.13 | 40,171.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,413.83 | 15,413.83 | 15,413.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.27 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.10 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.10 | 0.09 |
| 情形二：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2021年数据增长60% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 40,171.13 | 64,273.80 | 64,273.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,413.83 | 24,662.14 | 24,662.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.44 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.44 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.15 |
| 情形三：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2021年数据增长120% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 40,171.13 | 88,376.48 | 88,376.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 15,413.83 | 33,910.44 | 33,910.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.60 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.60 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.23 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.23 | 0.20 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
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本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司从事的主要业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、日化用盐、畜牧盐、烧碱、纯碱、氯化铵、双氧水、芒硝等。公司本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于湘渝盐化煤气化节能升级改造、九二盐业热电联产（一期）项目、重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目以及仓储物流基地项目，募集资金总额不超过110,583.75万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湘渝盐化煤气化节能升级改造项目 | 154,354.07 | 82,914.13 |
| 2 | 九二盐业热电联产（一期）项目 | 23,998.00 | 10,490.70 |
| 3 | 重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目 | 5,223.92 | 4,400.00 |
| 4 | 仓储物流基地项目 | 12,011.23 | 10,478.92 |
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| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,300.00 |
| 合计 | 207,587.22 | 110,583.75 | |
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,000万元以及前次募集资金补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分取整后的金额。
上述募投项目的实施将扩大公司经营规模，改进生产技术，优化物流运输，增加市场竞争力。有利于促进公司主营业务的发展，进一步增强公司市场竞争力与长期盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为盐及盐化工行业的领先企业之一，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍。公司全面推行聘任制和契约化管理，加大年轻干部选拔和人才引进力度，强化末等调整和不胜任退出机制，组织架构优化与机制创新为企业发展增添了内生动力，公司项目管理与技术开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
依托上市公司直属研究中心、分子公司专业工程技术中心的两级技术创新体系，公司掌握了多项关键技术，获得多项专利，其中，“龙虾清洗盐”为国内首个该项技术的发明专利，“松態997生态盐”是国内首个采用陶瓷膜过滤、蒸发育晶技术与独立生产线生产的高端盐产品。公司累计发布企业标准40项，主导或参与行业标准与团体标准制修订7项，积累了深厚的技术优势。
公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新产品、新技术具备较强的核心竞争优势。公司在盐及盐化工行业拥有深厚的技术储备，有利于本次募投项目的实施。
3、市场储备
随着公司品牌认知度不断提升，2021年度公司实现营业收入47.80亿元，同比增长35.19%；归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比增长109.29%，位于行业
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前列。我国盐及盐化工产品市场需求量大，小工业盐、两碱用盐及两碱产品均具有一定的销售半径，公司盐矿生产基地所在位置具有突出区位运输优势。其中，湘渝盐化地处重庆万州，位于盐业市场容量巨大的湖南、广东、广西三省区的地理中心，可覆盖西南市场，且毗邻长江，陆路及水运交通极其便利；九二盐业地处赣南，毗邻广东、福建二省，控制了江西东南部的井矿盐资源，目标市场均在最优销售半径500公里范围内。公司已有的市场基础以及目标客户的不断开发为公司业务提供了充足的订单来源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
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（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容，优化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议、第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
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董事会2023年2月24日