湖南盐业股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，我们对公司对外担保情况及第三届董事会第九次会议相关事项发表专项说明和独立意见如下：
1、关于公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003]56号等规定，我们对公司2018年对外担保情况进行了核查，公司除对全资子公司和控股子公司有担保外，无其他对外担保事项。公司2018年度对全资子公司和控股子公司担保事项的决策程序符合相关法律、法规、规章、《公司章程》以及公司《对外担保管理办法》的相关规定，履行了相关批准程序，没有损害股东的利益，无违规担保情况。
2、《关于公司2018年度利润分配的议案》的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》：以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本917,751,148股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.47元（含税），共计43,134,303.96元。2018年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
我们认为公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司
分红指引》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况，具有合理性和可行性。我们同意该议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、《关于确认公司2018年度日常关联交易实际金额及2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易实际金额及2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提交第三届董事会第九次会议审议前，已经我们事前认可。在审议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经过认真审议该议案，我们对公司2018年度发生的关联交易情况进行了确认，对2019年度关联交易预计额度表示同意。我们认为：
公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意本次与关联交易有关的议案。
4、《关于公司为全资子公司湖南省湘澧盐化有限责任公司提供融资担保的议案》的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司湖南省湘澧
盐化有限责任公司提供融资担保的议案》，公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经营和发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。
5、《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
该议案在提交第三届董事会第九次会议审议前，已经我们事前认可。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。本次对控股子公司九二盐业提供的担保是为满足其经营发展及资金需求，符合子公司生产经营和发展的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保符合相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们对公司为控股子公司九二盐业提供担保暨关联交易的事项发表同意的独立意见。
6、《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》的独立意见
《湖南盐业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》的独立意见公司本次董事会审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供合格的专业服务，我们同意继续聘请天职会计师事务所负责公司2019年度的审计工作，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务审计、内部控制审计等。
8、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司本次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司继续使用额度不超过25,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
9、《关于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”延期的议案》的独立意见
我们认为，公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次议案内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。因此，我们同意公司《关于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”延期的议案》。
10、《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见
经审查，本次董事会拟聘任的总经理具备担任相应职务的能力，未发现其存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。提名和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任徐宗云先生为公司总经理。
11、《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》的内容。
12、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法的议案》的独立意见
《湖南盐业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并充分考虑了公司的实际情况，有利于健全公司法人治理结构，规范董监高薪酬管理，形成有效的激励和约束机制，促进公司健康、持续、稳定发展。该办法的制定及实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法。
（以下无正文）
（本页无正文，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
罗玉成 李 斌 杨平波
2019年4月28日