平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对湖南盐业2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表意见如下：
一、首次公开发行股份募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】318号）核准，湖南盐业获准向社会公众公开发行人民币普通股股票15,000万股，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币556,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币67,745,283.02元，募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《湖南盐业股份有限公司验资报告》（天职业字【2018】9136号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，湖南盐业本年度募集资金投资项目已累计投入募集资金195,318,783.30元（含银行手续费），本年度利息收入4,331,177.90元。
截至2018年12月31日，尚未使用募集资金余额297,767,111.58元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，分别在平安银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙岳麓山支行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构平安证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司与中信银行股份有限公司、“制盐系统节能增效技术改造项目”实施主体单位湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）和湖南省湘澧盐化有限责任公司（以下简称“湘澧盐化”）及保荐机构平安证券签订《募集资金四方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司、“食用盐提质升级技术改造项目”实施主体单位湘衡盐化、湘澧盐化和湖南雪天盐业技术开发有限公司（以下简称“雪天技术”）及保荐机构平安证券签订《募集资金四方监管协议》，上述监管协议明确了双方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止2018年12月31日，上述监管协议正常履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，湖南盐业各募集资金账户余额情况如下：
单位：元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 |
| 湖南盐业 | 建设银行长沙华兴支行 | 43050176433600000104 | 专用存款账户 | 4,724,987.81 |
| 湖南盐业 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 8111601011200286486 | 专用存款账户 | 19,674,149.40 |
| 湖南盐业 | 平安银行长沙分行 | 15000092263753 | 专用存款账户 | 23,458,604.68 |
| 湘衡盐化 | 建设银行长沙华兴支行 | 43050176433600000111 | 专用存款账户 | 1,035,920.97 |
| 湘衡盐化 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 8111601011300291897 | 专用存款账户 | 9,882,090.68 |
| 湘澧盐化 | 建设银行长沙华兴支行 | 43050176433600000109 | 专用存款账户 | 3,157,026.99 |
| 湘澧盐化 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 8111601011900291312 | 专用存款账户 | 356,209.53 |
| 雪天技术 | 建设银行长沙华兴支行 | 43050176433600000113 | 专用存款账户 | 5,478,121.52 |
| 合计 | 67,767,111.58 | |||
2.截至2018年12月31日，湖南盐业闲置募集资金用于购买理财产品的余额为230,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，募投项目实施主体分别为湖南盐业、湘衡盐化、湘澧盐化和雪天技术。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 | 实施主体 | 备案情况 |
| 1 | 食用盐提质升级技术改造项目 | 36,378.87 | 25,271.54 | 湘衡盐化 湘澧盐化 雪天技术 | 湘经信投资备[2016]6号 |
| 2 | 制盐系统节能增效技术改造项目 | 30,623.05 | 21,273.10 | 湘衡盐化 湘澧盐化 | 湘经信投资备[2016]7号 |
| 3 | 新建研发中心项目 | 3,355.28 | 2,330.83 | 湖南盐业 | — |
| 合计 | 70,357.20 | 48,875.47 | — | — | |
2018年4月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议，同意公司使用首发募集资金25,271.54万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术增资用于募投项目“食用盐提质升级技术改造项目”；同意公司使用首发募集资金21,273.10万元对全资子公司湘衡盐化、湘澧盐化增资用于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”。具体增资额如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 募集资金投入额 | 拟增资金额 |
| 1 | 湘衡盐化 | 食用盐提质升级技术改造项目 | 10,018.59 | 20,050.49 |
| 制盐系统节能增效技术改造 | 10,031.90 | |||
| 2 | 湘澧盐化 | 食用盐提质升级技术改造项目 | 7,561.29 | 18,802.49 |
| 制盐系统节能增效技术改造 | 11,241.20 | |||
| 3 | 雪天技术 | 食用盐提质升级技术改造项目 | 7,691.65 | 7,691.65 |
| 合计 | 46,544.63 | 46,544.63 | ||
公司根据募投项目进展实际需要，对募投项目实施主体进行分次增资。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2018-012）。
截至2018年12月31日，湖南盐业本年度募集资金投资项目已累计投入募集资金195,318,783.30元（含银行手续费），资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入额 | 本年度投入额 | 累计投入额 |
| 1 | 食用盐提质升级技术改造项目 | 36,378.87 | 25,271.54 | 18,914.93 | 18,914.93 |
| 2 | 制盐系统节能增效技术改造项目 | 30,623.05 | 21,273.10 | 589.76 | 589.76 |
| 3 | 新建研发中心项目 | 3,355.28 | 2,330.83 | 27.19 | 27.19 |
| 合计 | 70,357.20 | 48,875.47 | 19,531.88 | 19,531.88 | |
（二）募投项目前期投入及置换情况
公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金131,298,269.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具“天职业字[2018]12812号”《专项鉴证报告》。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：
2018-019）。截至2018年12月31日，公司已完成预先投入募投项目资金置换。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超
过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，资金可在12个月内滚动使用,具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-014）。
截至2018年12月31日，公司购买的理财产品未赎回金额23,000万元。详细情况见下表：
单位：万元
| 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 | 收益 起算日 | 产品 到期日 | 预计 年收益率 | 到期情况 | 收益 |
| 湖南 盐业 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 中信理财之共赢利率结构20142 | 16,000.00 | 2018年 5月25日 | 2018年 9月10日 | 4.60% | 已赎回 | 217.78 |
| 湖南 盐业 | 建设银行长沙华兴支行 | “乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益 | 4,000.00 | 2018年 5月30日 | 无固定期限，中国建设银行有权提前终止 | 2.10%-3.60%（根据投资期浮动收益） | 未赎回 | 0 |
| 湖南 盐业 | 建设银行长沙华兴支行 | “乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益 | 3,000.00 | 2018年 7月11日 | 无固定期限，中国建设银行有权提前终止 | 2.10%-3.60%（根据投资期浮动收益） | 赎回 2,000万 | 17.99 |
| 湖南 盐业 | 平安银行长沙分行 | 对公结构性存款（挂钩利率）开放型92天人民币 | 2,000.00 | 2018年 7月11日 | 2018年 10月11日 | 4.60% | 已赎回 | 23.19 |
| 湖南 盐业 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 中信理财之共赢保本 | 16,000.00 | 2018年 9月12日 | 无名义存续期限（受提前终止条款约束） | 2.20% -3.25% | 未赎回 | 0 |
| 湖南 盐业 | 中信银行长沙岳麓山支行 | 步步高升B款人民币理财产品 | 2,000.00 | 2018年 10月26日 | 无名义存续期限（受提前终止条款约束） | 2.10% -3.00% | 未赎回 | 0 |
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度,公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南盐业编制的《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]3609号）。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：湖南盐业2018年度募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《湖南盐业股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 48,875.47 | 本年度投入募集资金总额 | 19,531.88 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,531.88 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 食用盐提质升级技术改造项目 | 无 | 25,271.54 | 无 | 25,271.54 | 18,914.93 | 18,914.93 | -6,356.61 | 74.85 | 见注3 | 见注4 | 见注4 | 不适用 | |
| 制盐系统节能增效技术改造项目 | 无 | 21,273.10 | 无 | 21,273.10 | 589.76 | 589.76 | -20,683.34 | 2.77 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 新建研发中心项目 | 无 | 2,330.83 | 无 | 2,330.83 | 27.19 | 27.19 | -2,303.64 | 1.17 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | 48,875.47 | 48,875.47 | 19,531.88 | 19,531.88 | -29,343.59 | 39.96 | |||||||
| 未达到计划进度原因（具体募投项目） | “制盐系统节能增效技术改造项目”在募集资金到位后正式启动项目建设，由于近年公司产品需求旺盛，为了满足生产、改造两不误，计划边生产、边改造，预计造成建设期延长6个月。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目前期投入及置换情况 | 公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金131,298,269.80元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具“天职业字[2018]12812号”《专项鉴证报告》。具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2018-019）。截至2018年12月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过12个月的保本型理财产品。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，资金可在12个月内滚动使用,具体内容详见公司于2018年4月24日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-014）。截至2018年12月31日，公司购买的理财产品未赎回金额23,000万元。 |
| 对超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后根据项目进度投入的募集资金及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化已于2018年6月21日暂估转固；湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2018年12月31日暂估转固，未完工程按项目正常进度推进；雪天技术也按项目正常进度推进。
注4：“食用盐提质升级技术改造项目”湘衡盐化2018年实现的效益为食盐销售收入增长104.94万元，因项目尚处于投产初期，未达到预期效益；湘澧盐化和雪天技术处于建设期，效益未体现。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字：
王志
欧阳刚
平安证券股份有限公司（公章）
二○一九年四月二十八日