证券代码：600929 证券简称：湖南盐业 公告编号：2019-008
湖南盐业股份有限公司关于为控股子公司江西九二盐业有限责任
公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为支持湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）的业务发展，公司拟向九二盐业提供1亿元借款，借款期限3年。
? 除本次关联交易外，过去12个月，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。一、关联交易概述
为支持公司控股子公司九二盐业的业务发展，在不影响自身正常经营的情况下，公司拟向九二盐业提供1亿元借款，借款期限3年；九二盐业按同期人民银行公布的基准利率上浮10%向公司按季度支付资金占用费，到期还本。九二盐业其他股东以各自对九二盐业所持有
的股权及相关权益向本次借款提供同比例股权质押担保。
广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业30%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，小山投资为公司的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对九二盐业提供借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次为九二盐业提供借款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款1亿元超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该事项需提交公司股东大会审议。
二、借款方基本情况
公司名称：江西九二盐业有限责任公司法定代表人：吴荣都成立时间：2005年01月20日
注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇白埠村注册资本：25000万元经营范围：工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂（氯化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证
经营，有效期至2020年10月23日）；食用盐批发（凭有效许可证经营)；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股60%，广州市小山投资有限公司持股30%，江西石磊集团有限公司持股5%，谢祚珍持股5%
最近一年又一期财务状况（未经审计）：
单元：人民币元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 614,310,969.88 | 658，733，062.54 |
| 负债总额 | 283,716,306.38 | 280，106，992.32 |
| 其中：银行贷款总额 | 95,000,000.00 | 75，000，000.00 |
| 流动负债总额 | 246,216,306.38 | 248，544，492.11 |
| 资产净额 | 330,594,663.50 | 378，626，070.22 |
| 项目 | 2017年1月至12月 | 2018年1月至9月 |
| 营业收入 | 357,264,180.42 | 298，416，040.25 |
| 净利润 | 55,240,770.29 | 48，018，189.60 |
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
小山投资持有对公司有重要影响的控股子公司九二盐业30%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，小山投资为公司的关联法人。鉴于九二盐业其他股东未按照持股比例对九二盐业提供借款，根据《上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次为九二盐业提供借款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方的名称：广州市小山投资有限公司
2、注册地点：广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔27楼09-11室
3、法定代表人：吴龙彬
4、类型：有限责任公司(自然人独资)
5、注册资本：3,000万人民币
6、经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
7、主要股东或实际控制人：吴龙彬
8、主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳定
9、主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：小山投资与公司没有经济业务发生，无债权债务往来。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
1、借款对象：江西九二盐业有限责任公司。
2、借款总金额：1亿元人民币。
3、借款期限：自2019年1月1日至2021年12月31日。
| 项目 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 282,057,125.33 |
| 资产净额 | 29,654,702.78 |
| 项目 | 2017年1月至12月 |
| 营业收入 | 184,985,131.97 |
| 净利润 | 94,299,191.62 |
4、还款期限：到期还本。
5、资金占用费：同期银行基准利率上浮10%，按季度结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会专项审查意见
本次向控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款事项不会对公司业务产生不利影响，交易公平合理，价格公允，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将本议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
（二）董事会会议审议表决情况
2019年2月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向九二盐业提供1亿元借款，借款期限3年。
（三）公司独立董事意见
独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立董事独立意见如下：
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，风险处于可控范
围内。本次关联交易按同期银行基准利率上浮10%的标准收取资金占用费，遵循了公平、公正、自愿、诚信的规则，定价公允、公平、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次关联交易事项。
（四）监事会会议审查表决情况
2019年2月18日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》，监事会认为：公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向公司并表范围内的控股子公司提供借款，支持其业务发展，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司本次关联交易事项。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南盐业股份有限公司董事会2019年2月19日